广州海格通信集团股份有限公司高级管理人员考核与分配管理办法
（2024年5月制定）
广州海格通信集团股份有限公司高级管理人员考核与分配管理办法
第一章 总则
第一条 为适应公司经营管理需要，有效建立与公司的持续发展相适应的高级管理人员激励与约束机制，促进公司效益增长，给股东及投资者以良好回报，根据公司经营特点，制定本管理办法。
第二条 对高级管理人员实施任期制和契约化管理，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和决定职务聘任与解聘。
第三条 有关定义
1. 公司：指广州海格通信集团股份有限公司。
2. 高级管理人员：包括董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等参与公司内部经营管理决策的相关人员。
第四条 适用范围
1. 本制度适用于高级管理人员。
2. 党委书记、党委副书记、纪委书记参照本管理办法执行。
3. 对虽纳入高级管理人员，但实行协议工资制的人员，按照双方签订的协议执行，在协议期满后，按照本办法执行。
第五条 考核与分配原则
1. 坚持忠诚、干净、担当原则；
2. 坚持业绩为王、结果导向原则；
3. 坚持激励与约束相结合原则；
4. 坚持公开、公平、公正原则。
第六条 管理机构
公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专业机构，具体负责对高级管理人员进行绩效考核以及薪酬方案的拟定。
第二章 年度业绩考核
第七条 年度考核周期
公历完整会计年度，即：当年的1月1日～12月31日。第八条 年度考核指标高级管理人员个人年度考核内容包括经营指标、管理指标两类。经营指标原则上占比80%，管理指标原则上占比20%。
其他指标：公司董事会可根据企业发展阶段及实际情况，提出有关战略发展与转型、重大资本运作、重大市场拓展、核心/关键/前沿技术创新等一项或多项考核内容，纳入公司高级管理人员的个人考核指标。第九条 年度考核程序
1. 总经理结合公司年度经营管理目标提出考核指标建议，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后，提交董事会审批。
2. 董事长代表董事会与总经理签订个人年度经营业绩责任书，总经理与其他高级管理人员签订个人年度经营业绩责任书。
3. 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩指标完成情况和高级管理人员的履职情况，确定考核结果及年度薪酬分配方案，提交董事会审批。
第三章 任期业绩考核
第十条 高级管理人员任期考核周期一般为三年。
第十一条 任期考核指标应当与年度考核指标有所区分，效益类、中长期发展类指标原则上占比80%，管理类指标占比20%。
第十二条 高级管理人员任期考核程序按照本办法年度考核程序执行，签订任期经营业绩责任书，作为任期考核依据。任期考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。
第四章 薪酬结构
第十三条 高级管理人员薪酬一般实行年薪制，由基准年薪、超额奖励、专项奖励等组成。其中基准年薪由基本年薪和绩效年薪构成。
第十四条 基准年薪为基本年薪与绩效年薪之和，原则上总经理基准年薪系数为1，其他高级管理人员基准年薪为总经理基准年薪系数的0.3-0.9。
第十五条 基本年薪
1. 总经理基本年薪：由董事会薪酬与考核委员会根据公司所在地区、所属
行业、公司类型、公司发展阶段、利润规模以及上一年度公司薪酬水平和未来一年公司经营管理工作预期提出提议，额度标准控制在员工平均收入的6倍以内，随年度考核指标建议一并提交董事会审议批准后执行。
2. 其他高级管理人员基本年薪：以总经理的基本年薪为基准，乘以岗位系数。总经理的岗位系数为1，其他高级管理人员的岗位系数按年度经营管理工作重点和岗位重要度在岗位系数（0.3-0.9）区间内确定。岗位系数见下表：
第十六条 绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，不设置“保底”，年度经营业绩考核不合格的不计发绩效年薪。年度考核结果及绩效年薪分配方案经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会确定。
第十七条 超额奖励是事前约定的针对利润超额部分的奖励，原则上采取分段奖励的方式，超额越多、奖励幅度越高。分配方案由总经理提出建议，董事会薪酬与考核委员会审核，董事会确定。
第十八条 高级管理人员在经营管理工作中有重大突破时可进行专项奖励。专项奖励根据公司整体经营情况、个人履职情况以及公司下一年度发展预期决定，奖励总金额原则上不超过100万元。重大突破包括但不限于：年度工作中业绩大幅超额；承担公司个性化指标、正负面清单表现突出；在市场拓展、技术研发、资本运作、管理创新等方面成效显著，事迹可圈可点，体现在战略性项目争取、新产品市场占有率提升、重大客户拓展、重大科研项目争取、核心技术突破、市值提升、降本增效、高素质人才集结等。奖励金额及分配方式由公司提出，并按相关程序经公司董事会审议后执行。
第五章 薪酬发放
第十九条 基本年薪根据董事会批准的高级管理人员的基本年薪基数，按12个月平均以月工资形式发放。
第二十条 绩效年薪、超额奖励和专项奖励均需董事会审议后发放。其中，绩效年薪及超额奖励设置董事会调节系数，调节系数介于0.6-2.0之间。调节系数主要考虑公司业绩贡献度、经营难度、目标难度、客观市场环境、管理工作
| 岗位序列 | 岗位系数 |
| 总经理 | 1.0 |
| 其他高级管理人员 | 0.3-0.9 |
效果等及其他需要考虑的情形，同时兼顾高级管理人员之间的贡献度差异。
第六章 风险激励金
第二十一条 风险激励金是为了防止经营风险而实施的延期支付奖金，从绩效年薪中进行预留。第二十二条 风险激励金类别与留存风险激励金分为年度风险激励金和任期风险激励金。第二十三条 年度风险激励金：不低于当年度绩效年薪的10%。第二十四条 任期风险激励金：为任期内每年度绩效年薪的5%。第二十五条 风险激励金发放原则
1. 年度风险激励金在年度经营审计合格后全额发放；任期风险金在任期考核达标时全额发放。
2. 考核达标时全额发放。
3. 出现以下情形的，年度风险激励金及任期风险激励金可不发、减发或暂停发放：
（1）经营业绩核减：延迟支付期内发现上年度个人经营业绩被确认计算有误或审计偏差而需要进行核减的情形。核减薪酬超过风险激励金数额的，个人风险激励金不予发放；核减薪酬在风险激励金数额以内的，个人风险激励金需扣除核减薪酬。
（2）存在法律纠纷损失：延迟支付期内发生针对经营管理的法律纠纷事项且个人承担管理责任的情形。损失金额超过风险激励金的，个人风险激励金不予发放；损失金额在风险激励金数额以内的，个人风险激励金需扣除损失薪酬。如法律纠纷未在延迟支付期内判决的，个人风险激励金暂停发放，待判决确认后再予计算发放。
（3）确认违规违纪行为：延迟支付期内发现个人存在违规违纪行为、给公司形象造成影响的情形。受到党纪政纪处分或被追究刑事责任的，个人风险激励金不予发放。如违规违纪行为未在延迟支付期内完成调查的，个人风险激励金暂停发放，待调查完成后再予确认。
（4）离职后未完成工作移交：延迟支付期内个人离职，但未按公司规定开展工作移交的情形。个人风险激励金暂停发放，待完成工作移交后再予发放。
（5）其他情形：经上级或公司董事会认定的需要扣减或暂停发放个人风险激励金的其他事项。
第七章 其他约定
第二十六条 公司国有资产损失或其他严重不良后果，经过查证核实和责任认定后，应当承担相应责任；或违法被追究刑事责任，按照公司违规经营投资责任追究实施办法进行薪酬扣减。
第二十七条 高级管理人员有下列情形之一的，将中止任期或免去现职，不得以任期未满为由继续留任。一般包括以下情形：
1. 年度经营业绩考核结果未达到完成底线（低于百分制的70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）。
2. 任期经营业绩考核结果未达到完成底线（低于百分制的70分），或任期经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）。
3. 对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
4. 因其他原因，公司董事会（或党委会）认为不适合在该岗位继续工作的。
5. 在考核期间公司发生清产核资、并购重组、经营责任人变动等情况的，可以根据具体情况由董事会决议变更经营业绩责任书的相关内容。
第二十八条 公司高级管理人员除按本办法规定领取公司核定的薪酬和享受公司规定的福利待遇以外，不得再以其他名义在公司或下属公司参与其他奖励分配。基本年薪、绩效年薪、超额奖励和专项奖励均为税前所得，个人所得税的缴纳按照国家税法的有关规定执行。
第八章 附则
第二十九条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
广州海格通信集团股份有限公司
2024年5月