浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），公司向特定对象发行人民币普通股股票172,209,026股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为人民币724,999,999.46元，扣除各项发行费用人民币21,617,311.56元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币703,382,687.90元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司浙江三力士智能传动科技有限公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投向承诺情况
根据《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 预计募集资金使用额 |
| 1 | 年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目 | 155,093.67 | 70,000.00 |
| 2 | 数字化智慧管理平台建设项目 | 5,537.77 | 2,500.00 |
| 合计 | 160,631.44 | 72,500.00 | |
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入资金作出了安排，即“本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。”
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2024年2月8日，公司利用自筹资金实际已投入金额为75,433.07万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 拟投入金额中自筹资金预先投入金额 | 拟以募集资金置换已投入自筹资金的金额 |
| 1 | 年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目 | 70,000.00 | 74,964.41 | 53,122.26 |
| 2 | 数字化智慧管理平台建设项目 | 2,500.00 | 468.66 | 246.05 |
| 合计 | 72,500.00 | 75,433.07 | 53,368.31 | |
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号），公司已收到募集资金款总计707,992,249.47元（系本次承销总额人民币724,999,999.46元扣除尚未支付的承销及保荐费用（不含税）17,007,749.99元后的款项），募集资金707,992,249.47元已存入公司开立的募集资金专用账户中。为保证公司向特定对象发行股票的正常运行，公司已使用自筹
资金支付部分发行费用，截至2024年2月8日，尚未划转的发行费用中1,968,052.13元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额1,968,052.13元。
本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2024年5月31日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计53,565.12万元。
（二）监事会审议情况
2024年5月31日，公司第八届监事会第三次会议审议通过（《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计53,565.12万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换进行了鉴证，并出
具了《关于三力士股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10757号），认为：《三力士股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大项目按照中国证券监督委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司截止2024年2月8日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈祖生 | 汪建华 |
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