证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2024-
宋城演艺发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
预留授予（第一批）登记完成的公告
? 重要内容提示：
1、预留授予第一类限制性股票上市日（第一批）：2024年6月4日。
2、预留授予第一类限制性股票（第一批）登记数量及占比：380,000股，占当前公司股本总额2,620,094,040股的0.0145%。
3、预留授予第一类限制性股票（第一批）授予价格：6.36元/股。
4、预留授予第一类限制性股票（第一批）登记人数：3人。
5、预留授予第一类限制性股票（第一批）来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。
7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、第一类限制性股票预留授予（第一批）的具体情况
（一）预留授予日（第一批）：2024年4月26日
（二）预留授予数量（第一批）：38.00万股
（三）预留授予人数（第一批）：3人
（四）预留授予的第一类限制性股票（第一批）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益（第一批）总量的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1 | 郑琪 | 中国 | 副总裁 | 20.00 | 49.38% | 0.0076% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共2人） | 18.00 | 44.44% | 0.0069% | |||
| 预留授予（第一批）合计（共3人） | 38.00 | 93.83% | 0.0145% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）预留授予价格（第一批）：6.36元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）第一类限制性股票有效期及限售期和解除限售安排情况
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划预留授予的第一类限制性股票（第一批）的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票（第一批）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予（第一批）登记完成之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予（第一批）登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予预留授予（第一批）登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予（第一批）登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（八）第一类限制性股票业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 预留授予第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计增长率不低于825% | 以2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计增长率不低于640% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计增长率不低于1506% | 以2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计增长率不低于1185% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售/归属比例，具体如下：
| 营业收入完成情况（A） | 公司层面解除限售比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A≤Am | X=A/Am |
| A＜An | X=0% |
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
| 绩效评级 | 优秀/合格 | 不合格 |
| 个人层面标准系数Y | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至以后年度。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计
8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股。本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。本次激励计划的预留份额为140.00万股，其中第一类限制性股票预留40.00万股，第二类限制性股票预留100.00万股。本次预留授予第一类限制性股票38.00万股，剩余2.00万股暂未授予；预留授予第二类限制性股票2.50万股，剩余97.50万股暂未授予。上述暂未授予部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、第一类限制性股票认购资金的验资情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月14日出具了验资报告（中喜验资2024Y00019号），审验了公司截至2024年4月28日止的激励计划预留授予的限制性股票认购款的收款情况。认为：已收到第一类限制性股票激励对象缴纳的出资合计人民币38万元（预留授予激励对象限制性股票38.00万股，授予的激励对象共计3人，限制性股票的授予价格为6.36元/股），其中新增注册资本（股本）人民币38万元，资本公积人民币203.68万元。出资方式均为货币资金。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的第一批预留授予日为2024年4月26日，本次授予的第一类限制性股票的上市日为2024年6月4日。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 348,213,141 | 13.29 | +380,000 | 348,593,141 | 13.30 |
| 二、无限售条件股份 | 2,271,880,899 | 86.71 | 0 | 2,271,880,899 | 86.70 |
| 三、总股本 | 2,620,094,040 | 100.00 | +380,000 | 2,620,474,040 | 100.00 |
本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
九、收益摊薄情况
本次第一类限制性股票授予登记完成后，按最新股本2,620,474,040股摊薄计算，公司2023年年度每股收益为-0.0419元/股。
十、公司控股股东股权比例变动情况
由于本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由2,620,094,040股增加至2,620,474,040股，将导致公司控股股东及实际控制人持股比例被动减少，具体情况如下：
本次授予前及授予后，公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司所持份额保持不变，为724,835,254股，占公司股份总额的比例由27.6645%变更为27.6605%；公司实际控制人黄巧灵先生所持份额保持不变，为232,192,225股，占公司股份总额的比例由8.8620%变更为8.8607%。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、备查文件
（一）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验资2024Y00019号）；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2024年5月31日