北京京城机电股份有限公司BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年6月24日
北京京城机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议议程
时间：2024年6月24日（星期一）上午9：30地点：北京市大兴区荣昌东街6号公司会议室主持人：董事长李俊杰会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为547,665,988股，有表决权股份总数为547,665,988股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数的 %。其中A股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议2024年第一次临时股东大会议案
普通决议案：
审议关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月24日
北京京城机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 须 知为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月24日
北京京城机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案之一：审议《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》
各位股东及股东代表：大家好！我受本公司董事会委托，宣读《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》的议案，请予以审议。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”“公司”“上市公司”）于近日收到公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”“集团”）《关于提供上海舜华新能源系统有限公司股权投资商业机会的通知》，京城机电全资子公司北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）近期获得投资上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）并取得控制权的商业机会。根据京城产投与上海舜华相关方达成的初步合作意向，京城产投拟通过股权受让和增资的方式成为上海舜华第一大股东，实现对其实际控制，最终持股比例不低于34.58%，计划投资总额约为5.9亿元（以下简称“本次交易”“本次收购”“本次投资”）。本次交易过程中，上海舜华部分国有股东将通过在产权交易所公开挂牌形式征集受让方，涉及上海舜华该部分股权的转让及最终价格将根据公开挂牌结果确定。京城机电于公司2012年重大资产置换过程中、2020年重大资产重组过程中，分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”）。鉴于本次投资的标的公司上海舜华和京城股份少量供氢系统业务存在重叠，基于《避免同业竞争承诺函》的相关内容，京城机电特将本次商业机会的有关事项告知公司，并将本次商业机会优先提供给公司选择。经综合考虑公司实际经营情况以及相关资产状况等，公司拟放弃
本次商业机会。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，从进一步做大做强氢能板块的战略发展角度考虑，避免商业机会旁落，在上海舜华不具备注入上市公司条件的情况下，由控股股东京城机电全资子公司京城产投先行收购。本次收购完成后，京城机电拟运用股权或资产转让等法律法规及监管规则允许的合规措施，妥善解决因收购上海舜华带来的潜在同业竞争，自本次投资完成至潜在同业竞争问题解决期间，为最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，京城产投将上海舜华股权委托上市公司管理。同时，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，京城机电拟就京城产投本次收购上海舜华股权事项新增避免同业竞争的承诺。具体情况如下：
（一）关联方介绍
1、关联人关系介绍
京城机电为公司控股股东，京城产投为京城机电全资子公司。
2、关联人基本情况
（1）京城机电的基本情况
| 名称 | 北京京城机电控股有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336862176 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼1层 |
| 法定代表人 | 阮忠奎 |
| 注册资本 | 235,563.708296万元人民币 |
| 成立时间 | 1997-09-08 |
| 经营范围 | 劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备 |
（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）京城产投的基本情况
| 名称 | 北京京城机电产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01DPCC1M |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座303 |
| 法定代表人 | 滕明智 |
| 注册资本 | 89,400万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-07-26 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
京城机电及京城产投非失信执行人，与公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（二）拟托管标的基本情况
1、上海舜华的基本情况
| 名称 | 上海舜华新能源系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131011476596037XW |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 住所 | 上海市嘉定区外冈镇恒永路8号6幢1-2层 |
| 法定代表人 | 高顶云 |
| 注册资本 | 6992.6989万元人民币 |
| 成立时间 | 2004-08-11 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造； |
普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、上海舜华目前的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 高顶云 | 1,115.8875 | 15.96% |
| 2 | 上海电力股份有限公司 | 1,006.9487 | 14.40% |
| 3 | 上海上电电力投资有限公司 | 742.6246 | 10.62% |
| 4 | 中国石化集团资本有限公司 | 699.2699 | 10.00% |
| 5 | 赣州星源投资管理合伙企业（有限合伙） | 685.8000 | 9.81% |
| 6 | 浙江开尔新材料股份有限公司 | 416.6250 | 5.96% |
| 7 | ME Energy Systems Limited | 416.6250 | 5.96% |
| 8 | 深圳互兴拾陆号投资合伙企业（有限合伙） | 188.4490 | 2.69% |
| 9 | 国家电投集团绿能科技发展有限公司 | 377.6057 | 5.40% |
| 10 | 杭州翠柏锦涯投资管理合伙企业（有限合伙） | 366.6750 | 5.24% |
| 11 | 福建冠城投资有限公司 | 333.3000 | 4.77% |
| 12 | 安吉舜杰企业管理合伙企业（有限合伙） | 333.0000 | 4.76% |
| 13 | 中泓投资（平潭）合伙企业（有限合伙） | 83.3250 | 1.19% |
| 14 | 青岛新鼎啃哥盈伍投资合伙企业（有限合伙） | 184.6073 | 2.64% |
| 15 | 青岛新鼎啃哥华叁投资合伙企业（有限合伙） | 41.9562 | 0.60% |
| 合计 | 6,992.6989 | 100.00% | |
3、上海舜华的主营业务情况
上海舜华是国内最早从事氢能技术开发的企业，深耕氢能技术开发19年。作为清洁能源全国先进智造龙头，上海舜华围绕着氢能已经实现制、加、用产业链布局。在氢能业务领域，涵盖电解槽、加氢站、气态能源、核电及特装等装备和业务，已成为国内氢能关键设备和解决方案的领先供应商。
上海舜华围绕氢能产业链提供产品和服务，目前两大核心业务：
（1）为客户提供加氢站建设整体方案、加氢站关键装备、以及加氢站的建设及运营、维护；
（2）为整车厂、燃料电池系统集成商等客户提供车载供氢系统。除此之外，围绕氢能共性技术，还从事制氢装备、氢储能、供氢测试装备、为车厂提供测试性实验服务等业务。
4、上海舜华的主要财务数据
（单位：万元）
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | 是否经审计 |
| 2022年度 | 59,375 | 23,931 | 32,127 | -4,451 | 是 |
| 2023年度 | 68,275 | 23,490 | 27,578 | -2,955 | 是 |
（三）关于拟由京城产投先行投资的原因及对公司的影响
1、京城产投先行投资符合战略布局、有利于项目推进
氢能产业发展关系到国家能源安全，对双碳目标的达成有重要的意义，京城机电作为北京市属国有企业，按照国家发展战略及北京市“十四五”时期高精尖产业布局要求，应该主动承担起培育氢能产业
的责任，结合现有的储运产业优势，积极布局氢能源制取、加注、关键零部件和氢能应用等环节，进一步增强上下游产业链协同优势，增强集团整体的竞争能力，为上市公司的储运业务进一步扩充在氢能领域的应用空间。
上海舜华作为国内最早一批从事氢能装备领域业务的公司，具有较强的氢能产业链关键技术的自主化和产业化能力，拥有研发和技术储备优势，在交通、分布式能源、核动力等多方向为国内客户提供氢能产品及服务，并已逐步实现国产化。作为产业储备和发展项目，京城机电拟结合氢能行业发展阶段和前景，积极培育该企业规模化发展，完善集团在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。
2、京城产投先行投资符合国资监管相关政策要求
《指导意见》规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利”。因此，京城机电全资子公司京城产投先行投资上海舜华并将相应股权委托公司管理符合上述国资政策要求。
3、收购上海舜华股权可能会对公司现金流、盈利等产生较大影响
上海舜华目前持续投入研发压力大、尚未盈利（根据上海舜华2023年度经审计的财务数据，上海舜华合并范围内的研发费用为2,344万元、净利润为-2,955万元），对上海舜华的股权投资在风险和收益匹配上存在不确定性。
氢能行业商业模式尚不成熟，上海舜华短期内不具备持续盈利能
力，如由上市公司收购上海舜华股权，综合考虑上市公司和上海舜华的财务情况，可能对上市公司的现金流、盈利水平等产生较大不利影响，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股东的利益。综上，综合考虑公司的实际生产经营及相关资产情况，如公司收购上海舜华，可能对公司的现金流、盈利等产生较大负面影响，且京城产投先行投资事项符合相关政策要求，公司现阶段放弃上海舜华股权投资项目商业机会，拟由京城产投实施该项目，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于促进公司持续健康发展、维护公司或其他投资者的利益。
（四）京城机电拟出具的关于本次交易避免同业竞争的补充承诺为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，京城机电拟就本次京城产投先行投资上海舜华事项，进一步出具《京城机电关于上海舜华股权投资项目的补充承诺》，内容如下：
1、自本次收购完成之后的八年内，京城机电将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律、法规及相关监管规则的原则，根据上海舜华的运营状况、持续盈利能力、北京市国资委氢能产业战略布局并结合上市公司自身发展需要，经有权机构批准后，采取资产重组、股权转让或其他合法方式，启动将上海舜华的股权或其同业竞争资产或业务以公允价值注入上市公司。若前述期限届满时相关股权、资产或业务仍未注入上市公司，则本公司承诺将与上市公司协商延长托管期限、或将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方，或通过业务或资产的整合，消除同业竞争。
2、在上市公司受托管理上海舜华股权期间，如果由于市场、政
策等因素发生变化等原因，上市公司认为上海舜华已不再适合上市公司业务发展需要，或者预计上海舜华未来无法达到注入上市公司条件，经京城产投与上市公司双方协商，在履行完必要的决策程序后，可以终止对上海舜华股权的委托管理。终止委托管理后，京城机电承诺将上海舜华股权转让予无关联关系的第三方，或采取其他法律法规及监管规则届时允许的措施解决同业竞争。
上述交易不违反京城机电原有《避免同业竞争承诺函》的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。
（五）京城股份拟与京城产投签署的《股权委托管理协议》事项
由于上海舜华与京城股份供氢系统业务存在重叠，且上海舜华尚未盈利，不符合注入上市公司条件，为妥善解决因本次收购带来的潜在同业竞争，京城产投拟将持有的上海舜华股权委托京城股份管理。
1、委托管理范围
京城股份代表京城产投根据法律、法规及标的公司章程的规定行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利，主要包括：
（1）出席上海舜华股东会，对上海舜华除下述应事先告知京城产投之外的其他议案行使表决权；
（2）上海舜华股东会会议召集请求权；
（3）向上海舜华股东会会议提交议案；
（4）按照京城产投推荐，委派或提名上海舜华董事、监事和高级管理人员等；
（5）获得依照法律、法规或上海舜华章程规定应获知的上海舜华信息；
（6）《公司法》及上海舜华章程规定的其他股东权利。
本协议第2.2条约定为：委托管理期间，京城股份在对上海舜华包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知京城产投，经京城产投书面同意授权后，按京城产投意愿行使表决权：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；
（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置上海舜华股权；
（4）利润分配；
（5）发行公司证券、对外担保；
（6）修改公司章程；
（7）法律、法规或上海舜华章程规定对上海舜华产生重大影响的其他事项。
2、委托管理机制
京城股份定期向京城产投书面报告上海舜华股权管理的情况，并在每一个公历月份月底后的10个工作日内将月度财务报表提交给京城产投。京城股份应督促上海舜华于每年5月31日之前完成年度财务审计并出具审计报告，并及时将审计报告送交京城产投。
上海舜华所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由上海舜华公司享有或承担。鉴于本次股权委托管理不涉及上海舜华股权的实质转移，京城股份收取固定金额的托管费，京城股份不对上海舜华公司合并会计报表。
3、委托管理期间
上海舜华股权的委托管理期限为自生效之日起，至（1）京城股份与上海舜华消除同业竞争，或（2）在不违反京城机电出具的避免同业竞争承诺的前提下，经双方协商一致终止本协议之日止。原则上，
委托管理期限不超过8年，若8年终止日期届满前述终止条件未成就的，双方应提前六个月就延长委托管理事项达成一致。
4、委托管理费用
京城产投按每年【20】万元向京城股份支付委托管理费用。
北京京城机电股份有限公司董事会2024年6月24日