证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024026
湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的
信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月31日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2024]0699号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
一、关于非标审计意见
年报显示，公司2022年、2023年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。
1.关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为2023年1月10日、2022年6月6日，参保人数分别为1人和4人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。
请公司：（1）说明报告期开展煤炭贸易合作的具体情况，包括交易背景、交易对方名称、成立时间、与公司开始合作时间、股权结构及其实际控制人、与公司实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，以及各次交易金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、期后回款情况、双方主要权利义务等；
（2）结合公司煤炭贸易业务的经营模式、在手订单、盈利情况等，说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性；（3）
结合煤炭贸易业务的市场竞争格局、供需情况等，说明通过预付大额款项方式开展煤炭贸易业务的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）结合美尔雅矿业、贵州盘煜成立时间相对较短、参保人数较少的情况，说明合作双方是否具备相关业务的经营管理能力、人员配置是否充足，煤炭贸易业务是否具有真实交易背景和商业实质；（5）结合货物交付进度，说明在已预付大额款项的情况下，在期后继续支付大额采购款的原因及合理性，进一步说明煤炭贸易业务的商业实质；
（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等；（7）结合前述情况，说明公司通过煤炭贸易业务支付的预付款及采购款是否实际流向上市公司实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。
2.关于保留意见所涉服装业务事项。公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。另外，报告期公司与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。根据公开信息，美兴公司2023年年报显示，该公司参保人数为0，美兴公司全资子公司美兴时装在其2022年年报中提供的工商登记电话和上市公司关联方美爱时装在其2020年年报中提供的工商登记电话相同。
请公司：（1）结合公司服装团购业务经营模式、上下游合作模式等，说明通过支付保证金方式委托第三方促成团购业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，业务模式与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合广东威仕顿的成立日期、参保人数、业务规模、客户储备等，说明委托广东威仕顿促成团购
订单的原因及合理性，该公司与上市公司及其董监高、实控人及其关联方是否存在其他交易或业务合作；（3）结合前述问题以及广东威仕顿未能促成订单的原因，说明合作是否具有真实交易背景和商业实质，向广东威仕顿支付款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用；（4）结合与美兴公司合作协议的背景、涉及金额、合作内容、双方权利义务等，说明合作获取服装加工订单业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）结合美兴公司参保人数为0、向美兴公司预付金额远超与其实际开展的业务规模、实际未能获取订单原因、美兴公司退还预付款项的同时向公司支付资金费用的合理性等，进一步说明与美兴公司合作是否具有商业实质；（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明团购业务审计受限的具体情况，美兴公司与上市公司关联方在股权、人员等方面存在何种关联关系，团购业务事项、美兴公司关联方认定事项尚需获取的审计证据、未能获取的原因等；（7）结合美兴公司子公司与上市公司关联方工商登记电话相同的原因及合理性，说明美兴公司是否为公司潜在关联方、公司向美兴公司支付的款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。
3.关于资金占用和内控审计意见。根据公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。同时，2023年材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。根据公告，公司在2023年年报披露后基于实质判断追认8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，该事项目前尚需提交股东大会审议；同时，公司对2022年年报会计差错进行更正，涉及服装业务收入成本确认、销售费用调增、坏账准备、商誉减值准备计提等。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使会计师得
出其是否有效的审计结论，如新控制尚未运行足够长的时间，会计师应当视为内部控制在基准日存在重大缺陷，并应当对内部控制发表否定意见。请公司：（1）自查并说明2022年年报披露公司不存在资金占用、前后披露不一致的具体原因，结合2022年资金占用的期初金额、期间发生额，说明2022年、2023年公司资金占用的具体决策和实施过程以及相关决策人员和经办人员，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益情形，以前年度定期报告是否存在其他虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形；
（2）结合追认关联方的成立时间、与公司合作年限、以前年度交易情况等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；（3）结合2022年年报会计差错的产生原因，自查并说明2022年以前年度及2023年前三季度定期报告财务信息是否存在需要补充、更正之处；（4）结合前述情况，说明公司财务管理、内部控制制度及执行等方面存在的主要缺陷；（5）请年审会计师结合对公司内部控制执行的必要审计程序、本期财务报告审计保留意见、上期非标审计意见事项进展，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性，并提供书面证明材料；（6）请年审会计师结合追认关联交易事项尚未经股东大会审议通过、认定整改完成的时间、整改后控制运行频率、运行时间、测试数量等，说明认定公司内部控制已整改完毕的合理性，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，是否以强调事项段代替否定意见，发表的内控审计意见是否恰当、审慎。
二、关于收入确认和现金流
4.关于主营业务收入。年报显示，报告期公司实现营业收入4.54亿元，同比增长5.5%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入4.5亿元；归母净利润-5946万元，扣非后归母净利润-9636万元，扣非前后净利润连续两年均为负。公司主营业务可分为服装业务板块和医药板块，其中服装业务分为自有品牌服装生产销售业务、加工贸易业务和一般贸易业务。自有品牌业务按渠道可划分为直营、加盟、团购和专柜等。药店连锁业务主要通过直营门店销售。报告期服装业务收入3.37亿元，医疗业务收入1.08亿元，毛利率分别为38.96%、33.18%，同比减少0.83、2.88个百分点。直营渠道收入2.2亿元，加盟渠道收入1.19亿元，毛利率分别为42.67%、50.43%，加盟渠道毛利率明显高于直营；出口加工业务、其他业务收入分别为6697万元、4804万元，
毛利率分别为11.4%、8.67%，同比分别增加8.06个百分点、减少32.53个百分点，变动较大。请公司：（1）分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；（3）结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；（4）结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；（5）营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。请年审会计师发表意见。
5.关于经营活动现金流。报告期公司分季度实现的营业收入分别为1.21亿元、9972万元、1.02亿元、1.31亿元；分季度归母净利润分别为-478万元、-1247万元、547万元、-4769万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6190万元、-3708万元、-2104万元和7351万元。报告期经营活动产生的现金流量净额-4651万元，净流出同比增加4489万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长49.07%，明显超过销售商品、提供劳务收到的现金的增幅9.77%。
请公司：（1）结合收入成本确认、费用结转、资金往来情况说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，并说明第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性；（2）说明购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》《3号指引》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2024年6月1日