证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2024-046
TCL中环新能源科技股份有限公司关于参与Maxeon 重组暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司参与本次重组暨对外投资交易概述
（一）本次交易的基本情况
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）参股上市公司MaxeonSolar Technologies, Ltd.（纳斯达克：MAXN）（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）主要负责设计、制造和销售Maxeon及SunPower品牌的太阳能组件，其业务涉及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品覆盖全球光伏屋顶和电站市场。Maxeon作为TCL中环深度参与国际能源转型的重要战略支点，拥有IBC电池-组件系列专利、Topcon电池工艺系列专利、叠瓦组件系列专利，在全球形成了较强的知识产权和相关产品的保护能力，具有全球范围较强的品牌与渠道优势。TCL中环基于全球化战略及深化新能源科技创新国际合作的号召，拟通过可转债、定增等一揽子重组交易实现控股Maxeon，作为构建国际能源绿色低碳转型共赢新模式的重要项目。公司控股Maxeon后将推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司全球化布局的竞争优势。
（二）公司参与本次交易的方案
本次Maxeon一揽子重组交易，涉及外部监管批准及Maxeon现有债务重组。因此，整体交易渐进分步实施，采用多种不同投资工具（可转债、定增等），总出资金额最高为1.975亿美元，最终达成公司控股并购Maxeon。一揽子交易完成后，公司持股比例将由22.39%
上升到至少50.1%，MAXN将并入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。
本次Maxeon重组方案为取得约98%面额的2025可转换债券（以下简称“2025CB”）持有人同意的合意重组。本次一揽子交易中，TCL中环拟以自有资金0.975亿美元出资认购Maxeon新第一顺位优先担保可转换债券（以下简称“新第一顺位担保CB”），认购主体为公司全资子公司ZHONGHUAN
截至2024年5月30日，上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867股）的总股本为计算依据；若按《股东协议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，公司持股比例为24.05%。
SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），外部监管批准后公司向全资子公司中环新投增资1.00亿美元用于认购Maxeon定向增发的新股；公司参与交易总金额为不超过1.975亿美元，整体一揽子重组交易预计时间以外部监管审批进度为准，届时公司将根据并购重组进度及时履行信息披露义务。公司最终实现对Maxeon控股，除上述一揽子交易外，仍需获得有关境内外相关国家主管部门审批同意，具体以实际为准。
（三）审议情况及审批流程
公司于2024年5月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，同意公司本次参与Maxeon重组暨对外投资的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据相关规定，独立董事召开第七届独立董事第三次专门会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见。本次交易在董事会审议权限内，关联董事沈浩平先生回避表决，无需提交股东大会审议。
二、Maxeon基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.
2、公司住所：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)
3、主营业务：负责设计、制造和销售Maxeon及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
4、Maxeon主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下：
单位：百万美元
| 报告期 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年1月1日-2022年12月31日（经审计） | 1,260.4 | 42.4 | 1,060.1 | -267.4 |
| 2023年1月1日-2023年12月31日（未经审计） | 1,002 | 4.6 | 1,123.1 | -275.7 |
5、与公司的关联关系：因公司董事兼任Maxeon董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
6、股东情况：Maxeon为美国纳斯达克证券交易所上市公司，截至2024年5月30日，TCL中环持有MAXN股份数量约为12,285,692股，持股比例约为22.39%
，为其第一大股东。
上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867股）的总股本为计算依据；若按《股东协议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，公司持股比例为24.05%。
7、Maxeon为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、重组交易方案的主要内容
Maxeon主要股东TCL中环、Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司）书面同意Maxeon本次重组交易。
Maxeon本次重组一揽子交易将通过“定向换债+新可转债+定增”的方式完成合意重组，公司需支付的总金额最高约1.975亿美元，共分三步实施，具体如下：
1、定向换债/新可转债：
（1）由TCL中环认购Maxeon0.975亿美元新第一顺位担保CB（包括先期投资0.25亿美元等）；
（2）TCL中环现持有的Maxeon2027到期高级担保可转换债券（以下简称“2027CB”）修改条款，展期并继续存续；
（3）原1.96亿美元Maxeon2025可转换债券（以下简称“2025CB”）、约0.162亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以1：1比例定向换债成第二顺位担保可转换债券(以下简称“第二顺位担保CB”)；
（4）为防止TCL中环持股摊薄，TCL中环收取反稀释认股权证；
2、外部监管批准后/第二顺位担保CB可被动转股(满足先决条件后，由Maxeon选择)：约1.37亿美元A级第二顺位担保CB可被动转股（如Maxeon选择）为Maxeon的69.5%新股，剩下约0.75亿美元B级第二顺位担保CB（包括道达尔组件供货债务）及已累计未付利息无需被动转股（如Maxeon选择）。为防止TCL中环持股摊薄，保持被动转股前后股比一致，中环行权反稀释认股权证；
3、外部监管批准后/TCL中环定增交割(满足先决条件后)：外部监管批准后，TCL中环认购Maxeon1亿美元增发股票，定增交割后TCL中环持有Maxeon至少50.1%股份并控股Maxeon及其董事会。
上述路径中所涉及的协议主要内容具体如下：
（1）新认购Maxeon0.975亿美元新第一顺位担保CB主要条款
①金额及转股约定：0.975亿美元新第一顺位担保CB(包括先期投资0.25亿美元等)，转股价为定向换债宣布后10日均价，如新第一顺位担保CB最终转股时，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；
②年利率：前2年9%，包括6%现金+3%现金或其他实物支付方式利息由Maxeon选择；2年后9%现金支付；
③期限：5年；
④抵押物：与现有Maxeon2027CB相同，并增加若干抵押物(包括美国IP等）；
⑤财务承诺条款：2025/2026/2027年末最高净杠杆率为8.0x/3.0x/2.0x;最低现金0.4亿美元（每季度测试，自2024年四季度开始）；
⑥0.5亿美元同条件额外新第一顺位担保CB可开放给外部投资人，TCL中环享有最惠国待遇（MFN）和优先购买权(ROFR)。
（2）先期投资/先期可转债购买协议
根据协议约定，公司先行出资0.25亿美元作为先期投资用于认购TCL中环现有Maxeon2027CB的额外增发；后续作为认购新第一顺位担保CB的一部分出资款抵扣。
①先期投资首先为2027CB的额外增发，在新第一顺位担保CB发行时并入,后续权益与新第一顺位担保CB一致；
②资金用途：满?公司持续的营运资?、运营和资本开支需求；?付与先期投资发?相关的费?、利息和开?；用于执?和完成重组的相关费?；
③抵押物：在交割时增加若干抵押物(包括美国IP等）。
（3）公司持有的原Maxeon2027CB主要条款修订
截止目前，公司持有Maxeon2027CB2.07亿美元。拟对原有相关条款进行如下调整：
①转股价由约23.13美元/股重设为定向换债宣布后10日均价。如2027CB最终转股时，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；
②期限：期限由2027到期续展2年至2029年到期；
③年利息：由“3.5%固定现金利息+4%现金、股份或其他实物支付方式利息由MAXN选择”调整为“7.5%固定现金利息或1%固定现金+7.5%其他实物支付，由MAXN选择”；
④抵押物：增加若干抵押物(包括美国IP等)。
（4）Maxeon2025CB定向换债
原1.96亿美元Maxeon2025可转换债券（以下简称“2025CB”）、约0.162亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以1:1比例定向换债成第二顺位担保CB:
①第二顺位担保CB的转股价为定向换债宣布后10日均价，2024年7月2日后可随时转股；如后续未被动转股的B级第二顺位担保CB最终转股时，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；
②期限：续展2.5年；
③年利息：A级第二顺位担保CB被动转股前4%现金+5.5%现金或其他实物支付方式利息由MAXN选择；A级第二顺位担保CB被动转股后8%现金；
④抵押物：次于TCL中环为第二顺位，范围与TCL中环新第一顺位担保CB和TCL中环持有的展期后的Maxeon2027CB一致；
⑤持股上限：无论A级被动转股或B级自主转股，无单一持有人可持有9.9%以上股权。
（5）反稀释认股权证
①TCL中环小额认股权证：为防止TCL中环现有Maxeon股权在被动转股后被摊薄，TCL中环将行权反稀释认股权证，保持被动转股前后股比一致；
②2025CB持有人认股权证：如定增交割时，A级第二顺位担保CB持有人的股比被摊薄到30%以下，则其有权行使认股权证（对应全摊薄的10%新股，行权价为1.75倍定增价）；如定增交割时，A级第二顺位担保CB持有人的股比没被摊薄到30%以下，该权证自动终止。
（6）公司认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层在取得外部监管批准后实施）
①在未来取得外部监管核准后，公司全资子公司中环新投认购Maxeon1亿美元定增股票；
②发行折价为外部监管批准前10日均价的25%；
③发行价上限条件为外部监管批准和定增交割后公司控股50.1%。
四、关联交易的定价政策及依据
本次交易的标的系境外上市公司Maxeon发行的可转债、定向增发等一揽子重组交易，相关条款根据属地法律法规、证券市场机制依据公平、公正、合理的商业原则由协议双方协商确定。
五、风险提示
（一）公司对Maxeon的新增发股票交易申请是否能得到相关外部监管批准存在不确定性
本次一揽子重组交易事项的完成仍需获得有关境内外相关国家主管部门审批同意，最终重组结果及是否得到相关主管部门审批存在不确定性。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）Maxeon未来经营情况改善存在不确定性
本次交易事项旨在通过公司参与Maxeon的重组获得控制权，积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其在美独特壁垒市场优势及技术创新能力以提升核心竞争优势及经营情况。但基于目前全球光伏行业下行及竞争加剧及相关政策不确定性因素等多重影响，Maxeon未来经营情况改善仍存在不确定性风险。
（三）政策风险
境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，本次并购重组事项可能面临政治风险、政策风险、汇率风险、管理风险等风险，公司将根据境外的商业和文化环境，完善Maxeon法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易事项对公司的影响
1、TCL中环取得Maxeon控制权后，更便于积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改
善，充分发挥Maxeon在美独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过制造方式升级重点改善其制造环节相对竞争力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司全球化布局的竞争优势。
2、本次公司拟通过一揽子重组交易成为Maxeon的控股股东有利于加强公司新能源光伏材料行业全球业务开展，有序推进新能源产业链国际合作，增强深度参与国际能源治理变革能力，提升公司国际化布局的竞争优势，实现公司国际化业务的战略跃升。
3、公司参与本次重组投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司参与本次重组投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2024年1-4月，公司与该关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。
八、独立董事意见
公司召开了第七届独立董事第三次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：
1、公司参与本次重组投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要，积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，有利于充分发挥Maxeon在发达国家市场优势及技术创新能力，充分发挥其拥有的专利在全球形成的较强的知识产权和相关产品的保护能力，以及全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司国际化布局的竞争优势。
2、本次关联交易根据属地法律法规、证券市场机制依据公平、公正、合理的商业原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议公告；
2、第七届独立董事第三次专门会议决议。
特此公告TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2024年5月30日