中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对德龙激光2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
德龙激光于2024年2月21日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购；回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；回购价格不超过人民币45.41元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据公司于2024年4月2日披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，德龙激光已完成回购，实际回购股份350,000股，占公司总股本的比例为0.3386%，并全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。基于以上情况，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本核查意见出具日，公司总股本为103,360,000股，扣除已回购股份350,000股，本次实际参与分配的股本数为103,010,000股。公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。依据上述实际参与分配股本数，按照维持每股分配比例不变的原则，对2023年度利润分配方案的利润分配总额进行调整，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），调整后的利润分配总额为30,903,000.00元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据公司2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（103,010,000×0.3）÷103,360,000≈0.2990元/股。
以本次申请日前一交易日（2024年5月16日）公司股票收盘价23.31元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（23.31-0.2990）÷（1+0）=23.0110元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（23.31-0.3）÷（1+0）=23.0100元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|23.0100-23.0110|÷23.0100=0.0043%，小于1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（2024年5月16日）的收盘价（23.31元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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