证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2024-038
北京金山办公软件股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项并作废处理部分限
制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
据北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会、2022年年度股东大会及2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年5月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《金山办公关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2020年年度
股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《金山办公监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。
4、2021年6月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年12月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量221,529股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,000,000股增加至461,221,529股。
9、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量43,461股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,221,529股增加至461,264,990股。
11、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
12、2023年7月28日，公司披露公告于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量205,062股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,515,460股增加至461,720,522股。
13、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
14、2024年2月27日，公司披露公告于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作已完成，本次归属股票数量93,918股。其中：2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属31,350股。
15、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）2023年限制性股票激励计划
1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2023年5月24日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。
5、2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
6、2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023- 032）。
7、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2024年限制性股票激励计划
1、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2024年5月23日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二四年四月三十日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「金山办公二零二四年股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与金山办公二零二四年股票激励计划有关的事宜。
5、2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2024-032）。
6、2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
7、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）授予权益价格的调整
1、调整事由
公司于2024年3月21日披露了《金山办公2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016），拟向全体股东每10股派发现金红利8.8元（含税）。截至2024年3月20日，公司总股本461,817,245股，回购专用证券账户中的股份总数为122,068股，以此计算合计拟派发现金红利406,291,755.76元（含税）。鉴于上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。
2、授予权益价格的调整结果
按照《金山办公2023年年度利润分配预案的公告》的规定，“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。”
公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量240,735股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,817,245股增加至462,057,980股，回购专用证券账户中的股份总数为138,688股。依据上述股本变动情况，根据前述《金山办公2023年年度利润分配预案的公告》的规定，公司按照维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额为A股每10股派发现金红利8.7957元（含税）。若根据上述利润分配方案每股分红金额的调整实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定对激励计划已获授但尚未归属限制性股票授予价格的调整如下：
派息时授予价格的调整方法为：P = P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=43.8304-0.87957=42.95元/股（四舍五入保留两位小数）；
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=149.27-0.87957=148.39元/股四舍五入保留两位小数）。
（二）2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因离职失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由158人调整为157人，首次授予的限制性股票数量由80.10万股调整为79.80万股。调整
后的激励对象均在公司2023年年度股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内。除上述调整内容外，2024年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2021年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，作废部分已获授尚未归属的限制性股票的情况如下：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的194名激励对象中：3名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的782股限制性股票全部作废失效；4名激励对象考核评价结果为“未达标”，本期个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第三个归属期对应的2,958股限制性股票作废失效。综上，2021年限制性股票激励计划合计3,740股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。
（二）2023年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，作废部分已获授尚未归属的限制性股票的情况如下：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的157名激励对象中：6名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的15,100股限制性股票全部作废失效；2名激励对象考核评价结果为“未达标”，本期个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的1,980股限制性股票作废失效。
综上，2023年限制性股票激励计划合计17,080股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。
四、本次调整激励计划相关事项及作废部分限制性股票对公司的影响
本次调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格，调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量，作废2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
五、监事会的意见
本次根据2023年年度利润分配方案对公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，因1名激励对象离职失去激励资格对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会、2022年年度股东大会及2023年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，同意对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
公司本次作废2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意作废2021年限制性股票激励计划合计3,740股已获授尚未归属的限制性股票；同意作废2023年限制性股票激励计划合计17,080股已获授尚未归属的限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
公司已就本次调整及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、北京金山办公软件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、北京金山办公软件股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期相关事项的法律意见书》；
4、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期相关事项的法律意见书》；
5、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会2024年5月30日