股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-060转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年5月29日；
2、首次授予限制性股票的人数及数量：112人、126.00万股；
3、首次授予限制性股票的授予价格：19.75元/股。
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票
（二）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为160万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%，其中首次授予136万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
85.00%；预留24万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。
（四）授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计181人，包括公司公告本激励计划时公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、董事会认
为需要激励的其他人员。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 目标业绩考核指标X | 触发业绩考核指标Y |
| 第一个解除限售期 | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于25%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于15%； | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于15%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于60%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于30%； | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于30%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于100%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于50%； | 满足以下两个目标之一： 1、以华亚智能2023年的营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于50%； 2、以华亚智能2023年的净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于35%； |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
4、在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
①若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。
②若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则以上市公司2023年度
净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第二个、第三个解除接触限售期业绩考核指标相同。公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
| 公司层面业绩完成情况（M） | M≥X | X＞M≥Y | M<Y |
| 公司层面标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
2、激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年3月11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年3月12日至2024年3月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年3月23日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：
2024-023）。
（五）2024年3月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划首次授予部分激励对象明确表示放弃全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票直接调减。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由181人调整为112人，首次授予的限制性股票总数量由136万股调整为126万股。
鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2023年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等相关规定，董事会拟对本激励计划授予价格进行相应调整，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V（P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）
首次及预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=20元/股-0.25元/股=19.75元/股
本次调整后，首次及预留授予价格由20.00元/股调整为19.75元/股。除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要等相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《管理办法》及《激励计划》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的情形，本激励计划首次授予的授予条件已成就。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年5月29日；
（二）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共112人，包括公司
董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；
（三）首次授予数量：首次授予126万股；
（四）首次授予价格：19.75元/股；
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 许亚平 | 运营总监 | 5.00 | 3.33% | 0.06% |
| 2 | 钱亚萍 | 董事、财务总监 | 3.50 | 2.33% | 0.04% |
| 3 | 杨曙光 | 副总经理、董事会秘书 | 3.50 | 2.33% | 0.04% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（109人） | 114.00 | 76.00% | 1.42% | ||
| 首次授予部分合计 | 126.00 | 84.00% | 1.57% | ||
| 预留部分 | 24.00 | 16.00% | 0.30% | ||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.87% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
（七）本次首次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（八）本激励计划的首次授予激励对象名单具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
六、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票126万股，按照限制性股票首次授予日（2024年5月29日）公司股票的收盘价格38.53元/股进行测算，激励成本总额为2,366.28万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，预计本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 126.00 | 2,366.28 | 897.21 | 985.95 | 384.52 | 98.60 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月29日为首次授予日，向符合条件的112名激励对象首次授予限制性股票126万股，授予价格为19.75元/股。
十一、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
3、本次首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，监事会同意公司以2024年5月29日作为首次授予日，向符合条件的112名激励对象首次授予限制性股票126万股，授予价格为19.75元/股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、公司本激励计划所确定的首次授予激励对象中，除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划规定的激励对象名单相符。
2、公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。本次调整在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予价格进行调整。
3、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
5、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十二、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整及首次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本激励计划首次授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整和首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会2024年5月30日