嘉必优(688089)_公司公告_嘉必优：2023年年度股东大会会议资料新浪财经

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嘉必优：2023年年度股东大会会议资料（下载公告）

公告日期:2024-05-30

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月6日

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2023年度报告及其摘要的议案 ...... 8

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 10

议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 12

议案七：关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 13

议案八：关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案九：关于公司修订《公司章程》等制度的议案 ...... 16附件1：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度董事会工作报告..... 32附件2：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度监事会工作报告..... 44附件3：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度财务决算报告......... 49附件4：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度独立董事述职报告. 53附件5：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》 ...... 68

附件6：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会议事规则》 ...... 84

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表和一名见证律

师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议基本信息

1、召开时间：2024年6月6日（星期四）14:00

2、召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月6日至2024年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长易德伟先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案；

序号	会议内容
1	关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2	关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2023年度报告及其摘要的议案
4	关于公司2023年度财务决算报告的议案
5	关于公司2024年度财务预算报告的议案
6	关于公司2023年度利润分配预案的议案
7	关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案
8	关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案
9	关于公司修订《公司章程》等制度的议案

本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的相关报告。

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就2023年度工作情况总结编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件1）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

附件1：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度董事会工作报告》

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就2023年度工作情况编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件2）。

本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

附件2：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度监事会工作报告》

议案三：关于公司2023年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024 年 6月6日

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2024]第2-00489号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2023年度财务决算具体情况见附件3。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

附件3：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度财务决算报告》

议案五：关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

根据2024年度目标规划和财务预算情况，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体情况如下：

一、预算编制说明

根据公司2023年经营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论，编制了2024年度的预算报告（以下简称“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。

二、预算报告编制的条件假设

1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；

2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；

3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；

4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；

5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。

三、预算目标

（一）业务预算

2024年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域）为公司经营发展的大纲，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，围绕国际化的目标，借助资本市场，夯实核心竞争力，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长，切实维护公司及广大投资者的权益。

（二）财务预算

1、营业收入：不低于5亿元人民币

2、归属于母公司股东的净利润：不低于9,000万元人民币

四、风险提示

本报告中涉及的财务预算不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为91,374,165.38元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币426,066,546.68元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2023年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（税前）。截至2023年3月31日，公司总股本为168,309,120股，如以此计算拟派发现金红利合计33,661,824.00元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

议案七：关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的胜任能力进行了充分了解，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2024年度拟支付审计费用不超过80万元人民币。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

议案八：关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，拟定2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案如下，请逐项审议：

一、董事薪酬方案

1．非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。

姓名	职务	年度薪酬
易德伟	董事长、总经理	按照在公司担任的职务领取薪酬，不另外领取董事津贴
杜斌	副董事长
王华标	董事、财务总监
张春雨	董事	不领取董事薪酬（津贴）
王逸斐	董事
苏小禾	董事

公司非独立董事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

易德伟、杜斌、王华标为关联股东，需回避表决。

2．独立董事津贴方案

公司独立董事的津贴标准为100,000元/年（税前）。

姓名	职务	2024年度税前报酬总额（万元）
陈向东	独立董事	10.00
刘圻	独立董事	10.00
李春	独立董事	10.00
合计		30.00

二、监事薪酬方案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体情况如下：

姓名	职务	年度薪酬
姚建铭	监事会主席	不领取薪酬（津贴）
陈静	监事	不领取薪酬（津贴）
吴宇珺	监事	不单独领取监事薪酬，根据担任的岗位领取薪酬

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；未担任公司管理职务的监事不在公司领取薪酬。

监事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

吴宇珺为关联股东，需回避表决。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

议案九：关于公司修订《公司章程》等制度的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分管理制度进行修订。具体情况如下：

一、公司章程修订具体情况

1、调整注册资本

公司拟将《公司章程》中注册资本由人民币12,000万元变更为168,309,120元，具体情况如下：

条款	原条款	修订后条款
第六条	公司注册资本为人民币12,000万元。	公司注册资本为人民币168,309,120元。

调整原因：

2023年4月12日第三届董事会第十三次会议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本为120,000,000股，合计转增48,000,000股，转增后公司总股本增加至168,000,000股；

2023年4月12日第三届董事会第十三次会议通过了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2023年8月25日第三届董事会第十五次会议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》对限制性股票的授予价格及/或数量进行相应的调整。调整后2022年限制性股票激励计划第一批次办理完毕的首次授予数量为220,800×（1+0.4）=309,120股。

综上，注册资本由人民币120,000,000元增加至168,309,120元。

2、调整经营范围

公司拟调整《公司章程》中的经营范围(具体以办理时变更的表述为准)，具体情况如下：

条款	原条款	修订后条款
第十三条	经依法登记，公司经营范围是：食品、食品添加剂及相关中间体（仅限分支机构的生产），化妆品，饲料、饲料添加剂及相关中间体的生产、批发零售及相关技术的研发、转让、咨询服务；医药中间体的批发；货物及技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；佣金代理（不含拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	经依法登记，公司经营范围是：食品添加剂生产，食品添加剂销售，食品生产，食品销售，食品互联网销售，食品进出口，化妆品生产，化妆品零售，化妆品批发，饲料生产，饲料添加剂生产，饲料原料销售，饲料添加剂销售，宠物食品及用品零售，宠物食品及用品批发，肥料生产，生物基材料技术研发，生物基材料制，生物基材料销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），肥料销售，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，化肥销售，生物饲料研发，农副产品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，国内贸易代理，进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、其他修订情况

根据新修订的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分相关条款进行修订，修订情况如下：

原条款	修改后条款
第一条为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表。	第八条董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。

	第十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第十三条公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
	第十四条有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
	第十五条公司股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所	第三十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

持有的公司股份。	转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；《 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东大会大会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定；
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股	第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	第三十九条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
	第四十条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十一条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出	第四十五条股东大会是公司的权力机构，是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变

决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会采用现场或电子通信方式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会会议召开10前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，公告临时提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被判处缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当	第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自泄露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定； (六)除下列情形之一外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会： 1.向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 (七)未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自泄露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

	任。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，公司董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事应当继续履行职务
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会由全体董事过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；《 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司	第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；《 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百三十一条各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百二十七条审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六)公司董事会授权的其他事宜及有关法律、法规中涉及的其他事项。	第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；	第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

(四)法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《提名委员会工作规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。	第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	第一百四十九条本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
	第一百五十八条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百六十条监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给

公司持有的公司股份不参与分配利润。	公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
	第一百六十八条公司依照第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十三条（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	第一百七十条（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十三（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与	第一七十二条（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。	交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
第一百六十三条（九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。	第一七十二条（九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
第一百六十三条（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。	第一七十二条（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
	第一百九十二条违反本章程及相关法律法规减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十五条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议，公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十七条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
第一百八十九条公司因本章程第一百八	第一百九十八条公司因本章程第一百九十

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。	五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
	第二百〇五条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
	第二百〇六条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

二、修订部分管理制度情况

为保障公司各类业务规范运作，公司依据《中华人民共和国公司法（2023

年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等最新法规对现有制度流程进行全面梳理，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订更新，具体内容详见附件5、附件6。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年6月6日

附件5：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》附件6：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会议事规则》

附件1：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，维护股东及公司利益，持续提升公司经营及规范运作能力，保障公司健康可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

（一）整体经营情况

2023年，公司实现营业收入4.44亿元，较上年同期增长2.39%；实现归属于母公司所有者的净利润9,137.40万元，较上年同期增加41.95%。2023年末，公司总资产为16.11亿元，较期初增长0.01%；归属于母公司的所有者权益为14.76亿元，较期初增长4.05%。详细公司财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

2023年，公司基于合成生物学技术，按照“三拓展”发展战略，持续推进“一主两翼”业务走深走实，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化”为指导，导入全面预算管理体系，积极拥抱基于人工智能条件下合成生物学技术革命带来的发展机遇，构建与业务发展匹配的组织架构，全新组建了人类营业事业部，优化了供应链系统；在人类营养领域，HMOs产品2’-FL的技术研发、客户开发和法规准入、产能建设工作稳步推进，受益于新国标落地和帝斯曼ARA专利到期双重利好，主要产品ARA和DHA销量和收入均取得较好增长；在个护美妆领域，SA产品作为新功能性因子顺利进入某国际品牌供应链并实现稳定采购；动物营养领域，通过前期的大规模的产品验证，确定了主要的市场领域和主要产品系列，通过自建产能降本的同时，客户开发取得突破，各业务领域的具

体发展情况如下：

（二）主要业务情况

1、人类营养业务

2023年，公司全面迎接新国标实施和国际专利到期两大重要机遇，顺应藻油DHA对鱼油DHA的替代趋势，充分发挥在婴幼儿配方食品领域多年积累的技术优势与产品优势，国内方面继续协助客户推进婴幼儿配方奶粉配方注册，国际方面进一步拓展海外市场，积极参与新客户准入工作。2023年全年实现人类营养业务收入4.18亿元，ARA收入同比增长18.22%，藻油DHA收入同比增长

23.09%。

国内市场方面，新国标正式落地，新国标项目组过去一年多协助客户开展配方注册、工艺优化、产品定制和功能研究的努力得以转化，通过挖掘微胶囊生产线产能潜力，全力保交付，稳固了核心客户份额，国内婴配领域ARA和DHA产品销量均实现较好增长。

国际市场方面，抓住帝斯曼ARA专利到期、国际市场开放的重要机遇，公司提升了该产品在多个核心国际大客户的份额，实质性推进了部分客户的供应商准入工作，部分海外经销商实现少量商业订单，并且与嘉吉签署了新一轮合作协议，将合作范围扩大至全球市场，相关的成果将逐步呈现。2023年，公司国际业务团队积极参与海外业务拓展，分别在瑞士、荷兰、法国、印尼、德国、美国等多个国家拜访客户并参加具有国际影响力的大型展会，密切联系海外客户，在导入ARA产品的基础上，积极导入藻油DHA、HMOs、SA等产品，虽然受新国标注册影响，上半年部分海外客户的取货放缓，但是全年海外收入较上年同期持平。此外，公司同步推进藻油DHA产品的国际市场开发工作，该产品已经通过了美国FDA、美国有机食品、欧盟EFSA等多项国际权威认证和准入，为进军国际市场奠定了坚实的基础。

在大健康业务领域，公司新整合了大健康团队，凭借产品丰富的学理功能，以DHA为核心的Ω-3脂肪酸和SA等产品展现出了较好的市场潜力。公司通过功效验证、应用技术开发，重点针对孕婴童营养、口服美容和膳食补充等领域推

广DHA和SA产品，为下游客户提供多样化的解决方案。目前，公司已与养生堂、仙乐、步源堂、汤臣倍健、安琪纽特等多家知名健康食品品牌和代工企业建立了合作关系。

2、动物营养业务

2023年，基于脂肪酸精准平衡应用技术和产品的学理功能研究，公司在动物营养领域持续探索，组方产品开发和应用场景开发齐头并进，通过大规模的功效验证，确定了以平衡乳产品为主要产品、蛋禽养殖市场为主要应用场。

经济动物领域，公司专注于脂类营养新技术及新产品的研发、制造和应用推广，建成饲用级脂肪产品生产线，控股子公司嘉利多旗下产品利多能?荣获2023年度“饲料行业科学技术创新”评选活动一等奖，成功打造了一个脂类营养直播间、一个全国性会议“脂类营养论坛”，并推动了动物脂类营养学专著《动物脂质科学》的出版提升行业对脂类营养在动物生长过程中的价值再认识，占领行业技术高地。

宠物营养领域，随着宠物经济的发展，公司根据宠物在生长发育、免疫力调节、肠道健康、皮毛健康、泪道和呼吸道健康、泌尿和生殖健康等不同健康状况，以及在不同生命周期阶段，联合华中农业大学等研究机构，开发提供具有实效性的营养解决方案，完成宠物产品脂肪酸平衡营养包的产品验证，推出嘉必宠系列宠物营养原料产品，与全硕品牌全面合作，实现公司宠物营养业务为C端品牌技术赋能、ODM供应链管理和要素品牌联动等方面的落地。

3、美妆个护原料业务

公司的美妆个护业务以创新的妆食同源新型原料——SA为切入点，功效验证先行，应用解决方案落地，通过细胞试验深度挖掘物质的保湿、抗氧化、美白、抗糖化的功能，与国家纳米药物工程技术中心的联合研发工作取得显著成果，完成了燕窝酸修护保湿、燕窝酸抗衰、DHA抗衰抗炎、DHA修护保湿等多款具有促渗共输送功能的载体产品研发，并与广州奥雪公司携手推广。同时，公司聚焦于大客户的实际需求，紧密跟随美妆个护领域可持续发展的趋势，利用合成生物学技术，储备了γ-PGA、α-熊果苷等多款生物基化妆品原料产品技术。

2023年，公司联合发布了《燕窝酸科学与市场应用白皮书》，系统地阐述了

燕窝酸的市场发展、生产工艺，并深入剖析了其健康益处和广泛应用范围。至2023年底，公司新增了35款燕窝酸备案产品，累计备案达到60款。此外，公司在燕窝酸功效多组学研究方面取得了重大突破，与麦吉丽等多个知名品牌建立了市场或研发合作意向，其中，麦吉丽品牌的“麦吉丽紧致淡纹眼霜”也成功添加了SA并上市销售；同时，DHA、ARA顺利应用于儿童化妆品中，兔头妈妈品牌添加DHA、ARA的产品也已上市销售。

二、公司重大事项进展情况

（一）技术创新情况

公司致力于建成国内最具转化效率的合成生物学产业平台，吸收、引导实验室技术向产业化应用高效转化，建立了八大技术平台，包括生物信息与生物计算平台、基因合成与基因编辑平台、细胞工厂铸造平台、智能发酵及代谢精细调控平台、高效智能分离精制平台、产品应用技术开发平台、高通量分析测试平台及生物技术成果中试转化平台。新品开发方面，基于合成生物学产业平台开发的2’-FL（2’-岩藻糖基乳糖）已通过农业部菌种安全评价并完成中试，获得产品纯度高达94%；3’-SL（3’-唾液酸乳糖）和6’-SL（6’-唾液酸乳糖）已完成从实验室到中试全套工艺优化和验证，进入法规准入材料准备阶段；LNnT（乳糖-N-新四糖）完成小试发酵工艺优化，进入中试阶段；基于地衣芽孢杆菌的α-熊果苷合成项目底物转化效率达到行业领先水平，完成中试并获得99%纯度的产品；完成人工酵母合成虾青素项目中试，虾青素含量显著提升；建立了裂殖壶菌高效诱变及高通量筛选平台，得到EPA高含量菌株，正在进行小试发酵工艺开发。功能研究方面，发现SA可以提升人体内部分抗氧化物质的水平，可以改善面部皮肤状态等，进一步拓展了新的应用场景，并开展了关于DHA在心血管领域功能研究，联合战略客户开展新产品如HMOs产品的功效验证。此外，生物信息研究团队还开展了功能性营养素与基因表达和代谢调控的关系研究，从机理上进行产品价值挖掘，提高产品附加值。

（二）募投项目进展情况

2023年，嘉必优微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目完成项目建设并全面投入生产，项目建设导入了ERP、MES、WMS、SKADA、ESB等信息系统，与自动化系统结合，提升了智能制造水平，打造生物制造行业的灯塔工厂。2023年，微生物油脂扩建二期工程项目实现的效益为7,883.41万元，多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目实现的效益为2,127.78万元。

嘉必优合成生物学工业技术研究院与产业化基地建设项目（研发中心项目）总体按照计划顺利推进，2023年底主体工程已经封顶，预计2025年上半年投入使用。

三、公司治理及内控建设情况

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的逐步提升。

（一）股东大会召开情况

2023年度，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会，共审议通过了11项议案，对定期报告、利润分配、募集资金项目、聘任会计师事务所董监事薪酬、内部控制制度等事项做出了决策，董事会对股东大会的各项决策与授权均严格执行，有效保障了股东的合法权益。报告期内公司召开股东大会情况如下：

会议届次	召开日期	会议议案
2022年年度股东大会	2023/6/1	1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 3、关于公司2022年度报告及其摘要的议案； 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 6、关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案； 7、关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案； 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案； 9、关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案；

10、关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案；

11、关于公司修订部分管理制度的议案。

（二）董事会召开情况

2023年，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，履行重大事项的审议程序，共召开董事会7次，审议通过了限制性股票激励计划等36项议案，会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定。

会议届次	召开日期	会议议案
第三届董事会第十一次会议	2023/2/15	1、关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案； 2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案。
第三届董事会第十二次会议	2023/3/17	1、关于公司补充确认关联交易的议案。
第三届董事会第十三次会议	2023/4/12	1、关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 3、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 4、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 5、关于公司2022年度报告及其摘要的议案； 6、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 7、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 8、关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案； 9、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案； 10、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 11、关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案；

		12、关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案； 13、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案； 14、关于公司董事2023年度薪酬方案的议案； 15、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案； 16、关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案； 17、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案； 18、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案； 19、关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并相应修订委员会工作规则的议案； 20、关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案； 21、关于公司新增及修订部分管理制度的议案； 22、关于公司召开2022年年度股东大会的议案。
第三届董事会第十四次会议	2023/4/27	1、关于公司2023年第一季度报告的议案； 2、关于公司向银行申请综合授信业务的议案； 3、关于公司修订《子公司管理制度》的议案。
第三届董事会第十五次会议	2023/8/25	1、关于《公司2023年半年度报告》的议案； 2、关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3、关于新增及修订公司部分管理制度的议案； 4、关于继续向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案； 5、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。
第三届董事会第十六次会议	2023/9/18	1、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案； 2、关于向银行申请综合授信业务的议案。
第三届董事会第十七次会议	2023/10/27	1、关于公司2023年第三季度报告的议案。

（三）董事会专门委员会召开情况

2023年，公司董事会各专门委员会均在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，共召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、战略与ESG委员会1次，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。公司董事会各专门委员会成员各尽所职，发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。

会议	召开日期	会议议案
第三届董事会审计委员会	2023/3/17	1、关于公司补充确认关联交易的议案。
	2023/4/12	1、关于公司2022年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 3、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 4、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案； 5、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 6、关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案； 7、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案； 8、关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案； 9、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 10、关于公司2022年度内部审计工作报告的议案。
	2023/4/27	1、关于公司2023年第一季度报告的议案。
	2023/8/25	1、关于《公司2023年半年度报告》的议案； 2、关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3、关于继续向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案。
	2023/9/18	1、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案； 2、关于向银行申请综合授信业务的议案。
	2023/10/27	1、关于公司2023年第三季度报告的议案。

第三届董事会薪酬与考核委员会	2023/2/15	1、关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案； 2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案。
	2023/4/12	1、关于公司董事2023年度薪酬方案的议案； 2、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案； 3、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案； 4、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。
	2023/8/25	1、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。
第三届董事会战略委员会	2023/4/12	审议了以下议案： 1、关于公司2022年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 3、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 4、关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案。

（四）董事出席会议情况

2023年，全体董事均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉履行义务，认真审阅各项议案并作出决议，积极推动公司有序、健康发展。

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
易德伟	否	7	7	3	0	0	否	1
杜斌	否	7	7	3	0	0	否	1

王华标	否	7	7	3	否	1
王逸斐	否	7	7	6	否	1
张春雨	否	7	7	6	否	1
苏小禾	否	7	7	6	否	1
陈向东	是	7	7	3	否	1
李春	是	7	7	7	否	1
刘圻	是	7	7	3	否	1

（五）信息披露与透明度

为规范本公司的信息披露行为，切实保护公司股东及投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，坚持公平、公正、公开的原则，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者的利益。公司已指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东平等、及时、准确、完整地获取公司信息。2023年度，公司共披露公告52份，其中包含定期报告4份，临时公告48份，涉及股权激励、募集资金、关联交易、利润分配等重大事项，切实保障全体股东对公司生产经营情况及重大事项的知情权。

（六）投资者管关系管理工作

公司始终将投资者关系管理置于重要地位。为增强投资者对公司的直观了解，公司积极邀请投资者进行现场调研，通过参观工厂、展厅和办公场所，与管理层面对面沟通交流，使投资者更直接理解公司的管理运营体系，加深对行业的认知。2023年全年接待超过30场现场小范围调研活动，单场调研的最高参与人次超过70人。此外，公司还定期举办业绩交流会，及时向市场传递公司的经营情况，平均每场业绩交流会的参会人数超过70人，最高达到90余人。同时，公司还通过投资者热线、电子邮箱以及上交所E互动平台等多种渠道，积极与投资者保

持互动，认真听取广大投资者对公司生产经营和未来发展的意见和建议，从而进一步维护和优化投资者关系。

四、2024年工作重点

公司立足生物科技，致力于用生物科技滋养生命。2024年公司将以科技创新为核心驱动力，深耕主业谋创新，坚定不移布局合成生物学，以“三拓展”战略为指导，以技术平台化、制造智能化与运营数字化为指导，扎实推进公司“一主两翼”业务，为客户提供优质的产品和创新的解决方案，实现高质量的增长和可持续的发展。

1、聚焦婴配奶粉主战场，巩固国内市场地位，提升国际市场占有率

婴幼儿配方奶粉市场仍然是公司的主要市场，在国内市场，围绕新国标这一政策红利，公司在保障核心客户产品供应的基础上，以产品品质提升为抓手提升新产能的利用率，增强客户粘性，巩固婴配领域的市场领先地位。国际市场上，公司要紧紧抓住帝斯曼ARA专利到期的机遇，加大国际市场开拓力度，转化国际市场开放机遇，不断丰富国际客户的产品供给，逐步形成国际市场竞争的核心优势；持续推进Ω-3脂肪酸业务振兴计划，实现多品类、多来源、多应用场景；基于SA丰富的学理功能，打造应用解决方案，提高产品渗透率。

2、基于人工智能发展，建设并完善合成生物学技术平台

公司合成生物学平台的建设与武汉合成生物创新中心项目建设融合，植入智能研发和数字化研发，发挥生物计算作为合成生物学基础作用，全面提升研发能力和效力。公司将完成武汉合成生物创新中心项目建设工程，并与国家合成生物技术创新中心、天津大学合成生物前沿研究院、上海合成生物学中心等形成联动互补，发挥公司产业化能力，通过生物过程数字孪生技术开发泛化能力强的智能决策模型，着手针对实验室规模生物合成过程建立预测准确度高的生物过程调控模型，加快生物技术与信息技术融合，以此为支撑，逐步建成研发平台和科技孵化器，打造高效合成生物产业生态，提升研发成果转化能力。

3、以HMOs为抓手，推动合成生物学新产品产业化落地

2024年，公司将依托公司自身的技术研发平台及多年积累的工程化、产业

化能力，重点推动HMOs之2’-FL产品产业化，取得法规准入，开展大客户供应商准入，力争尽快实现2’-FL商业化。与此同时，公司将继续推动3-FL、3’-SL、6’-SL、LNnT及LNT等HMOs系列产品产业化攻关及法规申报，围绕HMOs系列产品与核心婴配客户及科研资源继续开展联合应用研发，同步完成虾青素、细菌纤维素等新产品的定型，加快合成生物学新产品产业化落地，助力下游产业持续升级。

4、以提质增效为目的，持续导入全面预算管理体系，推进公司数字化转型为提升公司竞争力、优化运营效率，公司导入了全面预算管理体系，确立了数字化转型三年行动方案（2024-2026），将从智能研发、智能制造、智能办公（运营）三个主要方向，聚焦于降本增效、提高科学决策能力、赋能三个维度推进数字化转型，形成数字化文化，实现公司组织、流程和决策三方面的效能提升，促进公司的可持续发展。

5、以保护投资者利益为指导，提高信息披露质量

2024年，公司将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。构建系统化的投资者关系管理体系，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。展望未来，董事会将继续坚守对全体股东的责任，明确公司的战略发展方向，保持战略定力，并全力支持经营管理团队高效完成2024年度的各项经营指标，为公司、股东和社会创造更大的价值。

附件2：

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2023年度监事会工作报告

2023年度公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职责，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2023年度，公司共召开监事会7次会议，会议的召集、召开及表决均符合相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，会议召开具体情况如下：

会议届次	召开时间	会议议案
第三届监事会第十一次会议	2023年2月15日	1、《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
第三届监事会第十二次会议	2023年3月17日	1、《关于公司补充确认关联交易的议案》。
第三届监事会第十三次会议	2023年4月12日	1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

		6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8、《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》； 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 10、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》； 11、《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》； 12、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 13、《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 14、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》； 15、《关于公司调整利润分配政策的议案》。
第三届监事会第十四次会议	2023年4月27日	1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、《关于公司向银行申请综合授信业务的议案》。
第三届监事会第十五次会议	2023年8月25日	1、《关于<公司2023年半年度报告>的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于继续向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案》 4、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
第三届监事会第十六次会议	2023年9月18日	1、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于向银行申请综合授信业务的议案》。
第三届监事会第十七次会议	2023年10月27日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

二、监事会对有关事项的核查意见

（一）对公司规范运作的核查意见

公司监事会按照《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，认真履职，积极参加股东大会、列席董事会，对公司2023年度依法运作情况进行监督。监事会认为：2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开及表决均按照有关法律法规及规范性文件的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照有关法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行职责，不存在违反有关法律法规及规范性文件的规定的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）对检查公司财务情况的核查意见

公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：

报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）对限制性股票激励计划的核查意见

2023年，公司监事会对公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量、向激励对象授予预留限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票等相关事项进行了严格核查。监事会认为：

公司2023年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对年度利润分配及公积金转增股本情况的核查意见

2023年，公司监事会对公司2022年度利润分配预案进行了核查，认为公司2022年度年度利润分配及公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，也充分考虑了公司的经营现状，同意本次利润分配及公积金转增股本方案。

（五）对重大交易事项的核查意见

2023年，监事会对公司发生的日常关联交易预计及新增预计事项进行了充分核查。监事会认为：公司在2023年度预计发生的关联交易预计及新增事项符合公司实际生产经营需要。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，决策程序合法有效。关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

除以上关联交易预计及新增事项外，公司于2023年4月12日召开了第三届监事会第十三次会议审议了关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案，全资子公司终止对外投资暨关联交易未签署投资协议，也未实际出资，终止投资对公司的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响。相关审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。

（六）对募集资金使用情况的核查意见

公司2023年募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）对内部控制情况的核查意见

2023年，经监事会审查认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章

程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉地履行监督职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

附件3：

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2023年度财务决算报告公司2023年12月31日资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度所有者权益变动表及相关报表附注业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2023年度公司主要财务指标

单位：人民币元

项目	2023年度	2022年度	增幅
营业收入	443,803,122.41	433,424,477.65	2.39%
利润总额	100,001,409.92	78,139,994.76	27.98%
净利润	86,367,224.45	61,580,873.99	40.25%
归属于母公司所有者的净利润	91,373,957.39	64,371,911.81	41.95%
经营活动产生的现金流量净额	68,888,874.88	176,402,734.49	-60.95%
总资产	1,611,492,387.32	1,611,338,296.17	0.01%
归属于母公司所有者权益	1,476,352,513.22	1,418,928,877.46	4.05%
股本（股）	168,309,120.00	120,000,000.00	40.26%

2023年公司实现营业收入443,803,122.41元，比上年度增涨2.39%。2023年利润总额86,367,224.45元，比上年度增涨27.98%；总资产达1,611,492,387.32元，比上年度增涨0.01%；归属于母公司所有者权益合计1,476,352,513.22元，比上年度增涨4.05%。

二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

1、公司主要资产构成情况如下：

单位：人民币元

项目	2023年度	2023年度	变动幅度
货币资金	239,677,461.72	494,327,449.16	-51.51%
交易性金融资产	30,791.49	32,800,000.00	-99.91%
应收票据	50,827,977.30	27,464,098.94	85.07%
应收账款	214,812,934.79	188,966,972.72	13.68%
预付款项	10,324,242.70	13,975,518.62	-26.13%
其他应收款	29,245,718.32	36,105,188.11	-19.00%
存货	112,577,554.69	81,490,915.63	38.15%
其他流动资产	51,247,093.47	32,235,820.34	58.98%
长期股权投资	27,369,030.67	29,448,635.02	-7.06%
其他非流动金融资产	148,002,443.11	120,767,619.00	22.55%
固定资产	508,326,727.70	433,173,010.67	17.35%
在建工程	133,050,338.29	49,591,555.04	168.29%
使用权资产	1,898,372.12	3,196,497.74	-40.61%
无形资产	41,083,342.26	36,338,054.69	13.06%
长期待摊费用	3,667,010.13	2,445,957.65	49.92%
递延所得税资产	11,168,432.45	11,494,478.99	-2.84%
其他非流动资产	28,182,916.11	17,516,523.85	60.89%

2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

（1）货币资金较期初减少，主要系支付募投项目款所致；

（2）交易性金融资产较期初减少，主要系本期赎回银行理财所致；

（3）应收票据较期初增加，主要系商业承兑汇票增加所致；

（4）存货较期初增加，主要系为客户备货所致；

（5）其他流动资产较期初增加，主要系2023年募投项目待认证进项税增加所致；

（6）在建工程较期初增加，主要系2023年武汉公司募投项目增加所致；

（7）长期待摊费用较期初增加，主要系增加工厂办公室及食堂装修所致；

（8）其他非流动资产较期初增加，主要系2023年武汉公司募投项目增加所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

1、公司负债构成情况列示如下：

						单位：人民币元
项目			2023年度		2022年度		变动幅度

短期借款	11,011,017.74	30,029,166.67	-63.33%
交易性金融负债	0.00	1,266,000.00	-100.00%
应付账款	70,858,870.34	107,335,303.41	-33.98%
合同负债	2,081,417.35	428,014.06	386.30%
应付职工薪酬	13,439,551.59	13,779,274.67	-2.47%
应交税费	8,038,567.30	21,563,586.09	-62.72%
其他应付款	5,407,674.59	4,633,658.28	16.70%
一年内到期的非流动负债	1,090,716.21	1,352,015.23	-19.33%
其他流动负债	270,584.26	55,641.83	386.30%
租赁负债	661,585.50	1,664,902.02	-60.26%
递延所得税负债	312,159.71	539,502.05	-42.14%
递延收益	4,429,300.00	3,660,000.00	21.02%

2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要变动如下：

（1）短期借款较期初减少，主要系偿还银行贷款所致;

（2）交易性金融负债较期初减少，主要系远期结售汇到期赎回所致；

（3）应付账款较期初减少，主要系本期支付供应商到期的材料款、设备款所致;

（4）合同负债较期初增加，主要系按合同规定履约义务增加所致;

（5）应交税费较期初减少，主要系上年缓缴政策所致;

（6）租赁负债较期初减少，本期支付出租房已履约的合同金额所致;

（三）经营状况分析

1、营业收入与成本构成

单位：元币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分
产品分项	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
ARA产品	302,145,327.48	166,337,163.82	44.95	18.22	28.46	减少4.39个百分点
DHA产品	79,430,787.82	44,561,660.40	43.90	23.09	14.78	增加4.06个百分点
SA产品	23,213,784.32	7,131,920.44	69.28	-32.60	-39.49	增加3.50个百分点

（四）期间费用及营业外收支情况分析

			单位：人民币元
项目	2023年	2022年		变动幅度
销售费用	30,429,313.91	24,809,565.48		22.65
管理费用	25,954,100.56	39,509,743.14		-34.31
研发费用	38,596,772.82	32,296,449.13		19.51
财务费用	-2,407,004.76	-15,312,851.97		-84.28

公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

（1）管理费用较去年同期减少，主要系公司限制性股票激励计划2023年考核年度未触发公司层面考核指标，故对前期已计提的归属于2023考核年度的股份支付费用进行冲回所致

（2）财务费用较较去年同期减少，主要系汇率波动所致；

（五）现金流量分析

			单位：人民币元
项目	2023年	2022年		变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	68,888,874.88	176,402,734.49		-60.95
投资活动产生的现金流量净额	-287,296,529.29	-338,532,198.73		-15.13
筹资活动产生的现金流量净额	-34,016,615.58	-10,830,912.87		214.07

公司现金流变动的具体原因为：

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系购买商品和接受劳务支付的现金较上年同期增加；

（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系归还上年3000万元的银行贷款所致。

有关公司2023年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2023年度审计报告和财务报表。

附件4：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈向东）本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

陈向东先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，微生物专业。1988年起在武汉大学任教，现任武汉大学生命科学学院教授、博士生导师，中国典型培养物保藏中心主任。现为教育部大学生物学课程教学指导委员会秘书长；中国微生物学会第十二届理事会顾问；中国遗传学会理事、湖北省遗传学会常务理事。2021年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会7次、股东大会1次，作为独立董事，本人

以通讯和现场参与等形式出席了全部会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东大会次数
陈向东	7	7	0	0	否	1

本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

2023年，本人认真履行职责，作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集薪酬与考核委员会会议，亲自出席会议，主持并组织审议相关事项，作为审计委员会委员，积极参与审计委员会会议，在公司限制性股票激励计划、董事、高级管理人员薪酬、关联交易等重大事项的决策方面发挥了重要作用。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，公司共召开董事会审计委员会6次、战略与ESG委员会1次、薪酬与考核委员会3次。本人具体出席情况如下：

独立董事姓名	审计委员会	战略与ESG委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
陈向东	6	-	-	3

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务等状况积极沟通；同时，本人也高度重视与中小股东的沟通交流工作，公司为中小股东设置了多种沟通渠道，例如通过参与业绩说明会向独立董事提问、参加股东大会现场交流等。沟通过程中，本人积极听取股东的意见和建议，并及时将中小股东的意见和建议反馈给公司管理层，督促公司不断完善治理结构，提高决策的科学性和透明度。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

本人对公司进行了线上和现场调研，根据经营实际，结合自己的管理经验和

专业特长，充分利用董事会与股东大会的参与机会，深入现场考察公司运营状况，全面了解其发展脉络。为公司合规运作提供了科学、合理的建议，有效发挥了监督和指导的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》；2023年4月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》；2023年9月18日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。经审查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规

定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年4月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，经审查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为，公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

2023年2月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；2023年4月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；2023年8月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审查，公司报告期内限制性股票激励计划数量及价格的调整、归属条件成就等事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的审议程序，

不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人始终坚守客观、公正、独立的工作原则，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，以维护公司和全体股东的利益为己任，积极履行各项职责。关注公司薪酬政策的制定与审核；深入参与公司的内部审计工作，确保财务报告的准确性和合规性；加强审计监督，助力公司提升内部控制水平，有效防范潜在风险，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2024年，本人将继续发挥专业优势和独立地位，关注公司的内部控制和人力资源管理水平及战略发展等方向，坚守独立董事的职责和使命，保持客观、公正、独立的立场，为公司的重大决策提供科学建议，维护全体股东合法权益，推动公司高质量发展。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：陈向东

2024年6月6日

2023年度独立董事述职报告（刘圻）

本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘圻先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，会计学专业。2002年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中南财经政法大学会计学专业教授、博士生导师。2021年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会7次、股东大会1次，作为独立董事，本人以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
独立董事姓名	应参加董	亲自出席	委托出席	缺席次数	是否连续两次未	出席股东大

	事会次数	次数	次数		亲自出席会议	会次数
刘圻	7	7	0	0	否	1

（二）参加专门委员会情况

2023年，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，亲自出席会议，主持并组织审议相关事项，在公司募集资金、限制性股票激励计划、关联交易等重大事项的决策方面发挥了重要作用。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，公司共召开董事会审计委员会6次、战略与ESG委员会1次、薪酬与考核委员会3次。本人具体出席情况如下：

独立董事姓名	审计委员会	战略与ESG委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
刘圻	6	-	-	-

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

本人对公司进行了线上以及现场调研，根据经营实际，结合自己的管理经验和专业特长，充分利用董事会与股东大会的参与机会，深入现场考察公司运营状况，全面了解其发展脉络。为公司合规运作提供了科学、合理的建议，有效发挥了监督和指导的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况

和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》；2023年4月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》；2023年9月18日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。本人作为独立董事和审计委员会主任委员，就相关事宜发表了事前认可意见及独立意见，及时组织召开董事会审计委员会，利用自己专业的财务知识审慎审查，认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、

完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

本人认为，公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2023年，本人秉承客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和全体股东负

责的工作态度，按照各项法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行各项职责。积极参与审计活动的规划与执行，确保公司财务报告的准确性和合规性，为公司的内部控制提供有力支持；同时，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。2024年，本人将继续以高度的责任感和敬业精神，持续恪尽职守、勤勉尽责地履行职责和义务。本人将继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥专业优势和独立地位，为公司发展建言献策；继续关注并推动公司审计工作的深入开展，强化内部控制，提升财务报告质量；同时，积极参与董事及高管候选人的遴选，推动公司治理结构的持续优化。通过这些努力，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：刘圻2024年6月6日

2023年度独立董事述职报告（李春）

本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

李春先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。1995年8月至2005年5月，历任石河子大学讲师、副教授、教授；2005年6月至2020年4月，任北京理工大学教授、博士生导师；2020年4月至今，任清华大学教授、博士生导师。现担任中国化工学会生物化工专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委会副主任。2021年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

独立董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东大会次数
李春	7	7	0	0	否	1

（二）参加专门委员会情况

2023年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会、战略与ESG委员会和薪酬与考核委员会的委员，积极参与相关会议，在公司限制性股票激励计划、董事、高级管理人员薪酬等重大事项的决策方面发挥了重要作用。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，公司共召开董事会审计委员会6次、战略与ESG委员会1次、薪酬与考核委员会3次。本人具体出席情况如下：

独立董事姓名	审计委员会	战略与ESG委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
李春	-	1	-	3

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人主要通过线上网络的形式，通过参加线上会议、电话交流等多种渠道，与管理层维持了紧密的联系。依据客观、公正、独立的判断在重大议题上积极发表观点，及时跟踪公司重大事项的进展，为公司合规运作提供了科学、合理的建议，有效发挥了监督和指导的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

本人认为，公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2023年，本人始终坚守客观、公正、独立的工作原则，对公司和全体股东高

度负责，严格按照各项法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行各项职责。关注薪酬政策的制定与审核，积极参与公司战略规划和ESG议题的讨论和决策，推动公司在追求经济效益的同时，积极履行社会责任，对公司重大事项保持专业审慎态度，积极发表独立意见，切实发挥独立董事在公司治理中的重要作用。2024年，本人将继续以高度的责任感和敬业精神，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项职责和义务；与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥专业优势和独立地位，为公司发展建言献策；关注公司治理、薪酬体系、战略规划和ESG议题等方面的发展动态，推动公司不断完善治理结构、优化薪酬体系、制定科学合理的战略规划，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，推动公司可持续发展。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：李春2024年6月6日

附件5

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权及授权第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改《公司章程》；

(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准第五条规定的担保事项；

(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 法律法规或交易所规定的其他担保。

前述第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五条第（一）项、第（三）项及第（四）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

第三章股东大会的召开程序第一节股东大会的召开方式

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和交易所，说明原因并公告。

第二节股东大会的召集

第十一条董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并告知独立董事。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节股东大会提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日之前公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四节股东大会的召开

第二十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东出席股东大会可以要求发言，股东大会应给于股东发言时间，股东大会发言包括书面发言和口头发言。要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。

第四十条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会的，会议主持人应当宣布暂时休会。前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第五节股东大会的表决和决议

第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的合并、分立、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十一条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十七条公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经登记后披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括下列内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第五十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六节股东大会会议记录

第五十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。

第四章股东大会决议的执行

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十五条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五章附则

第六十六条除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十八条本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十九条本规则经股东大会批准之日起生效。

第七十条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第七十一条本规则的解释权属于公司董事会。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二四年四月

附件6：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步明确嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章董事会的构成

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章董事会的职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。

第六条董事会在审议以下对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项时，应当建立严格的审查和决策程序：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元人民币；

与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易，应当提交董事会审议。

公司对外担保事项均应提交董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第七条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章董事会专门委员会第十一条董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十二条各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十三条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。如情况紧急的，亦可发出临时会议通知。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制定。

第十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十六条战略与ESG委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出相应建议；

（四）审核公司环境、社会及治理（ESG）事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；

（五）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第十七条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门

委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章董事会会议召开程序第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3以上的董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

第一节董事会的提案与通知第二十一条下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理。

第二十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十六条会议资料原则上按照本规则第二十三条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。

第二节董事会会议的召开

第二十七条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、电子邮件等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，

可以采取书面传签的方式进行。

第二十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十一条董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。

第三十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由副董事长代行其职权，副董事长不履行或不能履行职权的由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第三十三条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主

持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第三节董事会会议的表决及决议

第三十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。

第三十八条董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

第三十九条以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。

第四十条董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知中的临时提案进行表决。

第四十一条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。

第四十二条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十三条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十四条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十五条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

第四十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会会议记录

第四十七条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十九条董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。

第六章董事会决议的实施

第五十条董事会的议案一经形成决议或经股东大会通过，即由高级管理层贯彻落实，董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。

第五十一条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。

第五十二条董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并

将董事会的意见如实传达有关董事、监事和高级管理层。

第七章附则

第五十三条除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十五条本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。

第五十六条本规则经股东大会批准后生效。

第五十七条本规则的解释权属于公司董事会。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二四年四月

附件：公告原文

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