2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年六月三日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ....... 7
浙江祥源文旅股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年六月三日
浙江祥源文旅股份有限公司2024年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1.00 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.01 审议《本次回购股份的目的》
1.02 审议《本次回购股份的用途》
1.03 审议《本次回购股份的方式》
1.04 审议《本次回购股份的价格》
1.05 审议《本次回购股份的数量及占公司总股本的比例》
1.06 审议《本次用于回购股份的资金总额和资金来源》
1.07 审议《本次回购股份的种类》
1.08 审议《本次回购股份的期限》
1.09 审议《本次回购后依法注销或转让的相关安排》
1.10 审议《公司防范侵害债权人利益的相关安排》
1.11 审议《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜》
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，
但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年六月三日
浙江祥源文旅股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月3日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
| 议程 | 内容 | 负责人员 |
| 1 | 宣布公司2024年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 | 董事长 |
| 2 | 介绍会议表决及选举办法 | 董事会秘书 |
| 3 | 股东推选计票人、监票人 | 董事长 |
| 4 | 宣读待审议文件： | |
| 1.00 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 董事会秘书 | |
| 1.01 审议《本次回购股份的目的》 | 董事会秘书 | |
| 1.02 审议《本次回购股份的用途》 | 董事会秘书 | |
| 1.03 审议《本次回购股份的方式》 | 董事会秘书 | |
| 1.04 审议《本次回购股份的价格》 | 董事会秘书 | |
| 1.05 审议《本次回购股份的数量及占公司总股本的比例》 | 董事会秘书 | |
| 1.06 审议《本次用于回购股份的资金总额和资金来源》 | 董事会秘书 | |
| 1.07 审议《本次回购股份的种类》 | 董事会秘书 | |
| 1.08 审议《本次回购股份的期限》 | 董事会秘书 | |
| 1.09 审议《本次回购后依法注销或转让的相关安排》 | 董事会秘书 | |
| 1.10 审议《公司防范侵害债权人利益的相关安排》 | 董事会秘书 | |
| 1.11 审议《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜》 | 董事会秘书 | |
| 5 | 股东提问 | 股东 |
| 6 | 股东对议案进行现场投票表决 | 股东 |
| 7 | 统计现场表决结果 | 计票人、监票人 |
| 8 | 监票人宣布现场投票结果 | 监票人 |
| 9 | 等待汇总网络投票结果 | —— |
| 10 | 律师宣读法律意见书 | 律师 |
| 11 | 董事长宣读决议草案，董事签字确认 | 董事长 |
| 12 | 宣布会议结束 | 董事长 |
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年六月三日
议案：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），回购的公司股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司股票价值的认可，为有效维护广大投资者的利益、增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况、未来发展前景及盈利能力，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销以减少注册资本。
（二）回购股份的用途
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
拟回购价格不超过人民币8.69元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由本公司管理层于回购期间，综合市场情况、本公司股价、公司财务状况和经营情况等确定。
若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。
（五）回购股份的数量及占公司总股本的比例
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
按上述拟回购资金总额上限6,000.00万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约690.44万股，约占公司总股本的0.65%；按拟回购资金总额下限4,000万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约460.29万股，约占公司总股本的0.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
（六）回购股份的资金总额和资金来源
本次拟回购资金来源为自有资金。
（七）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（八）回购股份的期限
1、回购期间为自股东大会作出回购股份决议之日起6个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的
，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）回购后依法注销或转让的相关安排
本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十）回购公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜
根据《公司法》《公司章程》等相关规定以及本公司董事会审议通过之回购授权，为保证回购方案顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。
7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）。
浙江祥源文旅股份有限公司
2024年6月3日