中航航空高科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年六月七日
中航航空高科技股份有限公司2023年年度股东大会材料目录
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
1.公司2023年年度股东大会议程............................2
2.公司2023年度董事会工作报告............................4
3.公司2023年度监事会工作报告...........................34
4.公司2023年度财务决算报告.............................38
5.公司2024年度财务预算报告.............................42
6.公司2023年度利润分配预案.............................49
7.公司2024年度日常关联交易预计的议案...................50
8.关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案...58
9.关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案5910.关于修订《公司章程》部分条款的议案...................65
11.关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案..........151
12.关于公司董事会换届选举的议案........................184
13.关于公司监事会换届选举的议案........................187
中航航空高科技股份有限公司2023年年度股东大会议程时间：2024年6月7日（周五）下午14:00地点：北京市顺义区航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室主持人：李志强中航高科董事长议程：
1.审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2023年度财务决算报告》；
4.审议《公司2024年度财务预算报告》；
5.审议《公司2023年度利润分配预案》；
6.审议《公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
7.审议《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》；
8.审议《关于公司与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》；
9.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
10.审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》；
11.审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
12.审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
13.听取《公司2023年度独立董事述职报告》；
14.就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单；
15.现场投票；
16.投票清点人代表宣布现场会表决情况；
17.主持人宣布暂时休会；
18.现场投票表决结果上传上交所信息公司；
19.下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
20.投票清点人代表宣布表决统计结果；
21.主持人宣读股东大会决议草案；
22.公司律师宣读法律意见书；
23.出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
24.股东咨询；
25.主持人宣布会议结束。
议案1
中航航空高科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会7次，审议通过议案27项，会议的通知、召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，参加会议的董事人数符合法定要求，会议决议合法、有效。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | 审议情况 | 会议形式 |
| 第十届董事会2023年第一次会议 | 2023.3.14 | 审议通过如下议案：1.《公司2022年度总经理工作报告》2.《公司2022年年度报告》及摘要3.《公司2022年度董事会工作报告》4.《公司2022年度财务决算报告》5.《公司2023年度财务预算报告》6.《公司2022年度利润分配预案》7.《关于公司2023年度商业银行授信的议案》 | 通过 | 现场 |
8.《公司2023年度日常关联交易预计的议案》
9.《公司关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
10.《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》
11.《关于公司高管人员2022年度薪酬的议案》
12.《公司2022年度内控体系工作报告》
13.《公司2022年度内部控制评价报告》
14.《公司2022年度合规管理工作报告》
15.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
| 8.《公司2023年度日常关联交易预计的议案》9.《公司关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》10.《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》11.《关于公司高管人员2022年度薪酬的议案》12.《公司2022年度内控体系工作报告》13.《公司2022年度内部控制评价报告》14.《公司2022年度合规管理工作报告》15.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 第十届董事会2023年第二次会议 | 2023.4.25 | 审议通过如下议案：1.《公司2023年第一季度报告》2.《关于公司放弃优先购买中航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届董事会2023年第三次会议 | 2023.5.17 | 审议通过如下议案：1.《关于聘任公司总经理的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届董事会2023年第四次会议 | 2023.5.26 | 审议通过如下议案：1.《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的议案》2.《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届董事会2023年第五次会议 | 2023.6.7 | 1.审议通过如下议案：2.《关于修订<董事会战略委员会实施细则>相关条款的议案》3.《关于调整董事会战略委员会成员的议案》4.《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 | 通过 | 现场 |
| 第十届董事会2023年第六次会议 | 2023.8.24 | 审议通过如下议案：1.《公司2023年半年度报告》及摘要2.《关于修订<公司合规管理规定>的议案》传阅如下议案：1.《公司2023年半年度生产经营情况的汇报》2.《公司对中航财司风险持续评估报告》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届董事会2023年第七次会议 | 2023.10.23 | 审议通过如下议案：1.《公司2023年第三季度报告》2.《关于调整公司总部机构设置的议案》 | 通过 | 通讯 |
（二）董事出席会议的情况2023年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席、授权出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真地审议。具体情况如下：
董事姓名
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李志强 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王健 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 姜波 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 曹正华 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张建 | 否 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 田铁兵 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 潘立新 | 是 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 徐樑华 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈恳 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张军（已离任） | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会的履职情况
1.公司治理情况2023年，公司根据证监会、上交所等监管新规要求，结合公司实际修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等8项治理细则，为规范公司治理提供健全完备的制度支撑；规范组织召开“三会”，所有议案均圆满通过，不断提升“三会”决策效率；着力做好董监事履职保障、培训和调研工作，组织董监高人员参加履职合规培训，聘请北京市嘉源律师事务所为董监高开展业务培训，切实提升董监
高的履职能力和业务水平，促进公司规范运作。公司董事会治理工作获评中上协“董事会典型实践案例”。
2.董事会专门委员会履职情况董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按照相关议事规则及工作细则规范运作，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，恪尽职守、勤勉履职，为董事会决策提供专业的意见、建议。全年共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，具体情况如下：
会议类别
| 会议类别 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会 | 2023年3月14日 | 审议通过了：1.《公司2022年度内部审计工作总结》2.《公司2022年年度报告》及摘要3.《公司2022年度内控体系工作报告》4.《公司2022年度内部控制评价报告》5.《公司审计委员会2022年度履职报告》6.《公司2023年度内部审计工作计划》7.《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》 |
| 2023年4月25日 | 审议通过了《公司2023年一季度报告》 | |
| 2023年8月24日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告》及摘要 | |
| 2023年10月23日 | 审议通过了《公司2023年三季度报告》 | |
| 2023年12月23日 | 1.听取了《中航高科2023年度财务及内控审计计划》2.讨论了《公司2023年年报工作计划》 | |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2023年3月14日 | 审议通过了《关于公司高管人员2022年度薪酬的议案》 |
| 董事会提名委员会 | 2023年5月17日 | 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2023年5月26日 | 审议通过了《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的议案》 |
3.对股东大会决议的执行情况2023年公司召开股东大会1次，审议通过议案17项。董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有效落实股东大会决议，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东利益。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否涉及具体落实 | 落实/承办单位 | 执行状态跟踪（时间/状态） | 执行完毕时间 |
| 2022年年度股东大会 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | 否 | |||
| 《公司2022年度监事会工作报告》 | 否 | ||||
| 《公司2022年度财务决算报告》 | 否 | ||||
| 《公司2023年度财务预算报告》 | 是 | 计划财务部 | 预算执行情况良好，基本完成年度预算目标。 | 2023年12月 | |
| 《公司2022年度利润分配预案》 | 是 | 计划财务部、投资与证券事务部 | 2023年6月29日完成现金红利发放。 | 2023年6月 | |
| 《公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | 是 | 计划财务部、投资与证券事务部 | 1.2023年3月，完成日常关联交易合理预计；2.每季度末定期监控交易执行情况，进展正常；3.截至2023年12月末，日常关联交易实际执行未超出预期值，整体执行率约为69.71%，执行率良好。 | 2023年12月 | |
| 《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 计划财务部 | 已按照监管要求，完成年审会计师事务所招标、协议签署等续聘流程，执行完毕。 | 2024年1月 | |
| 《关于修订<公司章程>相关条款的议案》 | 是 | 综合管理部 | 已按规定完成工商备案程序。 | 2024年3月20日 | |
| 《关于修订<公司股东大会议事规则>相关条 | 否 |
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否涉及具体落实 | 落实/承办单位 | 执行状态跟踪（时间/状态） | 执行完毕时间 |
| 款的议案》 | |||||
| 《关于修订<公司董事会议事规则>相关条款的议案》 | 否 | ||||
| 《关于修订<公司监事会议事规则>相关条款的议案》 | 否 | ||||
| 《关于修订<公司关联交易管理制度>相关条款的议案》 | 是 | 投资与证券事务部 | 2023年7月该制度完成印发。 | 2023年7月 | |
| 《关于修订<公司对外担保管理制度>相关条款的议案》 | 是 | 计划财务部 | 2023年7月该制度完成印发。 | 2023年7月 | |
| 《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》 | 是 | 投资与证券事务部 | 已为公司董监高投保责任保险，2023年8月生成保单。 | 2023年8月 | |
| 《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的议案》 | 是 | 综合管理部 | 已按规定完成工商备案程序。 | 2024年3月20日 | |
| 《关于调整中航高科第十届监事会成员的议案》 | 是 | 综合管理部 | 已按规定完成工商备案程序。 | 2024年3月20日 | |
| 《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案》 | 是 | 计划财务部、投资与证券事务部 | 1.公司为京航生物提供财务资助2464万元，截至本报告期末，京航生物已归还借款1217万元。2.公司经理层已根据董事会、股东大会决议要求，完成工商变更登记等具体手续，京航生物已出表。 | 2023年7月 |
4.信息披露及投资者关系管理情况公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务，不断完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程。报告期内共披露定期报告4期、临时公告29份，有效提升公司披露信息的质量和透明度，确保投资者及
时了解公司重大事项，以高质量的信息披露保障公司股东尤其是中小股东知情权。公司全年信息披露监管领域做到零质询、零处罚、零错漏，已连续五年在上交所信披考核工作中获A级评价。
董事会高度重视投资者关系管理和价值传递，组织召开了2022年度、2023半年度和三季度业绩说明会，建立健全常态化、高质量的业绩说明会召开机制；参加交易所组织的“我是股东”走进央企控股上市公司专项投关活动，参加申万宏源航空科技指数发布会；组织机构投资者集中到航空工业复材开展现场调研，搭建多渠道沟通桥梁；通过接待机构投资者调研、投资策略会、电话会和“上证e互动”网络平台互动交流等方式回应投资者关切，积极探索预期管理，不断提升投关工作质量。
5.股东大会授权执行情况
2023年，公司股东大会共召开会议1次，审议通过17项议案，其中4项议案涉及股东大会对董事会的授权，公司董事会严格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，组织开展各授权事项的具体实施，及时关注执行进展，确保授权事项按规定执行。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否属于授权事项 | 授权执行情况 |
| 《公司2022年度董事会工作报告》 | 否 | ||
| 《公司2022年度监事会工作报告》 | 否 | ||
| 《公司2022年度财务决算报告》 | 否 | ||
| 《公司2023年度财务预算报告》 | 否 | ||
| 《公司2022年度利润分配预案》 | 否 |
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否属于授权事项 | 授权执行情况 |
| 2022年年度股东大会 | 《公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | 否 | |
| 《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 已按照监管要求，完成年审会计师事务所招标、协议签署等续聘流程，执行完毕。 | |
| 《关于修订<公司章程>相关条款的议案》 | 是 | 已按规定完成工商备案程序。 | |
| 《关于修订<公司股东大会议事规则>相关条款的议案》 | 否 | ||
| 《关于修订<公司董事会议事规则>相关条款的议案》 | 否 | ||
| 《关于修订<公司监事会议事规则>相关条款的议案》 | 否 | ||
| 《关于修订<公司关联交易管理制度>相关条款的议案》 | 否 | ||
| 《关于修订<公司对外担保管理制度>相关条款的议案》 | 否 | ||
| 《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》 | 是 | 已按规定完成保险服务提供机构的遴选、询比价、协议签署等工作。 | |
| 《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的议案》 | 否 | ||
| 《关于调整中航高科第十届监事会成员的议案》 | 否 | ||
| 《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案》 | 是 | 1.公司为京航生物提供财务资助2464万元，截至本报告期末，京航生物已归还借款1217万元。2.公司经理层已根据董事会、股东大会决议要求，完成工商变更登记等具体手续，京航生物已出表。 |
公司董事会严格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，规范落实中长期发展决策、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配管理、重大财务事项管理等职权。
在中长期发展决策方面：充分发挥董事会在战略谋划方面的作用，对现有资源及业务发展现状进行系统梳理，开展
了“十四五”规划中期评估及深化调整，明晰发展方向，使战略规划更加聚焦高质量发展，推动构建产业发展新格局；在年度经营计划、考核指标、投资项目和财务预算中承接规划主要指标和重点任务，健全年度计划、财务预算、投资计划、经营监控、审计巡察等推进规划有效执行的工作机制和工作体系。
在落实经理层成员聘任权方面：公司严格按照《总经理工作细则》、《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》及《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的规定，选优配强公司经理层，坚持激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。2023年5月17日，公司第十届董事会2023年第三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，完成新任总经理聘任，保障公司正常运作。
在落实经理层成员业绩考核及薪酬管理权方面：2023年3月14日，公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司高管人员2022年度薪酬的议案》，董事会及薪酬与考核委员会严格按照公司经理层成员薪酬考核相关规定，核定公司高级管理人员薪酬，强化考核结果运用；根据《公司总经理向董事会报告工作制度》规定，董事会定期听取经理的工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。
在关联交易管理方面：2023年度,公司董事会审议通过了《公司2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于公
司放弃优先购买中航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》，在董事会权限范围内对关联交易事项的必要性、合理性等事项作出决策。
在其他事务管理方面：2023年度，董事会在股东大会授权范围内，审议了《公司2022年度内控体系工作报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》等，建立健全董事会规范运作配套机制。涉及股东大会对董事会生产经营方面的授权执行情况详见公司2023年年度报告“经营情况分析与讨论”章节内容。
二、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，在公司党委的正确领导下，公司经营层和全体干部员工全面贯彻落实股东大会、董事会的各项决策部署，围绕“高质量发展”工作主题，切实提升核心竞争力、增强核心功能，高效统筹生产经营、科技创新、规范治理、市场开拓、风控合规、党建等工作，较好完成了年度各项重点任务，全年实现营业收入477,956.99万元，同比增长7.50%；实现利润总额121,305.37万元，同比增长35.75%，经营业绩再上新台阶，高质量发展迈出更加坚实步伐。
（一）聚焦主责主业，推动经营质效稳步提升
2023年，公司持续聚焦主责主业，不断优化资源配置，强化精益生产管理，持续提升产品交付质量，积极开拓市场，保证供应链和生产经营平稳运行，生产经营质量和运行效率稳步提升。
航空工业复材持续优化预浸料生产管理，深度挖潜、增线扩能，以完善集成计划体系、生产管理信息化系统等方式赋能新型工业化发展，全面完成年度生产任务，交付及时率超过97%，有力支撑航空装备批产和新产品研发的需要；批产产品性能稳定性进一步增强，客户满意度显著提升；合理安排民机复合材料结构件、零部件和各类试验件的研制和交付，保障多个型号任务顺利完成；实现了主要经营指标质的有效提升和量的合理增长。全年实现营业收入451,460.22万元，同比增长6.01%；实现利润总额126,680.20万元，同比增长31.25%；实现净利润108,837.62万元，同比增长
30.20%。
优材百慕按照“自主创新、重点突破、科学规划、稳步实施”的工作思路，强化产品开发，着力提升产能，积极开拓市场，国际市场订单大幅增长。全年实现营业收入15,351.48万元，同比增长95.76%；实现利润总额1,347.24万元，同比增长2,506.89%；实现净利润1,374.29万元，同比增长2,861.83%。
装备业务方面，加快航空零部件加工能力提升和业务拓展，推进产品管理数据系统（PDM）项目建设，强化生产组织管理，确保生产交付，但业务收入仍处于较低水平，产品转型升级难度较大，盈利能力有待进一步提升。全年实现营业收入6,617.96万元，同比减少21.52%；实现利润总额-3,097.55万元，同比减亏285.08万元；实现净利润-3,097.55万元，同比减亏285.08万元。针对装备业务存在
的管理能力和运行机制的短板，公司将进一步深化改革，加快减亏扭亏。
（二）强化科技创新，持续提升企业核心竞争力2023年，公司加大自主创新科技投入，完善科技创新体系建设，推动新材料及高端装备业务研发，进一步提升科技成果转化能力。全年研发投入1.81亿元，申请受理专利46项，获授权专利26项。
航空工业复材推进核心产品应用验证及新材料产业化应用，以新一代航空装备复合材料研制和应用需求为抓手，持续开展新一代航空复合材料和结构成型关键技术攻关；完成C929前机身上壁板试生产验证（PPV）壁板研制，向中国商飞公司提交了PPV分析报告并通过其评审，为后续产品研制和交付奠定基础；完成商用航空发动机复材关键零组件的研制和交付；持续推动国产高性能碳纤维预浸料稳定性和工艺适用性研究，取得显著进展；突破国产高性能碳纤维预浸料制备关键技术，完成新型碳纤维预浸料的首次交付；“吸音蜂窝复合材料及在商用航空发动机上的应用”项目突破自动植入、曲面成型、无缝拼接技术，为后续应用奠定基础。
优材百慕持续推进民航飞机刹车盘副的国产化替代和高速列车刹车组件的应用推广。完成了A330飞行验证试验，取得中国民航局颁发的STC证书；取得了B737-800（G）的PMA证书；开展了ARJ-700和B747-400碳刹车盘副适航取证工作。取得了CRH380D制动闸片生产许可证书；开展了
CRH380BG动车组闸片的装车运用考核工作以及D160动力集中动车组闸片运用考核。
装备业务方面，做好重点科技成果转化项目研制工作，对B32060桥式龙门加工中心两台样机的性能、可靠性、成本等进行对比验证，完成产品设计定型；开展产品“精品化”工作，完成VCL850A优化设计与试制验收工作，完成VCL1300、MCH50A的产品优化设计，完成B34270E的联合设计、制造交付任务，完成5DGBC50A改型设计任务；“九轴五联动卧式车铣复合加工中心”项目已完成整体设计、关键零部件设计制造、控制系统研制、样机装配和初步调试等工作，正在进行工程化研发和市场化验证。
（三）持续深化改革，加快构建产业发展新格局
一是规划牵引产业发展新路径。公司以航空工业集团战略规划为指引，对现有资源及业务发展现状进行系统梳理，开展了“十四五”规划中期评估及深化调整，明晰发展方向和路径，合理划分业务范围与边界，以航空新材料和先进制造技术产业化为核心主业，提升核心竞争力、增强核心功能，成为成果转化载体、产业控制实体、资源配置主体（双核三体：聚焦双核主业、锚定三体定位），构建航空新材料和先进制造技术产业化主业高质量发展的新格局。
二是“一企一策”稳慎深化子企业改革。推动完全竞争型业务开展混合所有制和股权多元化实践，在2022年完成优材百慕第一阶段增资扩股基础上，继续完善方案推动第二阶段相关产业投资者引进工作，以产业投资者合作优化治理
和产业布局，促进优材百慕做强做优做大；报告期内通过改革实现京航生物出表，完成装备业务板块改革方案的论证；加大参股单位清理力度，完成国信担保股权转让工作，退出非主业领域，集中优势资源，减少非必要管理成本，持续聚焦核心主业发展。
三是优化产业布局加快开辟新赛道。公司在不断强化航空复合材料核心优势的基础上，积极加强资源投入强度，加快航空复合材料能力建设；积极拓展民用航空及非航业务领域，推动航空工业复材与中国航发商发开展深度合作，取得阶段性进展；拓展蜂窝及芯材国际民用航空市场，积极扩大航空新材料的出口份额；积极探索稳链补链强链，通过资本运作强化供应链安全、支撑低成本战略，不断优化核心业务产业生态。
四是持续深化国企改革，全面提升上市公司质量。按照上级监管要求，报告期公司严格落实新一轮国企改革深化提升行动及央企控股上市公司高质量发展相关工作方案及任务台账，加大参股单位清理力度，加快产业转型升级步伐，深化混合所有制改革，完善现代化公司治理体系；完成《中航高科加快建设世界一流企业实施方案》编制，明晰了高质量发展目标举措，以建设世界一流企业为引领，持续深化改革，推动公司高质量发展。
（四）依法规范治理，释放高质量发展新动能
一是对标现代治理，不断完善治理体系。按照中国特色现代企业制度要求，不断推进治理体系和治理能力现代化：
通过制定各层级授权制度及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，夯实制度基础，促进制度优势转化为治理效能；加强董事会建设，提升董事会规范化运作水平，保障董事会各项职权落实落地，突出董事会对重大投融资、重大改革、合规审计、内控风险等重要事项审议决策权；完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，建立健全ESG体系，提升ESG管理绩效；严格按照监管要求开展信披工作，不断提升信披质量，公司信披工作连续第五年获得上交所“A级”评价。
二是深化AOS管理体系建设，助推管理创新提升。公司贯彻国资委“对标世界一流管理提升行动”和航空工业AOS管理体系建设要求，以AOS管理体系达标为目标，持续深化AOS管理体系建设工作，不断推进业务流程优化，明确业务流程内容，提高流程规范性和运行效率，夯实业务管理基础，2023年公司AOS管理体系已顺利通过上级管理部门的达标评价。
三是强化内控合规管理，筑牢高质量发展根基。2023年公司组织印发了《合规管理办法》、《合同管理办法》等制度，建立健全合规管理的基本制度；推动合规管理向子公司延伸，确保合规风险排查、重大风险预警与应对覆盖全级次；加强对重大合同在内的合同履行情况核查，梳理总结在规章制度、经济合同、重大决策法律审核中发现的风险或问题并进行预警；组织开展法律纠纷案件“清零行动”；持续加强内控建设，完成《内控手册》优化修订；充分发挥三道
防线的作用，定期组织风险辨识与评估，加强风险动态跟踪监控，编报年度风险评估报告。通过不断完善内控合规管理，有效防控风险，守住“不发生系统性风险”底线。
（五）构建“大党建”体系，助推高质量发展公司党委紧扣“高质量发展”年目标任务，以“体系构建”为主题，以高质量党建引领保障公司高质量发展。公司党委坚持学以致用、用以促学、学用相长，用党的创新理论成果武装头脑、指导实践、推动工作。紧扣“加快建设世界一流企业”目标任务，突出主题主线和实践实效推进主题教育工作。承接落实上级组织重大决策部署，探索构建“5+N”工作机制，推动“1122”工作体系落实落地。构建“532”“双融双促”工作机制，持续推进党建与科研生产经营“双融双促”。迭代升级党建工作“七大路径”，持续构建统一领导、协同各方、整合资源、上下贯通的“大党建”格局。按期完成“两级”党组织换届工作，持续做好异地混改企业的党建工作。全级次开展职工思想动态调研，全面了解职工思想动态和合理诉求，宣传引导、释疑解惑、服务改革、促进发展。大力弘扬航空报国精神，深入贯彻落实集团公司党组关于全面加强先进文化力建设的决定。引领团员青年在航空科普进校园、新青年音乐节等活动中亮形象、展风采。持续开展“我为群众办实事”实践活动，员工获得感、安全感、幸福感进一步增强。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和趋势
1.复合材料领域全球复合材料领先企业集中分布在美国、日本、欧洲，主要知名企业有Hexel公司、Spirit公司、Toray公司、Euro-composite公司、Solvay公司等，这些企业在碳纤维及预浸料、芳纶纸蜂窝、碳纤维构件及碳纤维构件维修等业务领域拥有很强的实力，其通过不断完善产品谱系，具备了对产业链上下游强有力的影响和控制。在全球复合材料行业中，龙头企业拥有较大部分的市场份额，能够整合和控制行业资源，在技术先进性、规模效益、产品种类、客户资源等方面具有国际竞争力，拥有较高的盈利能力。同时，全球复合材料市场也在发生变化，行业竞争愈发激烈，国内外先进复合材料企业的差距逐步缩小，国内优秀的复合材料企业及上下游优势企业正积极布局，对标世界知名企业，从技术研发、标准制定、行业影响力、成本控制、经营管理等方面迎头赶上。
国内航空市场需求增长迅速，2022年以来中国商飞公司交付多架C919大型客机，标志着国产大飞机商业化进程的开启；2024年两会政府工作报告提出，国家发展新质生产力，积极打造“低空经济”新引擎，为复合材料等新材料发展提供更多的应用场景和市场需求。国际航空市场规模巨大，《中国商飞市场预测年报2021-2040》显示，未来二十年全球旅客周转量将以每年3.9%的速度增长，预计将有超过41,429架新机交付，用于替代和支持机队的发展，价值约6.1万亿美元（以2020年目录价格为基准），由此将带动民航飞机
制造业的增长和转型，为先进复合材料产业带来更多的发展机会。
但是国内市场竞争明显加剧，多家企业参与复合材料应用领域的国家重大项目，公司将面临更多竞争对手。公司将进一步加强科技创新和市场开拓，依托在复合材料领域的性能优势及长期的树脂体系积累，布局前沿材料的应用研发，以创新引领企业发展，以科技驱动核心竞争能力提升，持续构建航空新材料创新生态圈，打造适应市场需求的科技创新体系，形成快速响应的研发与制造能力，进而不断提升产品的市场占有率、巩固行业地位，推动成为国际行业领军企业。
2.民航刹车领域
从国内民航业来看，根据中国航空工业集团有限公司《民用飞机中国市场预测年报（2021-2040）》，未来20年中国航空运输业将继续保持稳定增长，预计到2040年客运周转量将达到3.3万亿人公里，航空货邮周转量达到990亿吨公里；预计到2040年末，中国航空公司客机机队规模将达到9,004架，其中宽体干线飞机1,767架，窄体干线飞机6,253架，支线飞机984架；货机机队规模将达到650架；预计2021-2040年间，中国需要补充民用客机7,646架，其中宽体客机1,561架，窄体客机5,276架，支线客机809架。
从国际民航业来看，根据波音公司《民用航空市场展望》（CMO），预测到2041年全球将需要超过41,000架新飞机，未来20年将有价值7.2万亿美元的新飞机交付，新交付的
客机中约有一半将用来替换现有机型，届时全球机队规模较2019年将增长80%。
目前，世界各地仍存在政治不稳定性因素，如俄乌局势持续恶化、巴以冲突、红海危机及通货膨胀等，使得2024年世界经济形势不稳定性突出，可能影响进一步开拓国际市场，对参与国际竞争可能产生一定的不利影响，同时也带来了一定的融入国际供应链机会。
公司将进一步主动适应国际化发展要求，强化销售模式与销售人员在国际市场的适应程度，在巩固现有民航刹车盘市场的基础上，开拓潜在国际销售市场，积极扩大国际市场销售份额，提升国际市场占有率。
3.机床专用装备领域
装备制造行业是我国经济的重要支柱之一，智能制造装备是制造业转型升级的关键，但目前国内装备制造行业与发达国家仍存在较大差距，国内企业效率低、利润少，中低端产业竞争加剧，无论在需求端还是供给端，国内装备制造业的发展均面临一定的压力。未来智能制造装备行业将向智能化、数字化、网络化方向发展，提高生产效率，降低成本，推动制造业向高端化、智能化转型。面对行业增速放缓、内外部环境变化，叠加国家政策的鼓励与引导，数字化转型已经成为装备制造企业的迫切需求，从“以产品为中心”转向“以客户为中心”，促进企业更密切地与市场及客户打通信息，通过数字化手段提升自身实时洞察能力，为客户参与产品设计、生产、制造、服务等全生命周期打造良好体验环境。
（二）公司发展战略
1.指导思想以党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面完整准确落实党中央、国务院重大决策部署和国资监管要求，全面落实航空工业集团、制造院决策部署，全面承接航空工业集团党组决定、工作会报告有关要求，立足新发展阶段，完整、准确、全面把握新发展理念，构建新发展格局，把握好“坚定不移做强做优做大”总目标、“坚持党的全面领导”总原则、“积极服务国家重大战略”总要求，以创新引领高质量发展为主题，以提升核心竞争力和增强核心功能为主线，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化核心主业，锚定成果转化载体、产业控制实体、资源配置主体定位，切实发挥好在航空新材料和先进制造技术产业化领域的科技创新、产业控制、安全支撑作用，以兴装强军为首责，以不发生系统性风险为底线，充分发挥上市公司投融资作用，打造航空新材料和先进制造技术产业化领军企业，支撑航空工业集团首责主责主业高质量发展。
2.基本原则
（1）坚持党的领导首要原则坚定不移贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，始终坚持党对国有企业的领导不动摇，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，持续加强党的领导与公司治理有机统一，全面提升公司治理能力。
（2）坚持创新驱动发展原则
瞄准新技术发展前沿突出创新驱动，注重创新的新模式、新手段、新方式，加快突破关键核心技术，加强原始创新、集成创新、协同创新，持续提升自主创新能力，打造领先创新力。推动科技成果识别、转化与应用，打通科技成果转化通道，形成差异化竞争优势。
（3）坚持高质量发展的原则
加强“集约化经营”、“精准化管理”，增强资源配置能力，对标世界一流，强化质量、降低成本、提高效率，推动构建产业发展新格局，加速向专业化和价值链高端延伸，担当好服务国家战略功能，履行好兴装强军首责，助力实现建军百年目标。
（4）坚持深化改革发展原则
结合企业实际推进国有企业改革深化提升行动，不断完善中国特色现代企业制度，不断提升治理能力和管理水平，以市场化体制机制创新激发发展动力，提升核心竞争力，增强核心功能，为高质量发展和加快建设世界一流企业夯实基础。
（5）坚持绿色低碳发展原则
牢固树立并坚定不移贯彻绿色低碳发展的理念，着力碳资产、研究材料技术、复合材料回收、储氢储能等重点方面，把绿色发展理念贯穿各业务板块研发制造的全过程和各领域，以绿色发展引领中航高科创新发展的步伐。
3.远景目标
到2035年，公司在航空复合材料的产业竞争力和国际影响力显著增强，跻身国际航空复合材料第一梯队，质量效益超越世界一流航空企业平均水平，核心竞争力及核心功能显著增强，在航空新材料和先进制造技术产业化领域的科技创新、产业控制、安全支撑方面发挥重要作用，成为世界一流的航空新材料和先进制造技术产业化领军企业。
（三）可能面对的风险
1.战略风险
战略落地举措未能实现对资源进行有效配置，业务发展不均衡，影响公司持续健康发展。民机产业布局发展不能满足产业发展需求，非航市场开发能力不足，装备业务连续亏损，机制改革力度不够，造成主业发展瓶颈；优材百慕混合所有制改革过程中引进战略投资者协同效应不强，市场开拓力度不够，混改作用未充分体现，资产体量、营业收入和净利润等经济指标将达不到预期值。
公司将深入贯彻落实“十四五”战略规划，推进竞争性业务股权多元化，引进投资者形成战略协同效应，促进机制改革和机制创新；健全创新成果激励机制，加速推动民机产业和非航空复合材料产业布局，增强市场拓展能力；加强装备业务机制改革和转型升级，形成一定规模航空制造技术产业化能力；跟踪战略规划的执行情况，对混改企业定期进行跟踪审计，定期跟踪战略规划目标实现情况，结合环境变化及时调整项目投资方案，确保产业布局和资源配置到位，稳定战略性业务发展预期。
2.市场风险
（1）宏观经济波动风险目前国内经济需求不足的制约明显，公司复合材料业务所在的国内航空装备及民用航空市场受国家政策、宏观经济波动及国家战略需求的影响较大，有波动的风险。
（2）行业竞争风险在竞争激烈的机床装备、轨道交通制动市场，缺乏价格竞争优势和获利能力，不能充分获取市场订单，影响经营目标的达成；在不完全竞争的复合材料市场，随着市场壁垒的下降，其它企业不断延展复合材料产业布局，竞争将逐步加大。在行业竞争加剧的情况下，不断强化自身的技术集群和产业优势，成为公司未来发展的主要任务。
（3）国际市场开拓风险地缘政治冲突、气候变化以及人工智能风险等不确定因素相互叠加，2024年世界经济形势不稳定性突出，贸易摩擦阻碍公司产品进一步开拓国际市场，对公司参与国际竞争带来了一定的风险。
公司将积极应对上述风险。通过深化改革激发竞争性业务活力，着力推进产品转型，狠抓降本增效，不断增强竞争优势。复合材料业务要在强化精益设计低成本制造能力提升的基础上，有效通过稳链强链补链来适应市场变化的风险，提升产业链控制能力，巩固市场份额；加强技术创新，增强工艺和技术解决能力，在技术上保持领先；强化服务能力，
提升客户满意度；抓住国际细分市场机会，加大国际市场开拓力度，融入国际航空产业链。
3.运营风险
（1）产品质量与安全生产风险公司生产的航空复合材料原材料、飞机刹车、碳材料等产品等均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若出现产品质量或安全生产方面的问题，将对公司声誉和经营业绩产生重大不利影响。
（2）产品定价风险公司主要复合材料产品采用政府定价、统一管理，价格审核和定调价需要一定的周期。若出现价格调整，或产品成本上涨，若公司无法及时制定应对措施，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）技术风险客户对产品工艺、性能的需求不断提高，若公司未来在技术创新方面未能适应行业发展需求，市场份额可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）人力资源风险若公司薪酬政策和人才激励约束政策不到位，将造成人力资源结构、数量、质量不满足需求，后备人才储备不足，高端领军管理人才和技术人才缺乏，将影响科研创新能力和核心竞争力。
（5）采购与供应链管理风险
若供应商的交货进度和产品质量无法满足公司生产需求，将影响产品交付进度；装备业务主要采取订单式生产，客户需求数量受市场影响波动较大，若主关件交货期延长，生产过程管理不到位，将延误生产交付。
（6）合规风险
在复杂多变的国际国内环境下，合规监管要求日趋严格。若以风险为导向的内控、合规等各类管理职能联动性不足，风险信息沟通不畅、研判不足，无法协同实施风险防范，造成重大合规风险事件发生，将对公司声誉和经营产生重大影响。
公司将持续完善风险管理协同机制和责任机制，做好风险评估、识别和应对。在产品质量与安全生产方面，不断加大技改投入和生产线建设，持续推进现场管理标准化和规范化；在技术方面，聚焦“十四五”科研生产经营管理重点任务，加大技术创新力度，加速推动科技成果转化，提升工程化应用水平；在人力管理方面，以“十四五”人才工作规划为引领，长效化开展三项制度改革，优化人力资源管理体系，人才资源增量向科技创新等重点领域集中，绩效分配向核心科研和管理骨干倾斜；在采购与供应链管理方面健全采购外协体系和全供应链能力体系，加大供应商开发力度，确保供应链安全，通过生产例会、计划跟踪与产能评估等方式提高生产计划管控水平。同时，在推动合规管理体系有效运行的基础上，充分重视国内外市场拓展中承受监管压力最大、潜
在风险最高的业务，大力培育合规文化，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范各类风险。
（四）2024年工作安排
1.2024年工作思路以党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实国资监管要求，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化核心主业，以高质量发展为主题，锚定“十四五”规划目标，围绕科技创新、生产交付、机制改革、产业布局、强链补链、规范治理、人才引领、风险防控、党的建设等重点任务，加强系统谋划和资源配置，加快科技成果产业化和战略新兴产业布局，推进世界一流企业建设，坚定不移地做强做优做大核心主业，确保实现效益稳步增长，推动高质量发展迈上新台阶。
2.2024年主要经济指标公司全年经营工作目标是：营业收入50亿元，利润总额12.82亿元。
（1）航空新材料业务（含民品转化业务）：
2024年，航空新材料业务力争实现营业收入49.12亿元，利润总额13.70亿元。
（2）装备业务：
2024年，装备业务力争实现营业收入0.73亿元，利润总额-0.15亿元。
注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务板块相关经济指标的汇总。
3.2024年重点任务
（1）强化科技创新持续加强关键核心技术自主研发。集中优质资源合力推动热塑性复合材料、国产新一代高性能碳纤维预浸料等前沿材料的研发，加快碳基复合材料共性技术多用途研发，实现科技创新与市场需求紧密结合。持续推进国产高性能碳纤维预浸料产品应用验证、新型蜂窝产品研发与工程化制造、民机大型结构机身壁板整体成型关键技术研究，突破关键技术。推进碳刹车盘副国产化替代产品研制、适航取证和重载车辆刹车片创新研制，加快新产品进入市场。推进“精品化”机床装备产品开发与技术升级，开展工装模具设计制造技术攻关，实现新领域业务突破。
（2）确保生产交付推进先进预浸料产线验证，加快建成国内首条数智化预浸料生产线。进一步完善集成计划管理，统筹协调资源，升级物流供应体系，深化精益生产，确保实现均衡交付。加强质量一致性和生产过程控制，推广建立标准化工艺技术文件体系，保障产品交付质量。
（3）优化产业布局加强产业布局优化和产业资源配置。强化商用发动机和民机产业有效投资，加快民机复合材料结构件和商用发动机复合材料零组件生产资源配置，形成一级供应商能力。加快装备业务改革转型，加强科技成果产业化，以支撑公司主业发展为目标，形成新的产品线，实现可持续发展。加快非航
空复合材料业务改革发展，拓展战略新兴产业。加强强链补链布局，支撑低成本高质量发展战略。拓展国际市场，加速蜂窝产品认证，实现批量供货，成为国际蜂窝产品供应商。探索民机转包业务，逐步融入世界航空产业链。在巩固现有民航刹车盘副市场的基础上，开拓潜在国际销售市场，积极扩大国际市场销售份额。
（4）规范公司治理规范落实董事会向经理层授权制度，深化经理层任期制和契约化管理，动态优化权责清单，推进治理现代水平提升。持续完善所属企业董事会运行机制，建立派出董事调研机制，确保外部董事规范高效履职。全面落实ESG发展理念，做好ESG报告编制和披露工作，提升公司ESG治理水平。加强信息披露管理和市值管理，提升上市公司运行质量。从母子公司管理模式设计、流程制度建设等方面大力推进治理体系和治理能力现代化。
（5）提升管理效能完善规划管理体系，启动“十五五”规划论证。瞄准建设世界一流企业目标，加快推进改革深化提升行动暨世界一流企业建设，将建设任务纳入各级考核体系。大力提升企业经营质效，落实全链条降本节支，持续优化成本管控机制和管理模式，以“一利五率”为抓手推进经营质量提升。落实“一企一策”精细考核，高质量推动综合计划管理工作。持续加强资产管理和“两金”常态化管控。
（6）加强人才引领
坚持人才是第一资源的理念，构建多元化引才引智模式，实现新材料业务人才结构优化、行业人才竞争力突出、先进制造技术产业化业务员工队伍结构显著改善的良好局面。加强人才培养引进力度，积极引进技术技能带头人和成熟型经营管理人才。深化三项制度改革，建立市场化的用人机制。系统落实“三合一”考核结果的刚性运用，优化考核评价制度，建立以业绩、能力为导向的绩效考核指标体系，实现收入与考核结果刚性挂钩。优化薪酬分配机制，探索开展核心骨干人才中长期激励，促进风险共担利益共享。
（7）做实合规风控
有效推进依法合规治理走实走深。坚持依法治企，加快构建法务、风控、合规、纪检及大监督体系。以合规为基础，以巡视巡察、审计结果运用为支撑，以分级分类法治建设为抓手，进一步完善精准高效的内控体系，健全风险监测预警机制，严肃追责问责，高质量推动各类监督检查发现问题整改见底见效。切实筑牢重大风险管理防线。守住不发生系统性风险的底线，有效防范涉外风险，做实安全生产、质量安全、保密安全、信访维稳、保卫安全等大安全领域相关工作。
（8）加强党的建设
坚持党的全面领导，坚持以习近平总书记关于党的建设的重要思想为引领，以实际行动践行“两个维护”，提高党委“把管保”领导作用。深化完善巩固党建融入中心、进入管理、服务大局、促进发展，推动“十四五”规划的高质量实施。深入落实公司党的建设五年规划，实施高质量党建工
程，筑牢“大党建”工作格局。聚焦改革发展，开展全方位、多角度的宣传文化活动。把思想政治工作作为公司出台重大政策、改革部署的前置手段，做好工作研判和动员，营造和谐稳定氛围。
本议案已经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案2
中航航空高科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会、高管的履职情况以及公司的相关事项进行监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开会议6次，审核通过议案13项，监事会的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，参加会议的监事人数符合法定要求，会议决议合法、有效。具体情况如下:
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 | 审核情况 | 会议形式 |
| 第十届监事会2023年第一次会议 | 2023.3.14 | 1.《公司2022年年度报告》及摘要2.《公司2022年度监事会工作报告》3.《公司2022年度财务决算报告》4.《公司2023年度财务预算报告》5.《公司2022年度利润分配预案》6.《公司2023年度日常关联交易预计的议案》7.《公司2022年度内部控制评价报告》 | 通过 | 现场 |
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 | 审核情况 | 会议形式 |
| 第十届监事会2023年第二次会议 | 2023.4.25 | 1.《公司2023年第一季度报告》2.《关于公司放弃优先购买中航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届监事会2023年第三次会议 | 2023.5.26 | 《关于调整中航高科第十届监事会成员的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十届监事会2023年第四次会议 | 2023.6.7 | 一致同意肖世宏同志担任公司第十届监事会新一任主席 | 通过 | 现场 |
| 第十届监事会2023年第五次会议 | 2023.8.24 | 《公司2023年半年度报告》及摘要 | 通过 | 通讯 |
| 第十届监事会2023年第六次会议 | 2023.10.23 | 《公司2023年第三季度报告》 | 通过 | 通讯 |
二、监事出席会议的情况2023年度，公司监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事出席会议情况如下：
| 监事姓名 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | 列席董事会的次数 | |
| 刘俊超 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 钟志刚 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 肖世宏 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 周训文（已离任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 | 1 |
三、监事会履职情况
（一）公司规范运作情况2023年度，公司监事会成员依法列席了董事会和股东大会会议，对董事会的召开程序及决策过程、董事会对股东大
会决议的执行和实施情况、董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了监督。监事会认为：
公司建立了完善的内部控制体系并有效运行；董事会严格按照国家有关法律法规及公司制度的有关规定履职，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况2023年度，监事会对公司财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真地审查、监督，及时了解公司的重大经营、投资情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，财务报告能够客观、真实、准确地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司定期报告编制的审核意见2023年度，监事会对公司编制的定期报告履行了审核流程，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，报告内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司关联交易情况2023年度，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了监督。监事会认为：公司与关联方发生的原材料、设备、劳务、租赁等交易均为公司实际生产经营需要，属于正常的
商业行为，关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害公司及其他股东的利益，董事会、股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（五）公司内部控制情况2023年度，监事会对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2024年，监事会将继续认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，保持客观独立，忠实勤勉的工作态度，对公司董事会运作、董事及高级管理人员履职、公司财务状况、生产经营情况等做好监督检查，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
本议案已经公司第十届监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案3
中航航空高科技股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，全面贯彻落实股东大会、董事会的各项决策部署，围绕“高质量发展”主题，聚焦主责主业，优化资源配置，强化精益生产管理和降本增效，持续提升产品交付质量，积极开拓市场，保持供应链稳定，经营质量和运行效率稳步提升，推动经营业绩实现质的有效提升和量的合理增长，经营业绩再上新台阶，较好完成了各项重点任务，高质量发展迈出坚实步伐。
一、2023年财务决算情况
中航高科2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务决算
2023年合并财务决算情况
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2023年决算数 | 2022决算数 | 2023年较2022年增（+）减（-） | ||
| 调整后 | 调整前 | 金额 | % | |||
| 1 | 营业收入 | 477,956.99 | 444,611.27 | 444,611.27 | 33,345.72 | 7.50 |
注：本期披露的2022年归属于上市公司股东的净利润与2022年披露金额不一致，主要系根据《企业会计准则解释第16号》追溯调整期初数所致。
2023年归属上市公司股东的净利润为103,146.32万元，同比增加26,682.45万元，增长34.90%，增长的主要原因是：
(1)航空新材料业务利润呈稳步增长态势，实现归属于上市公司股东的净利润109,663.21万元，同比增加27,331.05万元，同比增长33.20%；(2)2023年装备业务实现归属于上市公司股东的净利润-3,097.55万元,同比减亏285.08万元。
（二）分部财务决算
2023年分部财务决算情况如下（单位：万元）
1.营业收入
业务板块
| 业务板块 | 2023年决算数 | 2022年决算数 | 2023年较2022年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 477,956.99 | 444,611.27 | 33,345.73 | 7.50 |
| 其中：航空新材料 | 467,147.82 | 435,768.27 | 31,379.55 | 7.20 |
| 装备业务 | 6,617.96 | 8,432.23 | -1,814.27 | -21.52 |
2.利润总额
| 业务板块 | 2023年决算数 | 2022年决算数 | 2023年较2022年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 121,305.37 | 89,358.64 | 31,946.73 | 35.75 |
| 2 | 利润总额 | 121,305.37 | 89,358.64 | 89,358.64 | 31,946.73 | 35.75 |
| 3 | 归属于上市公司股东的净利润 | 103,146.32 | 76,463.87 | 76,530.08 | 26,682.45 | 34.90 |
| 4 | 基本每股收益（元） | 0.74 | 0.55 | 0.55 | 0.19 | 34.62 |
| 5 | 稀释每股收益（元） | 0.74 | 0.55 | 0.55 | 0.19 | 34.62 |
| 6 | 经营活动产生的现金净流量 | 42,495.89 | 41,976.20 | 41,976.20 | 519.69 | 1.24 |
| 7 | 资产负债率（%） | 25.45 | 26.19 | 26.06 | 下降0.74个百分点 |
其中：航空新材料
| 其中：航空新材料 | 127,504.00 | 95,480.73 | 32,023.27 | 33.54 |
| 装备业务 | -3,097.55 | -3,382.63 | 285.08 |
3.归属于上市公司股东的净利润
| 业务板块 | 2023年决算数 | 2022年决算数 | 2023年较2022年增（+）减（-） | ||
| 调整后 | 调整前 | 金额 | % | ||
| 合并口径 | 103,146.32 | 76,463.87 | 76,530.08 | 26,682.45 | 34.90 |
| 其中：航空新材料 | 109,663.21 | 82,332.16 | 82,462.74 | 27,331.05 | 33.20 |
| 装备业务 | -3,097.55 | -3,382.63 | -3,382.62 | 285.08 | |
4.经营活动产生的现金净流量
| 业务板块 | 2023年决算数 | 2022年决算数 | 2023年较2022年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 42,495.89 | 41,976.20 | 519.69 | 1.24 |
| 其中：航空新材料 | 52,063.95 | 50,721.69 | 1,342.26 | 2.65 |
| 装备业务 | -1,117.33 | -346.65 | -770.68 | |
二、2023年预算执行情况公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过了《公司2023年度财务预算报告》，为保证年度预算目标的实现，公司强化经营计划和预算管理工作，定期分析监督计划和预算的执行情况，加强子公司经营业绩考核力度，推动完成年度经营目标。主要经济指标预算执行情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目 | 2023年预算数 | 2023年决算数 | 预算执行率 |
| 1 | 营业收入 | 490,000.00 | 477,956.99 | 97.54 |
| 2 | 利润总额 | 117,600.00 | 121,305.37 | 103.15 |
| 3 | 净资产收益率（%） | 16.48 | 17.17 | 104.19 |
| 4 | 总资产周转率（次） | 0.61 | 0.60 | 97.60 |
| 5 | 经营活动产生的现金净流量 | 33,067.00 | 42,495.89 | 128.51 |
| 6 | 资产负债率（%） | 22.35 | 25.45 | 87.78 |
| 7 | 成本费用占营业收入比重（%） | 76.85 | 75.07 | 102.37 |
| 8 | 经营现金比率（%） | 6.75 | 8.89 | 108.40 |
本议案已经公司第十届董事会、监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案4
中航航空高科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实公司发展战略和规划目标，推动可持续发展，在总结2023年经营工作的基础上，结合2024年度经营计划，综合分析，统筹兼顾，编制了2024年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量属性。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。投资预算依据公司年度投资计划编制。
预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为4户。包括：中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通万通航空新材料发展有限公司。
二、2024年预算情况
（一）营业收入预算
公司2024年营业收入预算50亿元，较上年47.80亿元增加2.20亿元，同比增长4.60%，各业务板块的收入预算情况如下表：
业务板块
| 业务板块 | 2023年（亿元） | 2024年（亿元） | 增减幅度（%） |
| 合并口径 | 47.80 | 50.00 | 4.60 |
| 其中：航空新材料 | 46.71 | 49.12 | 5.16 |
| 装备业务 | 0.66 | 0.73 | 10.61 |
（二）利润总额预算
公司2024年利润总额预算12.82亿元，较上年12.13亿元增加0.69亿元，同比增长5.69%。利润总额见下表：
| 业务板块 | 2023年（亿元） | 2024年（亿元） | 增减幅度（%） |
| 合并口径 | 12.13 | 12.82 | 5.69 |
| 其中：航空新材料 | 12.75 | 13.70 | 7.45 |
| 装备业务 | -0.31 | -0.15 | —— |
航空新材料业务2024年利润总额同比增加0.95亿元，主要是航空工业复材同比增加0.83亿元。
（三）资产负债预算
2024年，公司将持续加强资产管理工作，突出强化两金管控工作，加快周转效率。稳定优化资本结构，加大科技创新和产业提升的资金投入。2024年末资产总额预算88.87亿元，同比增加3%；其中：应收账款21.70亿元，同比下降1%；存货11.82亿元，同比下降2%；2024年末负债总额预算16.67亿元，同比下降24%；所有者权益预算72.20亿元，同比增长12%。资产负债预算详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
| 流动资产： | —— | —— |
| 货币资金 | 158,913 | 151,904 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 124,339 | 153,825 |
| 应收账款 | 219,747 | 216,979 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 1,684 | 4,415 |
| 其他应收款 | 2,276 | 1,524 |
| 存货 | 120,146 | 118,168 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,465 | 355 |
| 流动资产合计 | 629,570 | 647,170 |
| 非流动资产： | —— | —— |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 11,874 | 16,936 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 25,202 | 24,571 |
| 固定资产 | 105,767 | 105,702 |
| 在建工程 | 27,290 | 24,646 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 8,227 | 8,606 |
| 无形资产 | 46,821 | 47,346 |
开发支出
| 开发支出 | 612 | 1,000 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 2,213 | 1,769 |
| 递延所得税资产 | 2,700 | 2,782 |
| 其他非流动资产 | 4,380 | 8,137 |
| 非流动资产合计 | 235,086 | 241,495 |
| 资产总计 | 864,656 | 888,665 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
| 流动负债： | —— | —— |
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 4,775 | 5,969 |
| 应付账款 | 101,067 | 102,969 |
| 预收款项 | 4,621 | 4,550 |
| 合同负债 | 5,548 | 9,647 |
| 应付职工薪酬 | 4,371 | 3,966 |
| 应交税费 | 1,427 | 4,343 |
| 其他应付款 | 4,594 | 4,726 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 3,150 | 3,817 |
| 其他流动负债 | 62,486 | 912 |
| 流动负债合计 | 192,039 | 140,899 |
| 非流动负债： | —— | —— |
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 租赁负债 | 4,875 | 4,256 |
| 长期应付款 | -830 | 64 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,107 | 2,352 |
| 预计负债 | 0 | |
| 递延收益 | 18,990 | 18,314 |
| 递延所得税负债 | 1,901 | 590 |
| 其他非流动负债 | 226 | |
| 非流动负债合计 | 28,043 | 25,802 |
| 负债合计 | 220,082 | 166,701 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 168,019 | 168,019 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 146,973 | 147,015 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -10 | -10 |
专项储备
| 专项储备 | 526 | 575 |
| 盈余公积 | 149,917 | 183,557 |
| 未分配利润 | 158,164 | 200,716 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 623,589 | 699,872 |
| *少数股东权益 | 20,985 | 22,092 |
| 所有者权益合计 | 644,574 | 721,964 |
| 负债和所有者权益总计 | 864,656 | 888,665 |
（四）现金流量预算
公司2024年将重点加强现金流管理，提升经营性净现金流规模。一是要加大销售收款工作力度，加快销售资金回笼；二是要进一步加强资金支出管理，统筹合理安排日常资金收支计划。2024年公司经营性净现金流量预算4.63亿元，期末现金及现金等价物余额预算8.83亿元，确保年度经营管理需求。现金流量预算详见下表：
单位：万元
| 项目 | 行次 | 2023年 | 2024年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 257,466 | 340,967 |
| 其他经营活动产生的现金流入 | 3 | 19,397 | 9,944 |
| 经营活动现金流入小计 | 4 | 276,863 | 350,911 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5 | 129,549 | 174,657 |
| 其他经营活动产生的现金流出 | 6 | 104,818 | 129,997 |
| 经营活动现金流出小计 | 7 | 234,367 | 304,654 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8 | 42,496 | 46,257 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 9 | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 10 | 987 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11 | 76 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 12 | - | |
| 其他投资活动产生的现金流入 | 13 | 12,652 | 35,116 |
| 投资活动现金流入小计 | 14 | 13,715 | 35,116 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15 | 23,010 | 16,254 |
| 投资支付的现金 | 16 | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 17 | - | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 18 | 33,489 | 35,011 |
| 投资活动现金流出小计 | 19 | 56,499 | 51,265 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20 | -42,784 | -16,149 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 21 | —— | —— |
| 吸收投资所收到的现金 | 22 | 2,671 | - |
| 取得借款收到的现金 | 23 | 600 | 300 |
| 发行债券收到的现金 | 24 | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 26 | 3,271 | 300 |
| 偿还债务支付的现金 | 27 | 600 | 300 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28 | 23,024 | 31,548 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 29 | 2,987 | 4,873 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30 | 26,611 | 36,721 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31 | -23,340 | -36,421 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 32 | -2 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33 | -23,628 | -6,313 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34 | 118,274 | 94,645 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35 | 94,646 | 88,332 |
（五）投资预算
公司2024投资预算是依据公司发展规划和投资计划，结合续建项目投资执行情况和新增项目投资初步安排，以及项目实施计划进度，确定投资项目的年度支出预算。2024年主要固定资产投资预算1.08亿元，其中：续建项目预算支出8,758万元，新增项目预算支出2,000万元；股权投资预算2.85亿元，均为新增项目。投资项目详见下表：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 项目名称 | 本年度计划投资 | 项目阶段 |
| 1 | 固定资产投资 | 先进航空预浸料生产能力提升建设项目 | 8,000 | 续建 |
| 2 | 制造技术产业化项目能力建设 | 2,000 | 新增 | |
| 3 | 炭材料制品建设项目 | 758 | 续建 | |
| 小计 | 10,758 | / | ||
| 4 | 股权投资 | 商用航空发动机复材构件项目 | 14,320 | 新增 |
| 5 | 制造技术产业化股权投资项目 | 8,200 | 新增 | |
| 6 | 航空材料投资项目 | 6,000 | 新增 |
根据公司章程及相关投资管理制度的规定，各投资项目具体实施时仍需由有权之决策机构根据项目论证材料进行相应决策。按照公司相关规划要求，将持续对主业投资进行研究论证，成熟后履行决策程序，并对年度投资预算进行相应调整。
以上财务预算仅作为公司2024年经营工作目标，不构成2024年经营业绩预测和承诺。
本议案已经公司第十届董事会、监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
小计
| 小计 | 28,520 | / |
议案5
中航航空高科技股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,031,463,199.96元，母公司实现净利润348,460,311.85元。母公司年初可供分配利润33,491,114.82元，结合《企业会计准则解释第16号》调整期初数、提取盈余公积等情况，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润311,269,755.40元。公司拟定的2023年度利润分配预案为：
以2023年12月31日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为2.23元（含税），共计分配股利310,649,950.86元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润1,031,463,199.96元的30.12%,剩余未分配利润619,804.54元转入下一年度。
本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。
本议案已经公司第十届董事会、监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案6
关于中航航空高科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，基于公司日常经营需要，对2024年度日常关联交易情况进行了合理预计。
本公司的日常关联交易主要为公司总部及相关下属子公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）相关下属单位（以下简称“航空工业下属单位”）之间的商品购销、劳务提供、资产租赁、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年度预计额 | 2023年度完成额 |
| 一 | 关联购销 | |||
| 1 | 向关联方销售商品 | 航空工业下属单位 | 450,000 | 323,070 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 航空工业下属单位 | 30,000 | 14,341 |
| 二 | 关联劳务 | |||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 航空工业下属单位 | 10,000 | 5,929 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 航空工业下属单位 | 30,000 | 29,623 |
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年度预计额 | 2023年度完成额 |
| 三 | 关联租赁 | |||
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 航空工业下属单位 | 15,000 | 6,844 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 航空工业下属单位 | 3,000 | 1,396 |
| 四 | 关联金融服务 | |||
| 1 | 向关联方中航财司存款限额（每日最高存款结余） | 中航财司 | 250,000 | 175,100 |
| 2 | 向关联方中航财司贷款 | 中航财司 | 10,000 | |
| 合计 | 798,000 | 556,303 | ||
注：2023年度公司及下属子公司在中航财务司的存款利率范围是0.205%-3.900%。
二、2024年度日常关联交易预计情况结合公司生产经营实际，2024年度公司总部及相关下属子公司日常关联交易预计如下：
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2024年度预计额 |
| 一 | 关联购销 | ||
| 1 | 向关联方销售商品 | 航空工业下属单位 | 450,000 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 航空工业下属单位 | 22,000 |
| 二 | 关联劳务 | ||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 航空工业下属单位 | 10,000 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 航空工业下属单位 | 33,000 |
| 三 | 关联租赁 | ||
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 航空工业下属单位 | 12,000 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 航空工业下属单位 | 2,000 |
| 四 | 关联金融服务 | ||
| 1 | 向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余） | 中航财司 | 250,000 |
| 2 | 向关联方财务公司贷款 | 中航财司 | 10,000* |
| 合计 | 789,000 | ||
*注：2024年度公司及下属子公司在中航财司贷款利率将不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，且不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。中航财司吸收公司及下属子公司人民币存款的利率，将不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
三、主要关联方介绍和关联关系航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松（现变更为周新民）。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：39.5138亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业
销售：树脂、蜂窝、预浸料、预制体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、承兑、非融资性保函服务及其他经中国银行保险监督管理委员会批准的金融服务。
上述三个关联交易协议业经公司第九届董事会2021年第一次会议及公司2020年年度股东大会审议通过，鉴于三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上拟重新续签三个《框架协议》。
（二）定价政策
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率；公司及其子公司在中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）超出最高存款限额的，中航财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
（2）公司及其子公司在中航财司的循环使用不超过限额的贷款额度，贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上
限，应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于中航财司同期向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）中航财司在额度内为公司及其子公司提供其他服务，提供其他服务所收取的费用应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
本议案已经公司第十届董事会、监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案7
中航航空高科技股份有限公司关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经股东大会批准，公司2023年度财务和内控审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所），大信事务所按计划完成了2023年审计任务，公司2023年度财务审计费用为119万元、内控审计费用30万元。
公司董事会审计委员会认为大信事务所能够保持独立性,客观公允、勤勉尽责地表达意见，为保证审计工作的连续性与稳健性，建议续聘大信事务所为公司2024年度财务和内控审计机构，并授权公司经营层与大信事务所签订相关合同，审计费用与2023年度大体相当。
本议案已经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案8
中航航空高科技股份有限公司关于与航空工业集团、中航财司签订
关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2021年公司与航空工业集团签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科在原协议的基础上重新拟定了三个续签的《框架协议》，并经中航高科、航空工业集团及中航财司三方确认。现将三个《框架协议》的主要内容简要说明如下：
（一）交易种类及范围
1、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；
公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预制体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、承兑、非融资性保函及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司
提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易总量及金额的确定
1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在办理各项业务时，提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；保证业务操作符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；本着存取自由的原则，保证公司及其子公司资金的安全和正常使用；保证定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息；保证资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司存放资金的安全。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准框架协议。
本议案已经公司第十届董事会、监事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案9
中航航空高科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进行。 | 《上市公司股份回购规则》（2023.12修订）第九条 |
| 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 | 《上市公司股份回购规则》（2023.12修订）第十七条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 | 第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 《独立董事管理办法》第六条 |
| 第一百一十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不 | 《独立董事管理办法》第五条、第二十五条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 依据《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》（国资发改革【2023】65号） |
| 第一百七十一条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：...... | 第一百七十一条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：...... | 依据《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》（国资发改革【2023】65号） |
| 第一百七十二条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 | 第一百七十二条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。董事会决策的重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 依据《航空工业集团权责清单修订指引》 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 委。 | ||
| 第一百八十三条公司利润分配决策程序为：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；......（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；......（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 | 第一百八十三条公司利润分配决策程序为：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；......（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；......（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；......独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点， | 《上市公司章程指引》（2023.12修订）155条；证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》第6、7条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 所持表决权的2/3以上通过。 | 调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百八十四条......公司对利润分配应进行充分的信息披露：......（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百八十四条......公司对利润分配应进行充分的信息披露：......（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 依据《独立董事管理办法》修订 |
| 第二百三十二条释义...... | 第二百三十二条释义......（五）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 《独立董事管理办法》第二条 |
| 第二百三十八条本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第二百三十八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。原《公司章程》同步失效。 | 根据实际情况 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案已经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理后续具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门申请章程备案等相关手续。
附件1
中航航空高科技股份有限公司
章程
二〇二四年六月七日
目录
第一章总则P4-4第二章经营宗旨和范围P5-5第三章股份
第一节股份发行P5-5第二节股份增减和回购P5-6第三节股份转让P6-6第四章股东和股东大会
第一节股东P7-9第二节股东大会的一般规定P9-11第三节股东大会的召集P11-12第四节股东大会的提案与通知P12-12第五节股东大会的召开P12-14第六节股东大会的表决和决议P14-16第五章董事会
第一节董事P16-18第二节董事会P18-23第三节董事会秘书及董事会办事机构P23-24第六章总经理及其他高级管理人员P23-24
第七章监事会
第一节监事P24-25第二节监事会P25-26第八章党委P26-27第九章职工民主管理与劳动人事制度P27-27第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度P27-29第二节内部审计P29-30第三节会计师事务所的聘任P30-30第十一章通知和公告
第一节通知P30-31第二节公告P31-31第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资P31-31第二节解散和清算P31-33第十三章修改章程P29-29第十四章特别规定P33-34第十五章附则P34-34
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复（1988）48号文件批准，以发起设立；在江苏省南通市场监督管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1988年12月25日经中国人民银行南通分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股165.55万股；1994年4月15日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年5月20日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；2000年5月16日，经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股5000万股；2010年4月21日，经中国证券监督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股8051.948
万股；2015年12月7日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发行人民币普通股发行股份75512.0619万股。第四条公司注册名称：中航航空高科技股份有限公司
公司英文名称：AvicAviationHigh-TechnologyCo.,Ltd.
第五条公司住所：江苏省南通市永和路1号
邮政编码：226011第六条公司注册资本为人民币1,393,049,107元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十一条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家
科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新发展，忠实履行责任，积极回报投资者等利益相关方。
第十六条公司的主要经营范围：航空新材料、高端智能装备技术开发，及航空、轨道交通、汽车、医疗器械、装
备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；创新创业投资。
第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司经批准发行的普通股总数为1,393,049,107股。第二十二条公司所有股份均为无限售条件的流通股股份，合计1,393,049,107股。第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进行。第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让，但同时应遵循相关协议约定。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第四十三条公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股
股东及其他关联方侵占公司资产的，公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
第四十四条公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第四十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、投资计划及重大对外捐赠或者赞助；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)批准本章程和章程修改方案；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十一条规定的重大担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案（属于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求的会计政策变更除外）；
（十七）决定公司经营范围及主营业务变更；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司发生的交易（财务资助、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。第四十八条股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由股东大会决策的事项除外。
第四十九条本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70&的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上交所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数低于6时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供[网络或其他方式]为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东参会要求参照法人股东。第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务，由董事长委托一名董事主持；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股
东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决将单独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中详细披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事或者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；因获选的董事、监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数。第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决程序合规及表决结果有效发表肯定性的法律意见后就任。
第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（6个月）内仍然有效。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百一十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不低于3名，其他外部董事不低于2名，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权：
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
(五)制订公司投资计划；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
(七)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
(十二)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百二十一条董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十二条公司发生的交易（提供财务资助、对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司实际控制人或控股股东对上述交易事项有相应规定和要求的，按其规定和要求履行决策程序。第一百二十三条达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供借款。第一百二十四条公司发生的对外担保交易事项，均应当提交董事会进行审议，并及时披露。达到本章程第五十一条规定标准的，还应提交股东大会审议。
上述第一百二十二条至一百二十四条所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。
第一百二十五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件。
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。第一百二十七条董事长不能履行职务的，由董事长委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话或传真或电子邮件；通知时限为：会议召开三天以前（不含会议当日）。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。第一百三十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十六条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节董事会秘书及董事会办事机构第一百三十九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十条公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百四十一条董事会设立专门办事机构，具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理由董事会成员担任。总经理对董事会负责，建立年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作机制，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
公司设副总经理若干名，公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。经理层成员实施以定量为主的经营业绩考核的同时，按照国有企业领导人员管理有关规定和干部管理权限，接受所属行业有权党委的综合考核评价，包括政治素养、职业素养、业务能力、廉洁从业等。董事会强化经营业绩考核结果和综合考核评价结果在经理层成员岗位聘任和解聘环节的应用，经营业绩考核结果未达到完成底线或任期经营业绩考核结果为不合格，以及综合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的，应当及时解聘。第一百四十三条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百四十六条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十三）召集和主持公司总经理办公会；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条公司副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总会计师协助总经理开展工作。第一百五十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百五十四条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经股东大会批准后执行。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章党委第一百六十八条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例试行》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航航空高科技股份有限公司委员会，公司党委接受所属行业有权党委领导。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，接受所属行业有权党委、纪委领导。
第一百六十九条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百七十条公司党委由若干名党委委员组成，其中党委书记1人、党委副书记1人。所属行业有权党委认为有必要时，可以调动或指派公司党委书记、副书记。
第一百七十一条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百七十二条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
董事会决策的重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会做出决定。公司制定党委
会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第一百七十三条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第九章职工民主管理与劳动人事制度第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十七条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年报报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十三条公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百八十四条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可
采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未超过公司最近一期经审计净资产的10%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
同时满足下列条件时，应进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于每股0.05元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十七条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以传真或电子邮件或其他书面方式进行。董事会临时会议可采用电话方式。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以传真或电子邮件或其他书面方式进行。监事会临时会议可采用电话方式。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。
第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二百〇八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章特别规定
第二百二十二条公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十三条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十四条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。第二百二十五条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。第二百二十六条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十七条公司修改或批准新的本章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十八条公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十九条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并备案。未予申
报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二百三十条公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十一条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中国航空工业集团有限公司享有。
第十五章附则
第二百三十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
（五）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。原《公司章程》同步失效。
议案10
关于修订《独立董事工作制度》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章总则第一条为进一步完善中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）及上交所《自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 | 第一章总则第一条为进一步完善中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 | 《上市公司独立董事规则》的内容已合并至最新规定《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日实施） |
| 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 第三条公司董事会设立独立董 | 第四条公司董事会设立独立董 | 《上市公司独 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。 | 事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 立董事管理办法》第五条 |
| 第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 第二章独立董事的任职条件第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第三章所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 第二章任职资格与任免第六条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本制度所规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | — | 内容调整至修改的第三十二条 |
| 第三章独立董事的独立性 | — | 对章节划分进行了调整 |
| 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）《公司章程》规定的其他人员； | 第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| （十）中国证监会认定的其他人员。 | 独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第四章独立董事的提名、选举和更换 | — | 对章节划分进行了调整 |
| 第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条 | |
| 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人的履职能力及与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照定公布上述内容。 | 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条；《规范运作》第3.5.11 |
| 第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 新增条款，依据《上市公司独立董事管理办法》第十二条 | |
| 第十一条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 | — | 删除条款，内容和修订后的第十条重复 |
| 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十三条；《规范运作》3.5.6 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | — | 删除条款，内容和修订后的第十三条和第十九条重复 |
| 第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | 新增条款，依据《上市公司独立董事管理办法》第十四条；《规范运作》3.5.13 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 | 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于定或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十五条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十六条 |
| 第五章独立董事的权利和义务 | 第三章职责与履职方式 | |
| 第十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十九条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第十七条公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中，独立董事应当在各委员会成员中占多数，并担任召集人。 | — | 删除条款，内容已调整至修改后的第四条 |
| 第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 | |
| 第十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以 | — | 《上市公司独立董事管理办法》删除了除原第十八条（十四）以外的独立意见事项，原条款中的第十八条（十四）的内容已在修改后第十七条体现。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 | ||
| 第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十一条 | |
| 第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 | |
| 第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | — | 内容已涵盖在其他条款中 |
| 第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | — | 内容调整至修订后的第二十条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | — | 内容调整至修订后的第三条 |
| 第二十二条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | — | 内容调整至修订后的第七条 |
| 第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | — | 内容调整至修订后的第十九条、第三十一条 |
| 第二十四条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | — | 内容调整至修订后的第十三条 |
| 第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 | |
| 第二十四条独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十五条 | |
| 第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条 | |
| 第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十条 | |
| 第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条 | |
| 第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十二条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 | |
| 第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十四条 | |
| 第六章独立董事履行职责的保障 | 第四章履职保障 | |
| 第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，投资与证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十五条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十六条，部分内容调整至修订后的第三十五条 |
| 第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | — | 关于独立董事“向董事会提议召开临时股东大会”权限的规定已调整至修订后的第十七条，并根据最新《上市公司独立董事管理办法》，删除原二十六条，本条内容已在《公司章程》第五十六条予以规定，本条修订与上位法保持一致。 |
| 第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | — | 内容调整至修订后的第三十三条 |
| 第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十八条 |
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 会和上海证券交易所报告。 | ||
| 第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | 第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 |
| 第三十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条 |
| 第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十条 |
| 第七章附则第三十二条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 第五章附则第四十条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 | |
| 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 | 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 | |
| 第三十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效。 | 第四十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效。公司原《独立董事工作制度》同时废止。 |
本议案已经公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件1
中航航空高科技股份有限公司
独立董事工作制度（2024年3月修订）
第一章总则第一条为进一步完善中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二章任职资格与任免第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。
第三章职责与履职方式第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。
第四章履职保障第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，投资与证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效。公司原《独立董事工作制度》同时废止。
议案11
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业制造院推荐姜波、肖世宏、王健、曹正华、田铁兵为公司第十一届董事会董事候选人；公司第四大股东南通产控集团推荐张建为公司第十一届董事会董事候选人；公司控股股东航空工业制造院推荐徐樑华、陈恳、王建新为公司第十一届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第十届董事会提名委员会2024年第一次会议及公司第十届董事会2024年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理后续具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。
附董事候选人、独立董事候选人简历：
姜波先生，1977年8月生人，中共党员，博士研究生，研究员。历任北京航空制造工程研究所106室副主任，重大项目管理部部长，中国航空制造技术研究院军品项目部部长。现任中国航空制造技术研究院党委委员、副院长，中航航空高科技股份有限公司董事，北京科泰克科技有限责任公司董事长。肖世宏先生，1979年2月生人，中共党员，博士研究生，正高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科技发展部副部长、部长，副总工程师兼105室
主任，现任中国航空制造技术研究院党委委员、副院长，中航航空高科技股份有限公司监事会主席。王健先生，1980年5月生人，中共党员，硕士研究生，正高级会计师。历任北京航空制造工程研究所财务部部长助理、副部长、党支部书记，国务院国资委纪委副处级监察员（挂职），北京航空制造工程研究所财务审计部部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任、党委委员、总会计师。现任中航航空高科技股份有限公司党委书记、董事、总经理，中航复合材料有限责任公司董事长。
曹正华先生，1965年1月生人，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国航空工业总公司制造所一室主任助理，中航一集团制造所101室主任、副总工程师，中航复合材料有限责任公司副总经理、董事长、党委书记。现任中国航空制造技术研究院复材中心主任、党委书记，中航航空高科技股份有限公司董事。张建先生，1968年10月生人，中共党员，大学本科学历，工程师。历任中国民航南通站航行科飞行报告室副主任、主任兼团委副书记，中国民航南通站客货销售代理公司副总经理、总经理，南通兴东机场有限公司货运部经理、总经理助理，南通空港实业有限公司副总经理、董事，南通兴东机场有限公司副总经理、党委委员（副处级），南通机场集团有限公司副总经理、党委委员。现任南通产业控股集团有限公司党委委员、副总经理，南通江天化学股份有限公司监事会主席，中航航空高科技股份有限公司董事。
田铁兵先生，1974年5月生人，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科研计划处处长助理，党支部书记，106室副主任，中航复合材料有限责任公司科研生产部部长、副总经理。现任中航复合材料有限责任公司党委副书记、总经理，中航航空高科技股份有限公司董事。
徐樑华先生，1960年5月生人，硕士研究生，教授，博士生导师。曾任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维及复合材料研究所所长，吉林化纤股份有限公司独立董事，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
陈恳先生，1954年11月生人，博士研究生，清华大学教授/机器人学科首席研究员，国务院特殊津贴专家。历任清华大学制造工程所所长，机械学位委员会主席、航空先进制造装备及自动化联合研究中心主任，清华天津高端装备院专业委员会主席和机器人工程所所长。现为清华大学机械工程系教授，成都立航科技股份有限公司独立董事，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司独立董事，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
王建新先生，苗族，1973年4月生人，中共党员，博士研究生，研究员、教授、博士生导师、学位委员会委员。历任湖南吉首大学教师、中国财政科学研究院助理研究员、副研究员、研究员、会计学教授、博士生导师、学位委员会委员（期间：2012年3月至2014年11月挂职云南省财政厅副厅长）。现任中国财政科学研究院研究员、会计学教授、博士生导师、学位委员会委员，唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。
议案12
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届监事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业制造院推荐孙菲、刘俊超为公司第十一届监事会监事候选人，公司职代会代表组长联席会议推选钟志刚为公司第十一届监事会职工监事，钟志刚作为公司职工监事不再参加选举。另两名监事候选人将提交公司2023年年度股东大会表决。
本议案已经公司第十届监事会2024年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理后续具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。
附监事候选人及职工监事简历：
监事候选人简历：
孙菲女士，1981年6月生人，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任北京航空制造工程研究所财务审计部副部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任、党支部书记。现任中国航空制造技术研究院党委委员、总会计师，中航复合材料有限责任公司监事会主席。
刘俊超先生，1985年11月生人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中航工业制造所106室助工、人组部部长助理、副部长，中国航空制造技术研究院人组干部部副部长、党支部副书记，纪检监察审计部部长、党支部书记。现任中国航空制造技术研究院纪委副书记、纪检部/审计部部长，党支部书记、党
委巡察办主任（兼），北京贝特里技术发展有限公司监事，中航航空高科技股份有限公司监事。职工监事简历：
钟志刚先生，1969年9月生人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任北京航空材料研究院工程师，北京百慕航材高科技股份有限公司飞机刹车装置事业部高级工程师、副经理、经理，北京优材百慕航空器材有限公司执行董事。现任北京优材百慕航空器材有限公司董事、总经理，中航航空高科技股份有限公司职工监事，北京三元飞机刹车技术有限责任公司副董事长。