证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2024-049
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年5月27日
? 限制性股票授予数量：175.00万股，占目前公司股本总额56,927.59万股的0.31%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月27日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年5月27日为授予日，以12.29元/股的授予价格向56名激励对象授予175.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年5月10日至2024年5月19日，公司对本激励计划拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-040）。
4、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
5、2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本次授予的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。同意公司本激励计划的授予日为2024年5月27日，并同意以12.29元/股的授予价格向56名激励对象授予175.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年5月27日，并同意以
12.29元/股的授予价格向56名激励对象授予175.00万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024年5月27日。
2、授予数量：175.00万股，占目前公司股本总额56,927.59万股的0.31%。
3、授予人数：56人。
4、授予价格：12.29元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 宋永波 | 中国 | 副董事长、总经理 | 6.00 | 3.43% | 0.01% |
| 王鸣阳 | 中国 | 董事会秘书 | 6.00 | 3.43% | 0.01% |
| 二、核心骨干（共54人） | 163.00 | 93.14% | 0.29% | ||
| 合计 | 175.00 | 100.00% | 0.31% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年5月27日，并同意以12.29元/股的授予价格向56名激励对象授予175.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2024年5月27日为计算的基准日，对授予的175.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：23.32元/股（2024年5月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.27%、13.34%（分别采用上证指数最近1年、2年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划本次授予的股份支付费用，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,990.50 | 866.73 | 913.49 | 210.28 |
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：
1、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
4、截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
（三）北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份
有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2024年5月29日