新迅达：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对《广西新迅达科技集团股份公司2023年报问询函》有关问题的回复

关于对《广西新迅达科技集团股份公司2023年报问询函》

有关问题的回复

华兴专字[2024]24000840076号深圳证券交易所创业板公司管理部：

由广西新迅达科技集团股份公司（以下简称新迅达公司或公司）转来贵部关于公司 2023年度财务报告相关事项的问询函奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了核查，现将问询函中须由年审会计师发表意见的问题答复如下：

问题1：

2023年年度审计报告显示，年审机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对你公司2023年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础主要有：一是你公司因矿产品贸易向上海源沅矿业有限公司（以下简称“上海源沅”)和海南华熙供应链管理有限公司（以下简称“海南华熙”)分别预付款项3,780.00万元和6,103.80万元。2023年度，海南华熙已到货4,674.66万元，上海源沅尚未到货。截至审计报告出具之日，华兴所无法上述预付款项的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。二是截至2023年12月31日，你公司子公司深圳市盛欣新科技实业有限公司（以下简称“盛欣新”）对中能鑫储（北京）科技有限公司(以下简称“中能鑫储”)的投资余额为5,000万元，根据2023年4月合作协议约定，盛欣新对中能鑫储持股比例为10%，对中能鑫储具有重大影响。截至2023年12月31日，中能鑫储的实收资本全部由盛欣新出资，其他股东全部未有实缴出资，且中能鑫储在收到投资款项后未按合同的约定专款专用。截至审计报告出具之日，华兴所无法对投资中能鑫储的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。

（1）说明你公司从事矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、

现金流的影响，并结合上下游客户供应商及货款结算安排、你公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本等因素，核实说明你公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益；

（2）按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形； （3）说明你公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，核实说明相关交易是否涉及你公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险；

（4）以表格形式列示2023年以来你公司对外投资的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资金额、持股比例、其他股东及出资情况，并结合上述情况详细说明相关投资具体落实情况、进展是否符合预期以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全；

（5）严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。

请华兴所：

对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，

进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。【公司回复】

一、说明你公司从事矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响，并结合上下游客户供应商及货款结算安排、你公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本等因素，核实说明你公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益。

（一）矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响

1、矿产品贸易的具体情况

公司矿产品贸易采用的是“背靠背”贸易代理模式，即企业通过与上游供应商和下游客户建立长期稳定的合作关系，实现供应链的优化和协同。公司在贸易业务开展初期选择背靠背模式可以充分发挥公司贸易业务团队掌握的渠道优势，更好地整合上下游资源，降低沟通成本同时控制市场波动风险获取稳定的收益。通过与上游煤炭、铁矿石供应商的紧密合作，公司可以及时获取到原材料的供应信息和市场行情，从而与下游客户签订相应的销售合同。这些合同的签订时间、总量一般与采购合同一一对应，以确保供应链的顺畅运作。公司在已撮合好客户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同。

2、公司矿产品贸易对财务状况、经营成果、现金流的影响

2023年度公司按照净额确认矿产品贸易收入127.72万元，2023年度共支付矿产品贸易供应商货款为21,250.67万元，截至2023年12月31日应付账款余额为130.99万元，预付款项余额8,698.71万元，截至本函回复日，上述预付款项余额1,967.17万元；2023年度公司共收到矿产品贸易客户货款12,151.72万元，应收账款余额1,187.96万元，截至本函回复日，上述应收账款余额155.29

万元。

（二）上下游客户供应商及货款结算安排

1、2023年度公司矿产品贸易上下游主要客户供应商及结算安排如下：

客户名称	交易内容	税后交易金额（万元）	占比	结算政策
北京燕钢钢铁有限公司	铁矿产品	4,202.38	35.59%	出具书面货权转移文件后支付80%;在收到CCIC卸港报告后支付尾款。
山东玉龙黄金股份有限公司	煤炭产品	3,554.23	30.10%	先货后款，完船后结清全额货款。
厦门国贸矿产有限公司	煤炭产品	1,687.13	14.29%	入库单以及快检结果符合合同约定后付款90%/95%,双方确认结算单，确认结算单后对货款多退少补。
金盛兰国贸矿业有限公司	煤炭产品	1,145.41	9.70%	有效货权转移证明后付款90%，货全部到厂后全部结清。
扬州富港贸易有限公司	铁矿产品	784.10	6.64%	收到装船通知支付85%的货款，待双方码头磅单出来最终结算后，支付剩余货款。
合计	—	11,373.25	96.32%	—

（续上表）

供应商名称	税后交易金额（万元）	占比	结算政策
海南华熙供应链管理有限公司	4,136.87	35.49%	合同签订后支付10%，卖方出具书面货权转移文件后再支付70%，收到最终结算资料后支付尾款。
上海绿地凌港电力燃料有限公司	3,538.12	30.36%	合同签订前预付10万元签约保证金，合同执行后计入货款。装船前预付100%货款，完船后结清全额货款。
山东涌润能源发展有限公司	1,677.58	14.39%	合同签订后，支付90%预付货款，收到结算资料后支付尾款。
山东涌润能源发展有限公司	1,138.47	9.77%	合同签订后预付90%，货全部到厂后全部结清
上饶市宝隆商贸有限公司	764.63	6.56%	收到货权转移证明2个工作日内支付85%，结算完成后支付尾款。
合计	11,255.67	96.57%	—

（三）公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本公司矿产品贸易主要围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司在该业务中作为销售渠道功能，未实际控制货物，不承担存货减值风险，所收取收入仅为销售渠道费用，根据《企业会计准则14号——收入》规定应以净额法确认收入。

（四）核实说明公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益

1、公司开展相关业务的原因及真实目的

一方面，鉴于公司掌握优质锂矿资源，并依托股东背景资源以及矿山优势，为了与新能源产业上下游建立更加稳定的合作关系，以稳定原材料价格和应对成品价格波动，公司进入能源矿产市场。此举有利于公司步入能源矿产市场，导入锂矿等新能源领域客户，为公司持有的两座锂矿开采后量产拉通供应链资源，推动公司锂矿产品与其合作进展。公司在广西成立了贸易公司，以开展矿产品贸易业务。另一方面，公司聘请了有几十年大宗商品从业经验的职业经理人组成的专业贸易队伍，根据市场情况灵活配置风险较低，收益稳定的贸易链条，进行锂矿、铁矿、铝锭和煤炭等大宗商品贸易，充分利用上市公司的平台和资金优势，能够为公司创造一定利润，同时也为后续独立开展新能源生产销售业务打下基础。

截止本回函日，（1）公司开展矿产品贸易出现了一定的风险敞口，主要系公司与上海源沅和海南华熙发生的业务往来（详见第【一】题）【5】问；（2）鉴于公司贸易业务显露出的风险，公司已将在手的大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务完结，不再开展其他大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务等相关业务，从源头上切断该等业务带来的风险。

2、相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益

公司贸易业务具备真实的交易背景，具备商业合理性；公司合作的供应商非客户指定，上游供应商和下游客户非同一实际控制人控制，上下游之间不存在特定利益关系；贸易合同条款未约定垫资、资金使用利率/回报率、融资、借款本金、

借款利息等具有融资性质的表述。同时，公司选取2023年度贸易业务交易金额前五名的客户及供应商，根据收付款时间模拟计算该笔业务的资金占用费，并以此模拟计算该笔业务毛利，具体如下表。

① 2023年度贸易业务交易金额前五名：

单位：万元

供应商	成本	付款时间	付款金额
海南华熙供应链管理有限公司	4,136.87	2023/9/7	420.98
		2023/11/20	250.00
		2023/12/4	200.00
		2023/12/6	2,338.00
		2023/12/7	553.97
		2023/12/19	911.71
山东涌润能源发展有限公司	1,367.43	2023/11/10	450.00
		2023/11/29	187.00
		2023/11/30	370.00
		2023/12/6	116.00
		2023/12/8	185.00
		2023/12/14	88.43
上海绿地凌港电力燃料有限公司	3,538.12	2023/12/1	10.00
		2023/12/6	3,718.12
		2023/12/22	269.96
上饶市宝隆商贸有限公司	764.63	2023/11/29	530.00
		2023/11/30	160.00
		2023/12/6	174.03
山东涌润能源发展有限公司	620.74	2023/9/15	432.30
		2023/9/22	275.10
		2023/11/27	-5.96
合计	10,427.79		11,634.63

（续上表）

客户	收入	收款时间	收款金额	资金占用费	扣除资金占用费后毛利
北京燕钢钢铁有限公司	4,200.23	2023/12/4	824.01	7.15	56.20
		2023/12/14	2,974.94
		2024/1/2	949.74
			-
			-
			-
厦门国贸矿产有限公司	1,374.26	2023/11/28	187.37	1.08	5.07
		2023/11/30	377.61
		2023/12/5	316.25
		2023/12/8	427.53
		2023/12/12	88.87
			-
山东玉龙黄金股份有限公司	3,554.23	2023/12/29	4,016.28	8.29	7.82
			-
			-
扬州富港贸易有限公司	771.42	2023/11/28	398.00	-0.06	6.85
		2023/11/29	322.00
		2023/12/7	166.04
金盛兰国贸矿业有限公司	623.30	2023/10/20	713.04	2.14	0.42
		2023/11/28	-8.71
			-
合计	10,523.44		11,752.95	18.60	76.36

注：表中模拟计算的资金占用费所用年利率为1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%。

经前述模拟计算，公司贸易业务毛利远大于资金占用费，因此该项业务不属于融资性贸易，不涉及利益输送。综上，相关业务不构成融资性贸易、具备商业实质、不涉及利益输送，开展相关业务有利于维护上市公司利益。

二、按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

（一）公司2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况

序号	预付对象	预付时间	发生金额（万元）	具体交易事项	预付账款余额（万元）	结算情况
1	上海绿地凌港电力燃料有限公司	2023.12.01-2023.12.22	3,998.08	外购5000煤炭45503吨	-	已结算完成
2	上海源沅矿业有限公司	2023.12.19-2023.12.28	3,780.00	外购4200煤炭45140吨	1,107.71	部分发货，结算中
3	海南华熙供应链管理有限公司	2023.12.06-2023.12.19	3,649.95	Fe：64.63%铁精粉32929.512吨	-	已结算完成
		2023.12.06-2023.12.07	1,429.14	钢材1339.02吨	859.46	部分发货结算，其余款解除协议待退回
		2023.11.20-2023.12.19	1,024.71	铁精粉9240吨货款	-	已结算完成
		2024.01.08-2024.01.29	5,780.09	铁精粉货款（46461.229吨，最终结算46549.936干吨）	-	已结算完成
		2024.01.11	2,439.41	钢材6139吨100%	2,439.41	未发货
		2024.02.05-2024.03.13	610	50000吨铁精粉保证金	610	未发货
4	浙江浙金能源有限公司	2023.12.26-2023.12.27	2,849.29	20006吨无烟煤	-	已结算完成

序号	预付对象	预付时间	发生金额（万元）	具体交易事项	预付账款余额（万元）	结算情况
5	山东涌润能源发展有限公司	2023.11.10-2023.12.14	1,396.43	7725.96吨焦煤货款	-	部分结算
		2023.09.08-2023.10.09	585.03	4957.91吨喷吹煤	-	已结算完成
		2023.09.15-2023.09.22	701.44	5777.17吨喷吹煤货款	-	已结算完成
		2023.10.12-2023.12.19	350.47	2043.04吨无烟煤	-	已结算完成
		2023.09.27-2023.12.19	236.47	1164.88吨肥煤货款	-	已结算完成
		2023.10.31-2024.01.26	373.94	3031.34吨喷吹煤95%货款	-	已结算完成
		2024.01.30-2024.03.29	3,047.48	动力煤38673吨货款	-	已结算完成
		2024.01.18-2024.03.13	2,704.39	35010吨动力煤	-	已结算完成
		2024.02.27	1,408.29	17813吨动力煤100%货款	-	已结算完成
		2024.02.04	1,381.95	17828吨动力煤100%货款	-	已结算完成
		2024.03.04	1,400.00	24632吨动力煤货款	-	已发货结算中，已预收客户款项
		2024.01.05	857.3	3800吨焦煤100%	-	结算中
		2024.03.15	791	14250吨动力煤70%货款	-	已预收客户款项，已发货结算中
		2024.04.15	770	14221吨动力煤70%货款	-	已发货结算中，已部分预收客户款项
		2024.02.01	661	焦煤3946吨70%货款	-	部分结算
6	深圳前海中能再生资源有限公司	2023.04.28	200	采购锂辉石	200	待退款
7	上饶市宝隆商贸有限公司	2023.11.29-2023.12.06	864.03	7671.32吨铁精粉货款	-	已结算完成
8	宜春市比特矿业有限公司	2023.07.18	235.82	采购锂辉石	-	已结算完成

序号	预付对象	预付时间	发生金额（万元）	具体交易事项	预付账款余额（万元）	结算情况
9	帝唐国际贸易唐山曹妃甸有限公司	2023.09.29	133.62	777.84吨精煤	-	已结算完成
10	四川妙不可盐食品有限责任公司	2023.10.19	117.75	鸡爪500g200000罐（0037-011）预付款30%	-	已结算完成
		2023.03.17	105	鸡爪500g（0037-002）30%	-	已结算完成
		2024.1.18	114	无骨鸡爪500g（65%）20万罐（0037-019）预付款30%	-	已结算完成
11	山东中海食品有限公司	2023.12.29-2024.02.26	136.89	黄桃罐头（0007-003）90%	-	已结算完成
12	普洱汇理进出口有限公司	2023.11.24	100	采购锂辉石保证金	97.04	部分发货结算
13	福建省永裕德贸易有限公司	2024.03.13	920	2500吨线材100%货款	694.72	已预收客户款项，部分发货结算
14	山西华宏科技有限公司	2024.01.25	800.8	高硫贫煤及贫瘦煤80%	800.8	未发货未结算
15	防城港市冠南进出口贸易有限公司	2024.02.01	191.5	干低眼无齿芒鱼肚200箱货款预付100%	-	已结算完成
		2024.04.02	199.36	干低眼无齿芒鱼肚200箱货款预付100%	199.36	未发货未结算

（二）核实说明相关款项是否最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形上述预付款项主要为满足公司生产经营及日常采购，不存在最终流向控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

三、说明你公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，核实说明相关交易是否涉及你公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险。

（一）说明公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途

自公司实际控制人变更以来，公司已确定了转型新能源行业的战略规划，在此基础上公司准备进行动力电池、储能方面的技术储备与投资。2022年，市场上锂电池投资达到顶峰，市场价格走高，部分企业寻求通过投资新兴技术来实现差异化，多价离子电池产业作为一个相对较新的领域，提供了更多的技术创新机会。以铝离子电池为代表的多价离子电池具备资源储备高、成本低、安全性好、环境污染小、可持续性强等诸多优点。鉴于上述交易原因和背景，基于长期战略规划角度，为了提前锁定核心技术和储备新能源相关新技术的需要，同时考虑到多价离子电池技术的长期潜力和成长性，公司于2022年开始投资中能鑫储。

针对该笔投资：其他股东未同比例实缴出资、持股期间的出资款未专款专用，上市公司均注意到了上述情形，但鉴于本笔投资主要系提前锁定核心技术和储备新能源相关新技术的需要，同时考虑到投资款的可回收性及回购可执行性，最终在给予对方足够的宽限期后于2024年5月7日向对方发函决定终止本笔投资。

（二）核实说明相关交易是否涉及公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险

基于公司转型新能源行业的战略需求以及中能鑫储铝离子电池业务的发展前景考虑，公司对中能鑫储进行战略投资，具备真实的商业实质。本次投资事项不属于公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

由于中能鑫储未能按照投资协议约定完成产品开发目标且存在投资款被用作其他用途

的情形，2024年5月7日，盛欣新科技向中能鑫储以及其他相关方出具《关于解除合作协议、终止投资的通知》，要求中能鑫储及其相关方在12个月内退还5,000万元投资款，且终止对中能鑫储的全部投资。公司后续将根据相关方退还投资款的情况，采取包括但不限于司法诉讼等方式追究相关方违约责任，保障投资款按期收回。

尽管公司已采取以上救济措施，但仍存在投资款无法按期收回的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

四、以表格形式列示2023年以来你公司对外投资的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资金额、持股比例、其他股东及出资情况，并结合上述情况详细说明相关投资具体落实情况、进展是否符合预期以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全。

（一）2023年以来公司对外投资的具体情况

被投资公司	交易背景	交易目的	投资 进度	实际投 资成本	持股 比例	股东认缴、实缴情况
卢氏县宇瑞科技有限公司	在全球碳中和的大趋势下，新能源产业迎来了大发展时代。2016年，我国首次提出了24种战略性矿产资源目录，锂被定位为24种国家战略性矿产资源之一。2020年以来，锂矿、锂盐处于供不应求的状态，价格持续处于景气周期。	公司通过间接持有光宇矿业60%的股权，享有蔡家锂矿和南阳山锂矿权益，从而通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。蔡家锂矿和南阳山锂矿除已探明储量外，还有一定的储量勘探潜力，未来具有较好的开发价值和发展前景。 公司为光宇矿业的勘探、开发提供有力支持，光宇矿业的开发与运营将有助于丰富公司的业务结构，布局新能源产业，提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。	已完成实缴，公司正常经营	21,516.80万元	100%	公司已实缴
海南盛洁华韬实业有限公司	2022年11月，公司通过宇瑞科技间接控制光宇矿业60%的股权，享有蔡家锂矿及南阳山锂矿权益。	为进一步完善公司新能源产业链，公司设立海南盛洁华韬实业有限公司为公司未来的锂矿相关贸易业务拓展做准备。	未实缴，公司正常经营	-	公司直接持股51%，公司持股70%的子公司广西元亨	公司与其他股东均未实缴

					华景科技有限公司持股49%
广西元亨华景科技有限公司	公司2023年起拟变更公司注册地址至广西壮族自治区南宁市，并于2023年10月27日完成工商变更登记及相关备案手续，迁址至中国（广西）自由贸易试验区南宁片区。	为充分利用自贸区政策，快速融入当地发展，公司在南宁设立子公司为公司的相关业务拓展做准备。	未实缴，公司正常经营	-	70%	公司与其他股东均未实缴
广西新迅达新能源科技有限公司			未实缴，公司尚未开展经营活动	-	60%	公司与其他股东均未实缴
杭州盛讯云商网络科技有限公司	直播带货业务经过行业快速发展后，公司业务红利逐步消失。基于公司未来战略的规划布局，公司逐步减少直播带货业务的投入，同时增加对自营品牌的电商直销业务。子公司深圳市盛讯云商科技有限公司电商直销业务发展迅速，电商店铺增加，运营人员增加快速增长。	为独立核算，区分直播业务运营人员和直销业务运营人员，将直销业务运营人员调整到杭州子公司入职，并且电商直销业务需要大批量的电商店铺，杭州子公司设立有助于开展多渠道多品牌战略。	未实缴，公司正常经营	-	公司持股51%的子公司深圳市盛讯云商科技有限公司持股100%	子公司未实缴
广西大有电子商务有限公司	公司2023年起拟变更公司注册地址至广西壮族自治区南宁市，并于2023年10月27日完成工商变更登记及相关备案手续，迁址至中国（广西）自由贸易试验区南宁片区。	大有电子商务的主要经营业务为“南宁横州市农产品产业链拓展与高质量发展项目--甜玉米产业试点”，本项目是上市公司原有电商直播业务助力当地产业发展的示范项目，且已取得南宁市乡村振兴局、南宁市财政局《2023年第三批市级财政衔接推进乡村振兴补助资金》。上市公司欲通过本项目的合作，继续提升上市公司直播电商业务的区域范围及种类。	已部分实缴，公司正常经营	520万元	48%	公司认缴720万注册资本、实缴520万注册资本；其他股东认缴780万注册资本，实缴200万注册资本
南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）	公司通过与专业投资机构共同投资设立合伙企业，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的实现资本增值；	对外投资的资金将重点用于对公司相关联的新能源领域上下游企业的投资，可以实现在技术、产品、市场、供应链等方面与公司形成协同，有利于公司获取更多产业资源，优化产业生态，增强公司的供应链安	已部分实缴，公司正常经营	1650万元	27.49%	公司认缴5500万，出资1650万；其他股东认缴131600

（二）相关投资具体落实情况、进展是否符合预期以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全以上除对中能鑫储投资外，公司相关投资的具体落实情况、进展均符合投资预期。其

	另一方面也有助于公司寻找行业内的优质投资标的，为公司在新能源行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，进一步完善公司在新能源产业链上下游相关的产业布局。	全，提升公司综合竞争力，有利于公司长期稳健发展。				万，出资4450万
中能鑫储（北京）科技有限公司	2022年，上市公司实际控制人变更，并确定了转型新能源行业的战略规划。在此基础上，上市公司进行了动力电池、储能方面的技术储备与投资。	中能鑫储主要从事铝离子电池研发业务，根据北京理工大学重庆创新中心出具的《情况说明》，主要内容：中能鑫储与我中心合作，在我中心园区建设铝离子电池示范生产线。现示范产线全部设备已运抵我中心园区，并均安装、调试完成，产线设备可正常、稳定运行，示范产线已建设完成，并投入测试使用。上市公司本笔投资的主要目的系提前锁定核心技术，储备新能源相关新技术。	已完成实缴，公司正常经营，我司正在协商签订解除合作协议，收回投资	5000万元	9.9999%	公司认缴、实缴111.11万注册资本；其他股东认缴1000万注册资本，未实缴
广西天宜鸿达生物科技有限公司	我国目前处于合成生物学发展的早期，国内陆续出台支持合成生物学产业发展的政策。随着国内对于合成生物学产业的支持力度不断加大，将会为我国生物制造产业创造良好的发展环境。	天宜鸿达是一家以生物工程为主导的，集研发、生产、销售为一体的高新科技公司，主要产品为生物基丁二酸、生物基BDO等，可广泛应用于食品、医药、农业及化学工业等领域，本次投资有助于丰富公司的业务结构，丰富公司的核心竞争力，进而为公司的未来发展带来积极影响。	已部分实缴，公司尚未开展经营活动	1,000万元	40%	公司认缴4,000万元注册资本，实缴1,000万元注册资本；其他股东认缴6,000万元注册资本，实缴1,100万元注册资本

中对中能鑫储投资未达预期的原因以及公司目前采取的确保投资款项安全的措施见【第一题第（3）问】。

五、严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。

（一）保留意见的审计报告中所涉及事项

1、与矿产品贸易相关的预付款项的商业合理性及可回收性

2023年度，公司因矿产品贸易向上海源沅矿业有限公司和海南华熙供应链管理有限公司分别预付款项3,780.00万元和6,103.80万元。2023年度，海南华熙已到货4,674.66万元，上海源沅尚未到货。截至回函日，新迅达公司对上海源沅和海南华熙的预付款项期末余额分别为1,107.71万元和3,908.87万元。

2、子公司对外投资的商业合理性及可回收性

截至2023年12月31日，新迅达子公司盛欣新科技对中能鑫储的投资余额为5,000.00万元，根据2023年4月合作协议约定，盛欣新科技对中能鑫储持股比例为10%，对中能鑫储具有重大影响。截至2023年12月31日，中能鑫储的实收资本全部由盛欣新科技出资，其他股东全部未有实缴出资，且中能鑫储在收到投资款项后未按合同的约定专款专用。

（二）公司消除上述事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间

1、与矿产品贸易相关的预付款项的商业合理性及可回收性

①海南华熙

海南华熙供应链管理有限公司是我子公司广西元亨华景科技有限公司（简称“元亨华景”）的主要贸易合作对手之一，双方合作始于2023年9月，业务主要为我司向其采购铁矿石和钢材，自2023年9月起，元亨华景共与海南华熙已结算业务金额为15,334.37万

元，后期因海南华熙实际控制人纪雷因涉嫌违法犯罪于2024年3月22日被羁押，并于2024年4月26日被执行逮捕，目前导致海南华熙履约困难，存在无法交货的风险，尚需结算金额为3,908.87。为保障上市公司利益，公司已聘请律师对海南华熙发起诉讼，并申请资产保全，要求偿付公司的货款以及相应损失；同时解除目前相应下游合同，规避无法交货的风险。

②上海源沅

本业务上游为上海源沅矿业有限公司，是一家从事金属矿石销售,煤炭销售,制品销售等业务的公司；下游为山东玉龙黄金股份有限公司，该笔业务启动于2023年12月，货物物品为煤炭。2024年年初，煤炭价格下跌导致后期交货暂缓，目前，已交货2,672.29万元，尚有1107.71万元未完成交货。后期上市公司将尽快催促交货，避免发生损失。

2、子公司对外投资的商业合理性及可回收性

为进一步保证公司利益，2023年公司与中能鑫储签署了包含回购条款及其实际控制人、原股东退还投资款条款的合作协议，根据合作协议的约定，前述事项已于2024年3月20日到期，上述款项已逾期。2024年5月7日，盛欣新科技向中能鑫储以及其他相关方出具《关于解除合作协议、终止投资的通知》，要求中能鑫储及其相关方在12个月内退还5,000万元投资款，且终止对中能鑫储的全部投资。公司后续将根据相关方退还投资款的情况，采取包括但不限于司法诉讼等方式追究相关方违约责任，保障投资款按期收回。

3、内部整改措施

针对以上保留意见，公司将在以下几个方面进行整改：

①公司财务部将进一步完善资金支付相关制度，规范公司财务管理，遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。进一步明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。

②投资部将加强对投资项目的筛选能力，对投资的必要性、可行性进行切实认真的认证研究。公司将进一步增强对投资部门专业能力学习与培训，对确认为可以投资的项目，将严格按照公司《对外投资管理制度》等相关规定要求，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

③对于大额支出项目，要求主要责任人或子公司负责人密切关注和跟踪公司后续合同审批、采购验收、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、对外投资进行动态跟踪，如有异常情况及时向公司管理层或治理层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序，确保货款的及时收回，及控制应收账款资金占用风险。

④充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事职能及监督作用，将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

⑤鉴于公司贸易业务显露出的风险，公司将待在手的大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务完结后，不再开展其他大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务等相关业务，从源头上切断该等业务带来的风险。

综上，针对保留意见的审计报告中所涉及事项，公司已采取相应有效措施积极推进解决，并争取尽快并不晚于2024年12月31日消除上述事项对公司的影响，同时进行内部整改以防止类似事项再次发生。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否

符合会计准则的要求；

3、抽查与收入确认相关的业务资料，评价收入的真实性；

4、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性；

5、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认；

6、访谈公司主要客户、了解相关客户与公司合作背景、客户的真实性、是否与公司、董监高存在关联关系等。

7、了解和评价公司采购与付款流程相关的内部控制设计和运行有效性；

8、获取并检查上述供应商的采购合同、银行支付回单；

9、实施函证程序，对期后结转情况进行检查，评价预付款项确认的准确性；

10、访谈上述供应商、了解供应商与公司合作背景、供应商的真实性、是否与公司、董监高存在关联关系等；

11、访谈公司管理层，结合贸易业务模式，了解与预付款项相关的交易是否具有商业合理性。

12、了解和评价公司资金活动和投资管理活动相关的内部控制设计和运行有效性；

13、执行分析性复核程序，了解投资款去向；

14、检查投资协议及投资项目进展相关资料，了解投资的商业合理性；

15、实施函证程序，对工商信息进行检查，评价投资的真实性；

16、对被投资公司董事长进行访谈，以及必要的延伸核查，了解投资款去向。

17、向公司了解为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施；

18、获取公司为了消除保留意见影响已采取或拟采取具体措施对应的相关资料。

二、核查意见

1、截至审计报告日，公司与上海源沅和海南华熙发生的贸易业务商业合理性，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取

替代程序。其他贸易业务不构成融资性贸易、具备商业实质。

2、截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对上海源沅和海南华熙的预付款项的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。未发现其他预付款项最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方及存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

3、截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对公司投资中能鑫储的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。除对中能鑫储投资外，公司相关投资的具体落实情况、进展均符合投资预期。

4、会计师已了解到公司制定了消除保留意见影响的措施，由于尚未对公司2024年度财务报表进行审计，根据我们所了解的情况，未发现公司已采取或拟采取具体措施与我们所了解的情况存在重大不一致。

三、详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。

对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论见上述核查程序及核查意见，由于基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对保留意见所涉及事项无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。问题2：

2023年年度审计报告显示，2023年你公司以开展锂矿委托加工贸易业务的名义向关联方山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山东瑞福”）及山东瑞福的关联企业发生关联往来累计约10,122万元，向其他关系密切的关联方北京智慧鼎盛营销管理有限公司（以下简称“智慧鼎盛”）向公司累计拆借1,000万元，前述交易均实质上构成关联方资金占用。

请你公司：

（1）详细说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原因、方式、形成时间、日最高占用额、责任人员等；

（2）详细说明前述关联方归还上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；

（3）说明你公司与前述关联方之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，在此基础上核实前述关联方资金占用是否实质构成你公司控股股东及其关联的资金占用；

（4）结合前述非关联方资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露的情形；

（5）结合上述问题回复，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的关联方资金占用情形。

请华兴所：

对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明是否就公司不存在其他应披露未披露的关联方资金占用获取充分、恰当的审计证据，强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，审计意见是否客观、谨慎，并结合对问题1的回复，说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

【公司回复】

一、详细说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原因、方式、形成时间、日最高占用额、责任人员等。

（一）公司与山东瑞福资金往来具体情况

1、情况概述

公司于2023年1月11日和一马先签订《粗制碳酸锂购销合同》，分别于1月12日和1月15日以碳酸锂干基折百价37.5万元/吨向一马先采购约160吨粗制碳酸锂，总价6,588.93万元，并于2023年1月18日向其付款5,219.43万元、2023年4月14日向其付款1,369.50万元。采购后分别于1月13日和1月16日送到并委托山东瑞福以3万/吨的加工费价格加工为电池级碳酸锂，加工周期应为20天左右。公司另在2023年2月向其他供应商购入粗制碳酸锂和碳酸锂溶液委托山东瑞福进行加工。当时碳酸锂价格正处于高位，公司已与下游客户深圳市亿纬控股投资有限公司达成销售意向，预计春节前签合同发货。后因春节后碳酸锂行情持续下跌，深圳市亿纬控股投资有限公司取消签订合同，此后公司一直未能找到合适的客户，山东瑞福将公司的电池级碳酸锂成品转售给其他客户。为避免碳酸锂价格持续下跌给公司造成更大的损失，经多方沟通协调待碳酸锂价格略有上涨时，分别于2023年5月、6月以25.42万元/吨、30.52万元/吨出售给山东瑞福长期合作客户宜宾锂宝新材料有限公司和贵州裕能新能源电池材料有限公司，并按照合同约定完成货物交付。

综上，客观上，公司于2023年5月、6月所出售存货并非公司原有委托加工的成品，山东瑞福将公司的电池级碳酸锂成品进行了私自挪用，存在变相占用上市公司资金的情形，截至本回函日，山东瑞福已将上述本金及2023年利息全额归还公司。

2、资金往来明细

单位：元

收款单位	收款日期	款项	2023年利息（截至23年12月31日）	2024年利息（截至实际回款日）	付款用途
山东瑞福锂业有限公司	2023/1/16	4,000,000.00	21,600.00		委托加工费用
	2023/1/18	950,000.00	4,940.00		购买材料

收款单位	收款日期	款项	2023年利息（截至23年12月31日）	2024年利息（截至实际回款日）	付款用途
安徽一马先环保集团有限公司	2023/1/18	3,138,489.60	48,018.89
	2023/1/18	16,777,456.08	271,794.79
	2023/1/18	13,730,715.08	451,740.53
	2023/1/18	17,511,266.21	285,433.64
	2023/1/18	86,373.03	3,005.78	1,010.56
山东瑞福锂业有限公司	2023/1/31	5,000,000.00	167,500.00	58,500.00	委托加工费用
衡东斯亿达环保科技有限公司	2023/2/3	5,678,825.25	188,537.00	66,442.26	购买材料
	2023/2/13	1,502,805.25	48,390.33	17,582.82
萍乡市振勤商贸有限公司	2023/2/14	453,492.79	14,557.12	5,305.87	购买材料
	2023/3/10	989,514.20	29,388.57	11,577.32
安徽一马先环保集团有限公司	2023/4/13	12,076,689.48	317,616.93	141,297.27	购买材料
	2023/4/13	1,618,279.40	42,560.75	19,257.52
肥城金地物流有限公司	2023/6/19	34,400.00	674.24	409.36	运输物流费
泰安泓川运输有限公司	2023/6/20	16,200.00	315.90	192.78	运输物流费
肥城金地物流有限公司	2023/7/18	67,700.00	1,130.59	805.63	运输物流费
淄博必拓物流有限公司	2023/8/22	31,000.00	409.20	368.90	运输物流费
合计		83,663,206.37	1,897,614.26	322,750.29	—

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

3、责任人员

前述业务涉及委托加工、原材料采购和物流运输事项，公司内部根据用印审批和资金支付要求，履行了严格的合同审批和资金支付审批流程。发起人员基于自身对于业务信息的理解发起合同及支付流程，各级审批人员在其职责范围内基于自身的专业判断、行业经验以及业务惯例履行了相应的审查义务，未发现前述业务存在交易风险或违规风险。前述

业务所涉合同审批及资金支付审批流程如下：

收款单位	合同审批流程	付款审批流程
山东瑞福锂业有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	400万元：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理 500万元：贸易部负责人— 财务总监—副总经理—总经理—董事长
安徽一马先环保集团有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	多笔付款均为：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理—董事长
衡东斯亿达环保科技有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	"5,678,825.25元：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理—董事长 1,502,805.25元：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理"
萍乡市振勤商贸有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	两笔均为：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理
肥城金地物流有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	两笔均为：贸易部负责人—财务部总经理—财务总监—副总经理—总经理
泰安泓川运输有限公司	贸易部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	贸易部负责人—财务部总经理—财务总监—总经理
淄博必拓物流有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	贸易部负责人—财务部总经理—财务总监—总经理

公司已对该事项采取补救措施并消除对公司的影响，公司内部对此引以为鉴，提高人员风险责任意识，严格把控各个环节的审核批准。

（二）公司与前海中能资金往来具体情况

1、情况概述

锂矿价格自2023年1月起持续大幅下跌，传统的矿产区域已经无法通过贸易方式获利。公司经过调研，与前海中能在四川阿坝寻求有利润空间的矿源。前海中能通过收取阿坝地区价格低廉的矿石，与当地现有选矿厂合作，将其中的锂精矿出售给公司。

2023年1月6日，公司与前海中能签订《锂辉石购销合同》，公司向前海中能采购氧化锂含量不低于3%的锂辉石原矿，公司已按照合同约定于2023年1月6日向前海中能支付了预付款项1,000万元。因前海中能提供的锂辉石原矿氧化锂含量低于3%，未能满足公司的需求，经双方协商一致，前海中能于2023年3月31日向公司退回了预付款1,000万元。公司因业务发展需要，仍需要采购锂辉石原矿，经双方协商一致，公司再次向前海中能采购氧化锂含量不低于2%的锂辉石原矿。根据合同及补充协议约定，公司于2023年4

月6日、2023年4月28日分别向前海中能预付300万元、200万元。由于一直未能交付货物，前海中能于2023年12月29日退回300万元，剩余200万元因实际已用于前期采购准备工作，尚未能退回，公司正积极催收。

经查看前海中能银行流水，公司于2023年1月6日向前海中能支付1,000万元后，前海中能立即支付给肥城市明瑞工贸有限公司（以下简称“明瑞工贸”）999万元，2023年3月31日明瑞工贸支付999万元给前海中能后，前海中能退回公司1,000万元预付款。公司于2023年4月6日向前海中能支付300万元，前海中能于2023年4月7日支付明瑞工贸299万元，2023年12月29日明瑞工贸支付299万元给前海中能后，前海中能退回公司300万元预付款。截至本问询函回函日，上述本金及利息已全部归还完毕。

2、资金往来明细

单位：元

收款单位	收款日期	本金	2023年利息收入
深圳前海中能再生资源有限公司	2023/1/6	10,000,000.00	85,000.00
	2023/4/6	3,000,000.00	80,400.00
	合计	13,000,000.00	165,400.00

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

3、责任人员

公司内部根据用印审批和资金支付要求，履行了合同审批和资金支付审批流程。发起人员基于自身对于业务信息的理解发起合同及支付流程，各级审批人员在其职责范围内基于自身的专业判断、行业经验以及业务惯例履行了相应的审查义务，未发现前述业务存在交易风险或违规风险。

公司董事长吴成华先生全程跟进参与了前述业务和资金的审批和决策。

前述业务所涉合同审批及资金支付审批流程如下：

收款单位	合同审批流程	付款审批流程
深圳前海中能再生资源有限公司	合同：副总经理-总经理； 补充合同：贸易部负责人—法务负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	1,000万元：财务总监—董事会秘书/副总经理 300万元：贸易业务负责人—财务总监—副总经理—总经理

（三）光宇矿业与金元矿机资金往来情况

1、情况概述

山东金都工程设计咨询有限公司（以下简称“金都工程”）、烟台金元矿业机械有限公司（以下简称“金元矿机”）与烟台金华选煤工程有限公司组成联合体，共同参与了公司控股子公司光宇矿业蔡家锂矿选矿厂建设（30万吨/年重浮联选）EPC总承包工程（以下简称“蔡家锂矿项目”）投标并已中标。发包人和承包人于2022年7月21日就“蔡家锂矿项目”由承包人负责施工范围的有关事项，签订了《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿选矿厂建设（30万吨/年重浮联选）EPC总承包工程合同协议书》（以下简称《总承包工程合同》）。2023年6月20日，光宇矿业与金元矿机签订了《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿选矿厂建设（30万吨/年重浮联选）EPC总承包工程合同补充协议》（以下简称《补充协议》），光宇矿业在原有锂辉石选矿工艺基础上，增加采矿充填站尾矿脱水系统，合同总价格为

860.00万元（含税）。上述《总承包工程合同》及《补充协议》的合同总价格为4,108.00万元。

合同签订后，公司控股子公司光宇矿业按照协议约定于2022年10-11月支付预付款350万元，2023年1-11月，不定期通过银行存款和承兑汇票方式支付预付款1,332.4万元，截至2023年12月31日，共计支付设备款1,682.4万元。公司与金元矿机合同约定的发货条件是发货前需付款至合同总金额的70%，金元矿机已完成设备加工工作，达到发货条件，系因光宇矿业自身原因无法提货（土建工程未全部完工），期间金元矿机以电话、见面商谈等形式要求其按合同约定支付70%的款项，公司以暂无提货计划的理由仅支付给金元矿机部分款项，故金元矿机在10月16日给公司出具《工作联系函》表示：金元矿机已

如约完成了设备加工工作（包括外协设备），但至今迟迟无法完成交提货工作，给金元矿机及外协单位带来严重的资金压力，要求光宇矿业尽快按照合同约定支付相应款项。如光宇矿业不能按照合同计划实施，要求5日内先支付设备部分的30%进度款；如光宇矿业无法支付设备进度款，金元矿机将对外调剂设备，再提货时需提前30日通知金元矿机，设备供货周期3个月，并且根据当下材料价格变化对设备采购价格进行调整。故光宇矿业随即又支付部分款项予金元矿机。

经核查金元矿机银行流水，2023年8月11日，金元矿机收到光宇矿业608万元后于2023年8月11日、12日、13日分别支付199万元、200万元和51万元至肥城宝盛商贸有限公司，同日肥城宝盛商贸有限公司将对应金额支付至山东瑞福。截至本回函日，山东瑞福已归还上述款项及2023年利息合计456.44万元至公司。

公司及光宇矿业就合同履行情况向金元矿业、金都工程进行沟通，并取得对方出具的《确认函》，表示：（1）截至本确认函出具之日，光宇矿业累计已向金元矿机、金都工程支付合同款项1,312.40万元，尚剩余合同价款2,795.60万元未支付。（2）关于上述金额及事项，双方均认可且不存在任何争议，后续，关于《总承包工程合同》及《补充协议》的后续履行，双方将充分友好协商并达成一致意见。

2、资金往来明细

单位：元

收款单位	收款日期	款项	2023年利息收入（截至12月31日）	2024年利息收入（截至实际回款日）
烟台金元矿业机械有限公司	2023/8/11	4,500,000.00	64,350.00	53,550.00

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

3、责任人员

因该笔付款金额并未超过与对方约定的合同付款金额，且合同系招投标早已签署，公

司内部根据资金支付要求，履行了严格的资金支付审批流程。发起人员基于自身对于业务信息的理解发起支付流程，各级审批人员在其职责范围内基于自身的专业判断、行业经验以及业务惯例履行了相应的审查义务，未发现前述业务存在交易风险或违规风险。前述业务所涉资金支付审批流程如下：

收款单位	付款审批流程
烟台金元矿业机械有限公司	光宇矿业综合部员工（发起）—光宇矿业财务总监—光宇矿业总经理

（四）公司与智慧鼎盛资金往来具体情况

1、情况概述

公司于2023年3月12日与智慧鼎盛签订采购合同，采购氧化锂含量不低于1%的锂矿石10万吨/年，单价根据矿石实际品位计价。根据合同及补充协议约定，公司需向智慧鼎盛支付定金1,000万元。公司分别于2023年3月15日、2023年4月24日分别付款600万元、400万元定金给智慧鼎盛，定金可作为货款进行抵扣。由于长期未能交货实质构成资金拆借，智慧鼎盛于2023年12月28日退回定金1,000万元，于2024年4月28日支付利息27.34万元。

2、资金往来明细

单位：元

收款单位	收款日期	款项	2023年利息收入
北京智慧鼎盛营销管理有限公司	2023/3/15	6,000,000.00	173,400.00
	2023/4/24	4,000,000.00	100,000.00
	合计	10,000,000.00	273,400.00

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

3、责任人员

公司内部根据用印审批和资金支付要求，履行了严格的合同审批和资金支付审批流程。

发起人员基于自身对于业务信息的理解发起合同及支付流程，各级审批人员在其职责范围内基于自身的专业判断、行业经验以及业务惯例履行了相应的审查义务，未发现前述业务存在交易风险或违规风险。公司董事长吴成华先生全程跟进参与了前述业务和资金的审批和决策。前述业务所涉合同审批及资金支付审批流程如下：

收款单位	合同审批流程	付款审批流程
北京智慧鼎盛营销管理有限公司	贸易部负责人—法务部负责人—董事会秘书/副总经理—总经理	600万元：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理—董事长 400万元：贸易部负责人—财务总监—副总经理—总经理

二、详细说明前述关联方归还上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；

（一）公司与山东瑞福委托加工业务回款情况

单位：元

回款单位	本金	2023年利息收入 （截至12月31日）	2024年利息收入 （截至实际回款日）	本金回款日期	2023年利息回款日期	资金来源
销售回款单位为：江苏涛立电子新材料有限公司 利息回款单位为：山东瑞福锂业有限公司	4,950,000.00	26,540.00		2023/3/10	2024/4/28	自有资金
销售回款单位为：宜宾锂宝新材料有限公司 利息回款单位为：山东瑞福锂业有限公司	16,777,456.08	271,794.79		2023/6/28	2024/4/28	自有资金
	13,730,715.08	451,740.53		2023/12/12	2024/4/29	自有资金
销售回款单位为：贵州裕能新能源电池材料有限公司 利息回款单位为：山东瑞福锂业有限公司	17,511,266.21	285,433.64		2023/6/29	2024/4/29	自有资金
山东瑞福锂业有限公司	3,138,489.60	48,018.89		2023/6/19	2024/4/28	自有资金
	25,787,700.00	768,995.73	301,716.09	2024/4/26	2024/4/29	自有资金

回款单位	本金	2023年利息收入 （截至12月31日）	2024年利息收入 （截至实际回款日）	本金回款日期	2023年利息回款日期	资金来源
	1,767,579.40	45,090.68	21,034.19	2024/4/28	2024/4/29	自有资金

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

（二）公司与前海中能回款情况

单位：元

回款单位	本金	2023年利息收入（截至12月31日）	本金回款日期	利息回款日期	资金来源
本金回款单位为：深圳前海中能再生资源有限公司 利息回款单位为：肥城市明瑞工贸有限公司	10,000,000.00	85,000.00	2023/3/31	2024/4/28	自有资金
	3,000,000.00	80,400.00	2023/12/29	2024/4/28	自有资金

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

（三）光宇矿业与金元矿机回款情况

单位：元

回款单位	本金	2023年利息收入（截至12月31日）	2024年利息收入（截至实际回款日）	本金回款日期	2023年利息回款日期	资金来源
山东瑞福锂业有限公司	4,500,000.00	64,350.00	53,550.00	2024/4/28	2024/4/29	自有资金

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

（四）公司与智慧鼎盛回款情况

单位：元

回款单位

本金

2023年利息收入（截至12月31日）

本金回款日期

利息回款日期

资金来源

北京智慧鼎盛营销管理有限公司	6,000,000.00	173,400.00	2023/12/28	2024/4/28	自有资金
	4,000,000.00	100,000.00	2023/12/29	2024/4/28	自有资金

注：上表利息计算以银行一年期LPR3.65%为计算基数。

三、说明你公司与前述关联方之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，在此基础上核实前述关联方资金占用是否实质构成你公司控股股东及其关联的资金占用。经自查，上述关联方资金占用构成上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

同时，公司与山东瑞福、前海中能、金元矿业以及智慧鼎盛开展上述业务发生资金往来具体情况详见【第二题【1】【2】问回复】。

四、结合前述非关联方资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露的情形。

公司自成立以来按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计。公司在开展锂矿业务涉及的采购、销售以及付款环节均严格按

照内部控制流程严格执行，具体内部控制流程执行情况如下：

（一）公司内部控制流程执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，公司各业务流程层面已制定相应的内部控制流程，保障公司内部控制运行合理有效。

1、采购审批内部控制流程

公司在采购管理上制定了内部审批流程，根据拟定的年度采购计划或采购部门提出的临时需求，由相关业务部门提出需求申请，采购部门对采购需求进行实质性审核（包括但不限于需求的合理性、采购预算的合理性等方面的审查），采购需求经采购部门审核后，提交相关上级领导进行批准，并将批准结果记录在采购需求审批表中。

采购部门根据采购需求和双方协商的结果起草采购合同，将采购合同提交给法务部门和律师进行审核，确保合同的合法性和合规性，审核通过后，由相关上级领导进行层层审批；待采购合同审批通过后，采购部门根据《印章管理制度》发起用印申请，采购部门与供应商进行签订，并保留合同原件提交财务部门进行备案管理。

根据采购合同约定支付预付款时，根据公司《资金管理制度》相关条款规定，由采购部门人员在公司钉钉系统填写《付款项审批单》，附上有关合同、协议、验收单、发票等凭据，并由部门负责签字审批。其间，部门负责人需审核业务的真实性、业务是否经过有效授权、付款金额的准确性、有无突破预算额度以及此需支付的事项是否符合公司规定的财务开支标准，并在支付款项审批单上签字确认。支付款项审批单经申请部门负责人签字后，根据相关的审批权限规定逐级审批。出纳根据审核后的付款凭证填写银行付款凭据，由相关复核人员检查付款凭据的金额、名称、账号填写是否正确，是否和资金预算相符，确认无误后方可在银行付款凭据上盖章后付款。公司预算外的付款须补报预算，并经预算审批流程，执行以上付款审批后执行。

2、销售产品审批内部控制流程

针对公司开展的锂矿相关业务，由公司贸易部门基于公司整体战略目标和市场情况上，制定详细的锂矿业务销售计划，包括销售渠道、销售推广策略等，具体销售方案由贸易部门制定，并由贸易部门主要领导以及集团高层人员开会审批。锂矿销售业务流程为先获得存货后再确定销售客户，与客户确认交易后由贸易部门负责与客户进行合同谈判，明确双方的权利和义务，并根据谈判结果起草销售合同，销售合同首先发送给公司律师进行初审和调整，如有调整即发回给客户协商，协商一致后上传至钉钉贸易合同审批流程给相关上级领导逐级进行审批，确保合同内容的准确和合规。销售合同经过审批后，贸易部门与客户进行签订，并保留合同原件和复印件，原件交由财务部门留档备案。合同签订后，贸易部门根据具体订单不同情形来安排发货。有采购之后直接发货，也有由委托加工方完成加工之后再进行发货，通常客户收到货物都会进行过磅和检测，并出具验收单。贸易部门收到客户验收单与结算资料后确认收入，贸易部门发起开票申请，财务部开票，贸易部跟进应收账款的回收情况，直至财务部收到款。

综上，公司在与上述交易对手方签订相关经营合同时，均按照公司采购审批、合同审批、付款审批以及销售计划内部控制流程执行，严格遵守公司相关内部控制流程。公司时任及现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促公司披露的情形。

（二）公司采取的补救措施和内控改善措施

虽公司按照合同相关约定支付委托加工费用、预付款以及定金，但资金支付后由于客户取消合作以及部分供应商未履行交货义务，公司在第一时间发现后，已积极与上述单位进行沟通，催促其将已支付款项退回公司，消除上述事项给公司带来的影响。截至本回函日，上述款项本金及2023年度利息均已全部收回。

公司将结合实际情况进一步优化和完善资金管理、采购管理、财务管理等相关内部控制制度，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控运行程序，强化资金使用的管理制度，杜绝资金占用问题。对有关缺陷事项，进行持续关注并督促整改落实。公司将进一步加强供应商和客户的识别能力，制定供应商和客户筛选标准，建立健全供应商和客户档案，包括但不限于供应商和客户的基本信息，资质调查结论和相关资料，供应商和客户的信用记录或评估结论，以及交易纠纷、资金往来是否按期结算，是否因价格不利而减少或终止采购的现象等，以及其他供应商和客户以往与公司的其他交易资料等，以实现对供应商和客户进行体系化规范管理；公司分别成立采购管理小组和销售管理小组，由采购部、贸易部、财务部、董事会办公室、法务部等相关部门人员组成，不同部门人员负责各个业务环节的持续跟踪。同时公司后续将继续拓展供应商和客户资源，完善公司独立供货能力，打通锂矿业务生态循环链，杜绝前述因未能及时交付货物造成损失的情形再次发生。公司将进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。

五、结合上述问题回复，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的关联方资金占用情形。

经公司自查，截至回函日，公司不存在其他应披露未披露的关联方资金占用情况。

【年审会计师回复】

一、核查程序

针对关联方资金占用事项，会计师执行的核查程序如下：

1、执行分析性复核程序，分析款项的商业实质；

2、检查相关协议及项目进展相关资料，了解业务的商业合理性；

3、实施函证程序，评价资金占用的准确性；

4、对相关公司人员进行访谈，以及必要的延伸核查，了解款项的去向；

5、获取公司关联方清单与银行流水，检查大额资金流水中是否存在与大股东或者关联方存在非经营性资金往来的情况，并与账面核对，核查是否存在未入账的关联方资金占用情况。

6、通过执行银行函证程序，检查各银行账户余额的情况，检查是否存在资金受限、担保或质押等情况；

7、通过登录人民银行征信中心，查阅公司及子公司的征信信息，检查公司是否存在未披露的担保或质押的情况。

二、核查意见

基于我们为新迅达2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们已获取充分、适当的审计证据，未发现公司存在其他应披露未披露的关联方资金占用情况。

三、强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，审计意见是否客观、谨慎，并结合对问题1的回复，说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

由于强调事项段所涉及事项公司已在财务报表中恰当列报及披露，其所涉及事项不存在重大报表错报，根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：我们将该事项作为强调事项段进行披露，不影响发表审计意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审

计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。对新迅达公司的保留事项均为我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。截至2023年12月31日，上述保留事项可能涉及的金额占总资产（调整可能的影响数后）比例情况如下：

假设保留事项中预付款项，长期股权投资全部无法收回，则各项目影响情况如下：

事项

影响

减少净资产可能涉及的最高金额（万元）

占总资产（模拟调减后)比例

预付款项

预付款项

预付款项及减值

5,209.14

3.41%

长期股权投资

长期股权投资

长期股权投资及减值

5,000.00

3.27%

合计

合计

6.68%

注：总资产（模拟调减后）=合并报表总资产-∑减少净资产可能涉及的最高金额由于上述表格按照可能的最高影响数的极限情况进行假设，实际影响金额很可能低于上述数据。在极限情况下，保留事项影响总资产比例为6.68%。同时，保留事项仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，不具备广泛性。因此，我们发表了保留意见。不存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。问题3：

因对锂矿委托加工业务及锂原矿碎矿销售业务的收入确认错报，你公司对2023年一

季度和半年度的财务报告进行了差错更正。请你公司：

（1）以表格形式列示相关会计差错更正对你公司2023年一季度和半年度财务报表主要财务数据的具体影响；

（2）详细说明相关差错更正所涉及的具体事项及差错更正的原因和依据，是否已完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需调整2023年度以及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。

请华兴所：

对上述问题进行核实并发表明确意见，并进一步核实说明相关差错更正所涉及的具体事项是否涉及公司虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

【公司回复】

一、以表格形式列示相关会计差错更正对你公司2023年一季度和半年度财务报表主要财务数据的具体影响。

（一）相关会计差错更正对公司财务报表的具体影响

1、对2023年第一季度报告的影响

单位：元

合并资产负债表
项目	2023年3月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	15,892,069.00	71,234,545.15	87,126,614.15
存货	52,358,797.82	-44,393,178.79	7,965,619.03
流动资产合计	772,800,045.70	26,841,366.36	799,641,412.06
资产总计	1,928,687,116.42	26,841,366.36	1,955,528,482.78
未分配利润	609,959,823.03	26,841,366.36	636,801,189.39

归属于母公司所有者权益合计	1,290,605,461.21	26,841,366.36	1,317,446,827.57
所有者权益合计	1,626,923,942.08	26,841,366.36	1,653,765,308.44
负债和所有者权益总计	1,928,687,116.42	26,841,366.36	1,955,528,482.78
合并利润表
项目	2023年1-3月
	更正前	更正数	更正后
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-26,841,366.36	26,841,366.36	0.00
营业利润	24,547,233.43	26,841,366.36	51,388,599.79
利润总额	24,419,098.28	26,841,366.36	51,260,464.64
净利润	18,265,084.29	26,841,366.36	45,106,450.65
归属于母公司所有者的净利润	3,446,804.15	26,841,366.36	30,288,170.51
综合收益总额	18,050,450.90	26,841,366.36	44,891,817.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,232,170.76	26,841,366.36	30,073,537.12
基本每股收益	0.03	0.19	0.22
稀释每股收益	0.02	0.20	0.22
合并现金流量表
项目	2023年1-3月
	更正前	更正数	更正后
购买商品、接受劳务支付的现金	123,423,473.62	-67,786,670.35	55,636,803.27
经营活动现金流出小计	164,103,292.70	-67,786,670.35	96,316,622.35
经营活动产生的现金流量净额	-21,294,811.49	67,786,670.35	46,491,858.86
投资活动现金流入小计	15,051,690.00	10,000,000.00	25,051,690.00
投资活动现金流出小计	15,335,780.67	77,786,670.35	93,122,451.02
投资活动产生的现金流量净额	-284,090.67	-67,786,670.35	-68,070,761.02

（二）对2023年半年度合并及母公司财务报表的影响

单位：元

合并资产负债表
项目	2023年6月30日

	更正前	更正数	更正后
其他应收款	24,153,822.74	24,271,778.80	48,425,601.54
存货	8,851,982.73	-2,086,886.13	6,765,096.60
流动资产合计	692,938,281.76	22,184,892.67	715,123,174.43
资产总计	1,857,120,506.81	22,184,892.67	1,879,305,399.48
应付账款	33,451,817.14	-2,086,886.13	31,364,931.01
流动负债合计	210,228,060.99	-2,086,886.13	208,141,174.86
负债合计	276,644,958.94	-2,086,886.13	274,558,072.81
未分配利润	593,109,238.31	24,271,778.80	617,381,017.11
归属于母公司所有者权益合计	1,280,798,965.34	24,271,778.80	1,305,070,744.14
所有者权益合计	1,580,475,547.87	24,271,778.80	1,604,747,326.67
负债和所有者权益总计	1,857,120,506.81	22,184,892.67	1,879,305,399.48
合并利润表
项目	2023年1-6月
	更正前	更正数	更正后
营业收入	221,669,937.11	-46,888,467.93	174,781,469.18
营业成本	124,991,377.66	-44,318,880.37	80,672,497.29
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-26,841,366.36	26,841,366.36	0.00
营业利润	14,455,163.97	24,271,778.80	38,726,942.77
利润总额	14,703,133.54	24,271,778.80	38,974,912.34
净利润	12,536,799.93	24,271,778.80	36,808,578.73
归属于母公司股东的净利润	-4,145,386.43	24,271,778.80	20,126,392.37
综合收益总额	14,683,067.51	24,271,778.80	38,954,846.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,999,118.85	24,271,778.80	22,272,659.95
基本每股收益	-0.02	0.12	0.10
稀释每股收益	-0.02	0.12	0.10
合并现金流量表
项目	2023年1-6月
	更正前	更正数	更正后

销售商品、提供劳务收到的现金	234,679,404.29	-34,724,533.00	199,954,871.29
经营活动现金流入小计	240,612,845.38	-34,724,533.00	205,888,312.38
购买商品、接受劳务支付的现金	166,508,726.38	-84,159,129.89	82,349,596.49
经营活动现金流出小计	246,823,650.90	-84,159,129.89	162,664,521.01
经营活动产生的现金流量净额	-6,210,805.52	49,434,596.89	43,223,791.37
收到其他与投资活动有关的现金	1,008.82	44,724,533.00	44,725,541.82
投资活动现金流入小计	30,618,063.62	44,724,533.00	75,342,596.62
支付其他与投资活动有关的现金	12,885,300.00	94,159,129.89	107,044,429.89
投资活动现金流出小计	57,785,211.65	94,159,129.89	151,944,341.54
投资活动产生的现金流量净额	-27,167,148.03	-49,434,596.89	-76,601,744.92
母公司资产负债表
项目	2023年6月30日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	523,404,507.23	24,271,778.80	547,676,286.03
存货	2,086,886.13	-2,086,886.13	0.00
流动资产合计	791,205,604.70	22,184,892.67	813,390,497.37
资产总计	1,752,016,349.80	22,184,892.67	1,774,201,242.47
应付账款	2,785,357.12	-2,086,886.13	698,470.99
流动负债合计	100,511,554.02	-2,086,886.13	98,424,667.89
负债合计	133,649,332.91	-2,086,886.13	131,562,446.78
未分配利润	682,474,808.58	24,271,778.80	706,746,587.38
所有者权益合计	1,618,367,016.89	24,271,778.80	1,642,638,795.69
负债和所有者权益总计	1,752,016,349.80	22,184,892.67	1,774,201,242.47
母公司利润表
项目	2023年1-6月
	更正前	更正数	更正后
营业收入	47,782,098.00	-46,888,467.93	893,630.07
营业成本	44,371,824.98	-44,318,880.37	52,944.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-26,841,366.36	26,841,366.36	0.00

营业利润	31,104,388.69	24,271,778.80	55,376,167.49
利润总额	31,231,858.26	24,271,778.80	55,503,637.06
净利润	38,234,798.76	24,271,778.80	62,506,577.56
综合收益总额	40,382,265.48	24,271,778.80	64,654,044.28
母公司现金流量表
项目	2023年1-6月
	更正前	更正数	更正后
销售商品、提供劳务收到的现金	44,330,690.68	-34,724,533.00	9,606,157.68
经营活动现金流入小计	45,306,128.97	-34,724,533.00	10,581,595.97
购买商品、接受劳务支付的现金	95,606,184.09	-84,159,129.89	11,447,054.20
经营活动现金流出小计	108,001,123.54	-84,159,129.89	23,841,993.65
经营活动产生的现金流量净额	-62,694,994.57	49,434,596.89	-13,260,397.68
收到其他与投资活动有关的现金	1,008.82	44,724,533.00	44,725,541.82
投资活动现金流入小计	102,168,152.68	44,724,533.00	146,892,685.68
支付其他与投资活动有关的现金	63,000,000.00	94,159,129.89	157,159,129.89
投资活动现金流出小计	105,094,536.51	94,159,129.89	199,253,666.40
投资活动产生的现金流量净额	-2,926,383.83	-49,434,596.89	-52,360,980.72

二、详细说明相关差错更正所涉及的具体事项及差错更正的原因和依据，是否已完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需调整2023年度以及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。

（一）本次会计差错更正的原因和依据

1、锂矿委托加工业务收入确认错报

公司2023年开展了锂矿委托加工业务，经营模式系公司依据市场需求及货源价格，评定供应商及委托加工方，按需购入粗制碳酸锂及碳酸锂溶液，委托加工方山东瑞福通过提纯工艺将其加工成符合行业标准的电池级碳酸锂或工业级碳酸锂，再出售给电子新材料、消费电池等下游生产企业。公司集中在2023年1月采购了粗制碳酸锂，采购后委托给山东瑞福进行加工，山东瑞福于1月中旬陆续检验入库。将粗制碳酸锂加工成电池级碳酸锂的

正常工期约为20天以内。当时锂价正处于高位，公司已谈妥下游客户，预计春节前签合同发货。后因春节后碳酸锂行情持续下跌，客户取消签订合同，此后公司一直未能找到合适的客户。直至2023年5、6月公司才将存货售出，此时碳酸锂市场价格仍在继续下跌。公司因此项业务计提存货减值损失2,684.14万元。

公司原对委托加工业务采用总额法确认收入，具体原因如下：1）公司自取得商品控制权后，再转让给客户；2）公司承担向客户转让商品的主要责任；3）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；4）公司有权自主决定所交易商品的价格；5）公司为首要义务人；6）公司承担信用风险；7）公司将商品进行加工。

但在2024年4月，公司知悉山东瑞福将公司的电池级碳酸锂成品进行了私自挪用，公司于2023年5月、6月所出售存货并非公司原有委托加工成品，山东瑞福存在变相占用上市公司资金的情形。

因此公司认为锂矿委托加工业务不再符合全额法确认收入的条件，公司实际未取得商品控制权，不再承担存货风险，无法调配库存，公司未能做为首要义务人承担交货责任，故公司冲回锂矿委托加工业务前期已确认的营业收入、营业成本及存货减值损失，并相应将销售收款、采购付款的现金流量从经营性现金流调整到非经营性现金流中。

2、锂原矿碎矿销售收入错报

经公司对下属子公司进行自查及梳理，发现公司二级子公司光宇矿业2023年度确认了碎矿销售收入，并缴纳了资源税，光宇矿业的矿山处于基建期，并不能正式开采，对外销售的为巷道渣坡碎矿，品质不一。公司无法确定其中部分碎矿销售业务的款项性质，认为确认销售收入的依据不足，因此将此部分收款共计868.40万元不确认收入，而是作为权益性交易计入资本公积。并相应将销售收款的现金流量从经营性现金流调整到非经营性现金流中。

（二）本次会计差错更正已完整反映有关事项的影响，不涉及调整2023年度及以前年度的财务数据。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否符合会计准则的要求；

3、抽查与收入确认相关的业务资料，评价收入的真实性；

4、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性；

5、访谈公司主要客户、了解相关客户与公司合作背景、客户的真实性、是否与公司、董监高存在关联关系等；

6、查看实控人银行流水，核实实控人是否存在异常资金交易和关联交易情况；

7、查看山东瑞福银行流水，核实山东瑞福是否存在异常资金交易和与公司相关关联方存在关联往来的情况。

二、核查意见

经核查，锂矿委托加工业务更正为关联方资金占用，锂碎矿销售业务收入确认依据不足，公司更正为权益性交易计入资本公积，前期数据未经审计，公司均已在2023年度报告更正，不存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

三、相关差错更正所涉及的具体事项是否涉及公司虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

由于前期数据未经审计，公司均已在2023年度报告更正，不存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。问题5：

年报显示，你公司报告期电商直销业务实现营业收入10,041.19万元，同比增长48.64%，毛利率13.29%，同比减少2.21个百分点；直播电商业务实现营业收入13.199.40万元，同比减少65.49%，毛利率80.56%，同比减少14.66个百分点。

请你公司：

（1）列示直播电商业务主要客户的服务费、产品销售分成等情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况；

（2）说明报告期主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因及合理性；

（3）结合你公司业务开展、各季度收入变动趋势、主要产品及主要客户情况、销售价格、采购成本及其变化情况等因素，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性；

（4）结合上述问题的回复，核实说明电商业务毛利率大幅下降的原因及合理性，相关趋势是否与同行业可比公司、可比业务一致，并及时、充分提示相关风险。

请华兴所对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

【公司回复】

一、列示直播电商业务主要客户的服务费、产品销售分成等情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况。

报告期内，公司直播电商业务主要客户的服务费、产品销售分成、直播场次、订单数量等收入情况，对应应收款项余额及期后收回情况如下：

客户名称	服务费收入（万元）	销售分成收入（万元）	直播渠道	直播场次	订单数量（万个）	单均消费金额（元）	应收款项余额（万元）
客户1	54.88	462.83	快手	74	55.92	66.67	-
客户2		488.40	快手	46	48.35	76.01	-
客户3	8.50	425.28	快手	14	57.67	78.53	-
客户4	35.85	376.25	快手	50	257.22	36.07	-
客户5	2.50	375.31	快手	8	35.78	174.47	-
客户6	-	320.24	快手	4	58.22	56.04	-
客户7	28.55	256.75	快手	16	24.97	109.08	-
客户8	-	285.21	快手	1	12.79	138	-

客户名称	服务费收入（万元）	销售分成收入（万元）	直播渠道	直播场次	订单数量（万个）	单均消费金额（元）	应收款项余额（万元）
客户9	38.69	233.86	快手	34	58.21	41.31	-
客户10	-	256.40	快手	1	36.89	162.96	-
客户11	16.80	212.10	快手	30	39.59	61.66	-
客户12	10.00	218.85	快手	4	38.09	81.16	-
客户13	22.10	188.25	快手	25	48.83	36.55	-
客户14	-	206.61	快手	1	563.74	189.4	-
客户15	3.69	202.82	快手	18	17.24	144.49	-
客户16	33.00	149.58	快手	4	40.91	56.84	-
客户17	2.00	179.07	快手	10	14.25	178.97	-
客户18	-	175.01	快手	3	10.59	99.59	-
客户19	16.65	151.97	快手	15	19.70	81.77	-
客户20	-	159.96	快手	1	26.43	68.67	-
客户21	-	149.37	快手	26	23.85	56.93	-
客户22	-	148.62	快手	5	11.00	87.00	-
客户23	40.20	102.66	快手	28	27.92	38.82	-
客户24	11.50	125.92	快手	13	43.19	31.11	-
客户25	11.53	123.06	快手	12	19.88	73.94	-
客户26	23.92	103.12	快手	22	23.41	46.25	-
客户27	-	121.41	快手	1	37.11	52.66	-
客户28	1.35	113.47	快手	9	32.25	45.42	-
客户29	18.10	92.51	快手	27	9.44	95.20	-
客户30	44.87	64.37	快手	12	27.68	46.19	-
合计	424.69	6,469.27	-	514	1,721.13	-	-

以上数据根据子公司盛讯云商2023年度直播服务费、销售分成收入总和从高到低排

序，前30名客户收入占盛讯云商2023年度直播服务费、销售分成收入总额的52.27%。

二、说明报告期主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因及合理性。报告期内，公司直播电商业务的主要合作主播及主播分成情况如下：

序号	主播	2023年主播分成情况		2022年主播分成情况
		服务费分成 （公司:主播）	销售分成 （公司:主播）	服务费分成 （公司:主播）	销售分成 （公司:主播）
1	主播1	1:0	1:0	1:0	1:0
2	主播2	5:5	5:5	5:5	5:5
3	主播3	5:5	5:5	5:5	5:5
4	主播4	7:3	5:5	7:3	5:5
5	主播5	7:3	5:5	7:3	5:5
6	主播6	5:5	5:5	5:5	5:5
7	主播7	5:5	5:5	5:5	5:5
8	主播8	7:3	5:5	7:3	5:5
9	主播9	7:3	5:5	7:3	5:5
10	主播10	7:3	5:5	0	0

以上数据根据子公司盛讯云商2023年度直播带货业务收入从高到低排序，前10名主播带货业绩占盛讯云商2023年度直播带货收入总额的99.27%。

除了主播1属于公司员工不参与分成、主播10属于报告期内新签约主播外，2023年公司直播电商业务的主要合作主播及主播分成情况与2022年相比并未发生重大变化。

三、结合你公司业务开展、各季度收入变动趋势、主要产品及主要客户情况、销售价格、采购成本及其变化情况等因素，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性。

（一）公司电商直销业务主要产品、销售收入、采购成本及变化情况

报告期内，公司电商直销业务主要产品、销售收入、采购成本及变化情况如下表：

产品	2023年销售收入（万元）	2022年销售收入（万元）	销售收入同比变动	2023年采购成本（万元）	2022年采购成本（万元）	采购成本同比变动	主要客户
冻品榴莲	4,623.13	5,028.17	-8.06%	3,896.01	4,112.50	-5.26%	电商直销-C端客户
无骨鸡爪	3,537.89	831.36	325.56%	3,122.69	801.05	289.82%	电商直销-C端客户
鲜果榴莲	610.79	-	0.00%	585.17	-	0.00%	电商直销-C端客户
大闸蟹	421.68	-	0.00%	347.96	-	0.00%	电商直销-C端客户
水果罐头	255.43	-	0.00%	277.50	-	0.00%	电商直销-C端客户
其他	592.27	895.84	-33.89%	477.17	794.94	-39.97%	电商直销-C端客户
总计	10,041.19	6,755.37	48.64%	8,706.50	5,708.50	52.52%	-

报告期内，公司从事的主要业务包括直播电商业务、电商直销业务、游戏业务及新能源业务等。2023年，公司实现营业收入25,016.85万元，同比下降51.42%，并呈现逐季下降的趋势，主要系因公司报告期内进行业务结构调整，原有游戏业务及直播带货业务收入减少，而新能源业务尚未能产生规模收入所致。但电商业务作为公司核心业务依旧保持着较高增长，报告期合计收入占比达92.13%，尤其是电商直销业务快速发展，带来电商直销业务收入的大幅增长。

（二）电商直销业务收入大幅增长的原因

1、产品品质提升，订单数量大幅增长

公司电商直销业务的快速发展，得益于报告期内公司进一步加大休闲食品自有品牌“闲草堂”的建设和推广力度，截至报告期末共有13个网店渠道；公司通过结合走访供应商、带货主播合作意愿、网络用户需求进行开发，并推出了冻品榴莲、无骨鸡爪等多个年度爆品；产品品质提升，口味被消费者接受并认可，美誉度提高，品牌效应增强。年度主推爆

品酸辣无骨鸡爪500g（65%固含量）销售收入同比增长高达325.56%，为电商直销业务收入整体增长贡献了重要的收入。报告期内，电商直销渠道的休闲零食订单数量达128.07万单，同比增加79.62%，电商直销业务收入实现大幅增长。

2、充分利用直播带动效应，将在线流量转化成客户

公司充分利用直播这一新型销售渠道，提升公司自有品牌的知名度，深挖电商业务发展潜力。公司开展了以“人+货+场”溯源地专场服务直播模式：分别在泰国源产地和泰兴市江沙蟹水产养殖基地直播带货鲜果榴莲与新鲜美味的大闸蟹，使其销量大涨，电商直销收入因此增长。2023年除在泰国、泰兴产地开展溯源地直播专场外，公司还在新疆、东北、内蒙开展了产品溯源地直播，2024年一季度增加了海南、广西进行产品溯源地直播。直播以其生动的展示和即时的反馈，极大地促进了公司产品销售，同时也带来了大量新客户，显著提升了公司品牌影响力和市场覆盖率，让在线流量有效转化成忠实电销客户，促进了直销业务收入增长。

（三）说明是否对个别产品构成重大依赖

在公司电商直销业务的主要产品中，冻品榴莲、无骨鸡爪的销售收入占公司2023年度电商直销业务收入（10,041.19万元）的比例达81.28%，主要原因为：1）冷冻榴莲可以全年供应，不像其他水果的供应随季节波动，且价格通常比新鲜榴莲便宜，迎合了市场需求；2）冷冻榴莲、无骨鸡爪以预包装的形式出售，食用方便，满足了消费者对便捷性的需求；3）公司不断创新口味并提升产品品质，满足了不同消费者的口味需求的同时保证食品的安全性和质量，增强了消费者的信任。

以上产品的火爆体现了消费者对休闲食品方便性、价格优势、品质保证、口味多样性等的需求。把握好消费者对休闲食品的关注点，公司始终坚持对休闲食品的需求开发，通过网络市场调研、线下食品展会、供应商拜访、合作主播对接需求，并围绕网络直播场景及人群的消费需求等方面展开对新产品的开发，适时推出新产品，由被动迎合市场需求变

为主动打造新需求，报告期内公司已新增创收较好的品类如鲜果榴莲、大闸蟹、水果罐头等，市场反响良好。此外，公司着力围绕产品创新打造更多的自营休闲食品，加大投入建设自有品牌“闲草堂”，形成丰富的自营休闲食品SKU，持续推出多样化自营产品，迎合不断变化的市场需求，给公司创造多元产品的销售业绩。2024年一季度，公司新推出的水果罐头、意大利面、牛肉干、生鲜水果等产品销售收入占电商直销收入的比例为31%。

综上所述，公司的电商直销业务不会对个别产品构成重大依赖。

（四）说明增长是否具有可持续性

公司将投入更多资源打造自营食品品牌业务，未来形成多品牌多渠道战略布局。在产品端，开发符合产品特点的品牌，使其更具有产品识别度及营销口碑推广；具体产品类目上，开发休闲零食、熟食及预制菜、冷冻面点、水果生鲜、饮料果汁等产品类目；在渠道端，借助在快手、抖音短视频渠道已形成的销售优势，拓展在视频号直播带货、拼多多百亿补贴计划、京东自营、淘宝直播、产品分销等销售渠道的布局，给公司带来业绩的增长。多品牌多渠道战略布局规划，可以为公司业绩注入持续增长力。

四、结合上述问题的回复，核实说明电商业务毛利率大幅下降的原因及合理性，相关趋势是否与同行业可比公司、可比业务一致，并及时、充分提示相关风险。

（一）公司电商直销业务主要产品销售收入占比及毛利率变动情况

报告期内，公司电商直销业务主要产品销售收入占比及毛利率变动情况如下：

产品	2023年毛利率	2023年销售收入占比	2022年毛利率	2022年销售收入占比	毛利率变动
冻品榴莲	15.73%	46.04%	18.21%	74.43%	-2.48%
无骨鸡爪	11.74%	35.23%	3.65%	12.31%	8.09%
鲜果榴莲	4.19%	6.08%	0.00%	0.00%	4.19%
大闸蟹	17.48%	4.20%	0.00%	0.00%	17.48%
水果罐头	-8.64%	2.54%	0.00%	0.00%	-8.64%

其他

19.43%

5.90%

11.26%

13.26%

8.17%

（二）公司直播电商业务的经营数据及毛利率变动情况

报告期内，公司直播电商业务的经营数据及毛利率变动情况如下：

2023年收入（万元）	2022年收入（万元）	同比变动情况	2023年毛利率	2022年毛利率	同比变动情况	休闲零食品类2023年单均消费金额（元）	休闲零食品品类2022年单均消费金额（元）	同比变动情况
13,199.40	38,219.78	-65.46%	80.56%	95.23%	-14.66%	37.00	61.50	-39.84%

（三）报告期内电商业务毛利率大幅下降的原因

公司的电商业务包括直播、直销两部分，报告期内公司电商业务收入总额为23,240.60万元，其中直播业务收入占56.79%，直销业务收入占43.21%。电商业务毛利率大幅下降的原因是上述两部分业务的综合毛利率均有所下降，尤其是直播业务毛利率大幅下降。具体原因如下：

1、直播电商业务

①公司业务结构调整，减少直播带货业务的投入

直播带货业务经过行业快速发展后，公司业务红利逐步消失，基于公司未来战略的规划布局，进行业务结构调整，逐步减少对直播带货业务的投入。减少投入使得公司直播带货的竞争力与营销效率有所下降，观众吸引力、参与度和转化率降低，导致销售额下降，进而影响整体毛利率。

②直播服务单均消费金额大幅降低

报告期内公司核心品类休闲零食的直播带货交易金额同比减少49.12%，订单数量同比减少15.44%，单均消费金额同比降低39.84%，直播带货业务收入大幅减少。

报告期内公司直播电商业务收入占年度电商业务收入的56.79%，该业务板块收入的大幅减少，其对整体电商业务的毛利贡献额也随之减少，导致了整体电商业务的毛利率大幅下降。

2、电商直销业务

①主要产品原材料价格上涨

冻品榴莲销售收入占报告期内直销总收入的46.04%，接近一半，是影响整体电商业务毛利率的重要产品。受榴莲产地原料价格上涨影响，2023年冻品榴莲单位采购成本同步上涨，在销售机制不变情况下，冻品榴莲的单位毛利同比减少，整体毛利贡献额也随之减少。

②新产品的毛利贡献较少

报告期内，公司推出鲜果榴莲、大闸蟹、水果罐头等新产品，初期市场覆盖率较低，销售收入占比仅为18.72%，扣除相关成本、费用后，整体毛利贡献额较小。

（四）报告期内电商业务毛利率大幅下降的合理性

报告期内，公司毛利率较高（80.56%）的直播业务，收入同比下降高达65.46%，虽然直销业务收入同比大幅增加（48.64%），但其毛利率较低（13.29%），产生的利润无法覆盖直播业务收入萎缩带来的利润下降，因此，整体电商业务毛利率同比大幅下降。

综上所述，报告期内公司电商业务毛利率下降，与公司业务结构调整，逐步减少直播带货业务投入的规划布局相符合，存在合理性。

（五）报告期内，除冻品榴莲和无骨鸡爪外，公司2023年的销售产品品类和2022年的销售产品品类存在差异，毛利率变化不具有可比性；并且报告期内公司销售产品整体毛利率受单品影响较大，与同行业公司暂不具可比性。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、了解和评价管理层与直播带货业务、电商直销业务收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否符合会计准则的要求；

3、获取分成合作协议，根据分成比例重新计算服务费及销售分成，检查服务费及销售分成的计算是否准确；

4、获取银行账户流水，检查银行流水金额与收入确认金额是否一致；

5、获取与收入确认相关的合同、平台订单交易流水等业务资料，评价收入的真实性；

6、执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；

7、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性；

8、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认；

9、执行IT审计，对直播带货下单数量趋势波动进行合理性分析，确认终端买家购买行为的合理性，评价直播带货业务的真实性；

10、根据合同条款重新计算收入的确认金额，复核收入的确认是否准确；

11、登录电商平台检查订单数据与导出平台订单交易流水是否一致。

二、核查意见

经核查，会计师认为执行的审计程序和获取的审计证据是充分、适当的，直播带货业务、电商直销业务收入具有真实性。

三、会计师对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论

会计师对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论见上述核查程序和核查意见问题6：

2022年，你公司以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）80%股权，并向宇瑞科技增资14,720万元。宇瑞科技持有河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100%权益。2023年6月，你公司以4,232.80万元收购山东瑞福所持有宇瑞科技剩余20%少数

股权。为推进三门峡锂矿开发建设，截至报告期末，你公司累计向蔡家锂矿选矿厂建设（30万吨/年重浮联选）项目投入4,322.73万元，投资进度为65.68%。请你公司：

（1）说明你公司对宇瑞科技14,720万元增资款项的用途及流向，核实说明相关资金是否最终实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方；

（2）说明收购时光宇矿业所持有的采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等情况，以及入账价值的具体测算过程，并结合对相关矿区的勘探情况、锂矿价格变动及选矿厂建设进展等因素，说明相关采矿权及在建工程减值准备计提是否及时、充分；

请华兴所对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明你公司对宇瑞科技14,720万元增资款项的用途及流向，核实说明相关资金是否最终实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方。

（一）收购卢氏县宇瑞科技有限公司80%股权并增资概况

2022年11月24日，公司与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”）、宇瑞科技及公司实际控制人吴成华签署《股权收购协议》，协议约定公司以现金800万元收购骏华新能源持有的宇瑞科技80%股权，对应注册资本2,880万元，并承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分1,764万元注册资本的实缴义务。同日，公司与山东瑞福、宇瑞科技及吴成华签署《增资协议》，协议约定公司以现金14,720万元认缴宇瑞科技新增14,720万元注册资本，增资价格为1元/注册资本，山东瑞福同比例以债转股方式以3,680万元债权认缴宇瑞科技新增3,680万元注册资本。前述股权转让及增资完成后，宇瑞科技注册资本由3,600万元增加至22,000万元，公司持有宇瑞科技80%股权，通过宇瑞科技间接控制光宇矿业60%的股权，对宇瑞科技、光宇矿业实施控制；山东瑞福持有宇瑞科技20%股权。

《增资协议》约定自协议签署成立之日起的3个工作日内，公司向宇瑞科技支付增资意向金2,600万元，在增资各方及标的公司履行内部审议程序批准本次交易后，增资意向

金转为第一期增资款。山东瑞福对宇瑞科技债转股事项已进行评估并在宇瑞科技财务报表中进行相应调整，以及宇瑞科技未发生重大不利事件、交易各方所有保证及承诺事项依约履行后10个工作日内，公司向宇瑞科技支付第二期增资款12,120万元。宇瑞科技应在公司及山东瑞福均缴付对应增资对价后的10个工作日内办理本次增资相关的工商变更登记手续。自工商登记完成之日起，公司和山东瑞福分别取得增资对应的股权，享有该等股权对应的股东权益。

上述交易内容已于2022年11月24日、2022年12月12日经公司第五届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，详见《关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司80%股权并增资暨关联交易公告》（公告编号：2022-099）。

（二）公司对宇瑞科技14,720万元增资款项用于偿还借款及日常经营，不存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用和流向其他方的情形

在公司收购宇瑞科技股权前，宇瑞科技2022年通过公开竞价以20,760万元拍得光宇矿业60%的股权，并进一步代光宇矿业承担增加储量出让权益金首期款1,200万元，由于收购光宇矿业60%股权的时间较紧张，因此骏华新能源和山东瑞福股东双方决定由宇瑞科技向山东瑞福按市场利率借款筹集资金，后续根据发展需求同比例出资逐步偿还股东借款。

根据《增资协议》的约定，本次增资款应根据经批准的公司预算和营业计划主要用于公司业务发展、补充流动资金、偿还借款或标的公司股东会通过的其他用途。详见公司于2022年12月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-112）。

截至2022年11月24日，宇瑞科技向山东瑞福的借款本金余额为34,524.00万元，利息1,428.17万元。

2022年11月25日，公司向宇瑞科技支付第一期增资款2,600万元。宇瑞科技在收到公司第一期增资款后，分别于2022年11月25日、2022年11月28日向山东瑞福还款1,550万元、800万元，于2022年11月28日用于支付子公司光宇矿业支付设备预付款

247.55万元、用于光宇矿业日常经营10万元。

2022年12月14日，公司向宇瑞科技支付第二期增资款12,120万元及实缴注册资本1,764万元；同日，宇瑞科技向山东瑞福偿还借款13,884万元。

截至2023年4月，宇瑞科技向山东瑞福的借款本金及利息已清偿完毕。

综上，公司对宇瑞科技14,720万元增资款及实缴注册资本1764万元用于偿还收购光宇矿业60%的股权借款及宇瑞科技日常经营。经核查，上述款项不存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，但用于偿还山东瑞福借款16,234万元。

宇瑞科技对山东瑞福借款本金及利息偿还进度如下：

还款日期	借款本金及利息余额（万元）	借款余额	资金来源
2022年11月24日		35,952.17
2022年11月25日	1,550.00	34,402.17	上市公司增资款
2022年11月28日	800.00	33,602.17	上市公司增资款
2022年12月14日	12,120.00	21,482.17	上市公司增资款
2022年12月14日	1,764.00	19,718.17	公司实缴注册资本
2022年12月14日	14,411.07	5,307.10	收回第三方*借款
2022年12月31日	3,680.00	1,627.10	山东瑞福借款转投资款
2023年1月15日	800.00	827.10	上市公司借款
2023年1月30日	700.00	127.10	上市公司借款
2023年4月21日	127.10	0.00	上市公司借款

*第三方主要包括亓亮、佛山市骏美特种陶瓷有限公司、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、北京康健汇智科技发展有限公司等。

二、说明收购时光宇矿业所持有的采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等情况，以及入账价值的具体测算过程，并结合对相关矿区的勘探情况、锂矿价格变动及选矿厂建设进展等因素，说明相关采矿权及在建工程减值准备计提是否及时、充分。

（一）收购时采矿权明细

单位：万元

序号	无形资产项目	账面价值				按非业务模式合并确认矿权增值	收购日入账价值	收购日评估价值	减值准备
		账面原值	已摊销金额	减值准备	账面净值
1	蔡家锂矿采矿权	36,658.33			36,658.33	321.77	36,980.11	36,650.72	329.39

2	南阳山锂矿采矿权	1,596.88			1,596.88	20.87	1,617.75	1,617.75
合计		38,255.21			38,255.21	342.65	38,597.86	38,268.47	329.39

由于公司收购宇瑞科技时，蔡家锂矿及南阳山锂矿尚未开采，故未开始摊销。收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备。

（二）入账价值的具体测算过程

根据《企业会计准则解释第13号》中对企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。由于公司收购宇瑞科技时，宇瑞科技尚处于基建期，无实质性加工处理过程，认定该并购业务应按照合并非业务模式处理，不适用非同一控制下的企业合并准则，不确认交易产生的商誉或非经常性损益，视同购买资产行为。合并日按照交易对价确认股权价值，股权价值和账面价值的差额确认为此项交易涉及的核心资产（即采矿权）的增值，之后按开采进度摊销核算。具体入账过程如下：

1、公司将股权收购价格和股权对应宇瑞科技净资产的差额342.65万元确认为无形资产（采矿权）的增值。

单位：万元

股权收购价格（持股比例80%）A	收购股权对应的净资产B	采矿权增值金额C（C=A-B）
800.00	457.35	342.65

2、收购日的入账价值38,597.86万元为账面价值38,255.21万元加上采矿权增值金额342.65万元，收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备。

（三）无形资产减值测试情况

公司正委托河南省地质矿产勘查开发局第四地质勘查院开展蔡家锂矿的储量核实工作及报告编制，自收购后未有新增备案储量，公司将加大资源勘探力度，扩大资源开采规模。

2021年下半年开始，随着新能源市场的爆发，锂辉石价格一路走高至2023年1月开始下跌，目前锂辉石价格处于底部盘整消化阶段。由于采矿权评估根据过去五年锂辉石平均价格进行计算，2023年至今锂辉石价格虽大幅下降，过去五年锂辉石平均价格仍高于新迅达收购日平均价格。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年12月31日的《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿采矿权评估报告》及《河南光宇矿业有限公司南阳山锂矿采矿权评估报告》，采矿权2023年12月31日评估价值为39,929.77万元，大于收购日及2023年12月31日新迅达入账净值38,268.47万元，故2023年12月31日无需计提减值准备。

（四）在建工程减值测试情况

目前光宇矿业尚处于基建期，通过对照光宇矿业在建工程建设情况、采矿权减值情况及资产减值准则的要求，在建工程期末无减值迹象，无需计提减值准备。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、获取并检查了增资款银行流水去向，了解相关资金流向；

2、获取并查阅公司与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、宇瑞科技及公司实际控制人吴成华签署《股权收购协议》和公司与山东瑞福、宇瑞科技及吴成华签署《增资协议》等文件,了解增资款的相关背景情况；

3、获取管理层承诺函。

4、了解、评价及测试了与无形资产减值测试相关的关键内部控制，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；

5、获取采矿权收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估预测表的合理性；

6、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参

数的相关性和合理性，分析验证采矿权减值测试模型的计算准确性；

7、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

二、核查意见

1、经核查，会计师认为，增资款用于宇瑞科技偿还收购光宇矿业60%的股权借款及宇瑞科技日常经营，不存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用和流向其他方的情形。

2、公司在对采矿权进行减值测试时采用的现金流等预测数据的关键假设、参数设置及依据均合理，公司无形资产减值准备计提充分。问题8：

年报显示，你公司报告期向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为85.43%。

请你公司：

（1）说明向前五名供应商采购的具体内容、报告期内采购金额及同比变化情况、合作年限、采购模式、定价方式、结算方式、是否对个别供应商构成重大依赖，以及前述供应商是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

请华兴所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明向前五名供应商采购的具体内容、报告期内采购金额及同比变化情况、合作年限、采购模式、定价方式、结算方式、是否对个别供应商构成重大依赖，以及前述供应商是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（一）公司2023年度向前五名供应商采购情况

公司2023年度向前五名供应商采购情况如下表所示：

序号	供应商	采购内容	合作年限	采购模式	定价方式	结算方式
1	杭州中果食品有限公司	冻品榴莲	3年	委托加工，按需采购	成本导向定价	预付30%，验收70%
2	四川妙不可盐食品有限责任公司	无骨鸡爪、重庆小面	3年	委托加工，按需采购	成本导向定价	预付30%，验收60%，尾款10%
3	广州江楠鲜品电商产业投资有限公司	鲜果榴莲	1年	委托加工，按需采购	成本导向定价	100%货款结算
4	北京晨钟科技有限公司	电商直播平台服务成本	2年	平台标准协议	平台定价	平台自动扣款，实时结算，按月平台自动分账扣款
5	卢氏县冉双建筑劳务有限公司	运输服务	2年	框架协议，按需采购	询价，按吨计价	每一万吨结算一次，以双方认可的过磅凭证为结算依据

（续上表）

是否关联方	2023年采购金额 （万元）	采购占比	2022年采购金额 (万元)	采购占比	比例变动
否	3,978.33	39.23%	4,558.49	62.91%	-23.68%
否	3,264.41	32.19%	1,082.98	14.95%	17.24%
否	567.95	5.60%	-	0.00%	5.60%
否	506.77	5.00%	-	0.00%	5.00%
否	346.32	3.41%	103.59	1.43%	1.99%

公司产品采购模式主要是“以销定采”，公司结合销售情况，通过预备少量库存和直播销量数据向供应商采购下单并结算。

1、受国内经济增效放缓的压力影响，国内消费市场处于持续恢复中，居民消费降级，冻品榴莲产品价格较高，通过直播带货的销量下滑较多以及冻品榴莲销售额的下降，因此冻品榴莲的采购金额和比例发生下降。

2、无骨鸡爪作为网络休闲食品热品，受广大用户喜欢，2023年广受合作带货主播喜

欢及其粉丝喜欢，无骨鸡爪进行产品升级优化增加固含物，同时，公司进行新渠道拓展，通过增加抖音、快手其他主播合作渠道产品，导致无骨鸡爪销售额明显增长，因此无骨鸡爪的采购金额和比例大幅增长。

（二）是否对个别供应商构成重大依赖

1、冻品榴莲的采购

除杭州中果食品有限公司（以下简称“杭州中果”）外，公司有2家备用供应商。因杭州中果和公司长期合作，其产品质量、采购价格、售后服务、产品开发配合等方面都具有优势，公司目前暂未对其他2家备用供应商进行采购。

2、无骨鸡爪的采购

除四川妙不可盐食品有限责任公司（以下简称“四川妙不可盐”）外，公司有2家备用供应商。因四川妙不可盐和公司长期合作，其产品质量、口味口感、采购价格、售后服务、产品发运配合等各方面都具有一定优势，公司目前暂未对其他2家备用供应商进行采购。

公司未来将增加产品开发人员，新增和丰富公司产品SKU，并增加其他品类的销售，减少爆品单品在整体采购金额占比，同时公司亦可根据实际采购情况选择与备用供应商或者其他不同供应商进行合作，因此不构成对上述供应商的重大依赖。

（三）前述供应商是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

经查询，前述供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、了解并评价公司采购与付款相关的内部控制；

2、获取期末应付账款明细表，了解应付账款的主要构成情况，分析应付账款的变动原因及合理性；

3、检查前五大供应商的采购合同、采购发票、结算单、入库单、付款情况等，核查相关交易的真实性；

4、获取前五大供应商采购合同，检查合同条款，关注公司对主要供应商的结算方式及结算周期是否发生变化；

5、对主要供应商的交易及往来执行函证程序；

6、检查期后供应商的付款情况。

二、核查意见

经核查，会计师认为，公司未对个别供应商构成重大依赖，以及前五名供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。问题9：

年报显示，你公司报告期末货币资金余额3.67亿元，较上年末减少约37%。

请你公司说明公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或其他关联方占用的情形。请华兴所进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请你公司说明公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或其他关联方占用的情形。请华兴所进行核查并发表明确意见。

（一）公司货币资金构成及变动情况

根据公司《2023年年度报告》，截至2023年12月31日，公司货币资金较上年减少约37%，主要系公司2023年公司营业收入减少导致经营活动产生的现金净流入减少，以及投资、筹资活动现金净流出增加所致。公司货币资金构成情况如下所示：

单位：元

项目	2023年期末余额	2022年期末余额
库存现金	53,930.00	39,244.85
银行存款	353,082,813.42	572,925,505.92
其他货币资金	14,264,397.25	10,271,493.61
合计	367,401,140.67	583,236,244.38
其中：存放在境外的款项总额	2,838.54	7,487.63

（二）公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途情况

公司货币资金中库存现金53,930.00元存放于各公司财务部保险柜内，作为备用金，由出纳保管；银行存款存放于各公司开设于各地的银行的基本户、一般户中，活期账户金额353,082,813.42元，用于公司及子公司的日常经营；其他货币资金14,264,397.25元主要存放于公司股票账户、期货账户和银行保证金账户，具体如下：

单位：元

资金存放类型	金额	存放地点	资金用途
库存现金	53,930.00	公司各分支机构和子公司财务部保险柜	备用金
银行存款	353,082,813.42	公司各分支机构和子公司开立银行账户	日常经营
其他货币资金	14,264,397.25	公司股票账户、期货账户和银行保证金账户	日常经营
合计	367,401,140.67	-	日常经营
其中：存放在境外的款项总额	2,838.54	境外银行	-

（三）公司货币资金不存在未披露的受限情形以及被控股股东或其他关联方占用的情形

根据公司《2023年年度报告》，公司库存现金和银行存款不存在受限使用情况，仅其他货币资金存在受限金额274,026.90元，存放于子公司光宇矿业保证金账户，具体如下：

单位：元

资金存放类型

账面余额

账面价值

受限原因

存放地点

其他货币资金	152,974.86	152,974.86	蔡家锂矿水土恢复保证金	光宇矿业保证金账户
其他货币资金	121,052.04	121,052.04	南阳山锂矿水土恢复保证金	光宇矿业保证金账户
合计	274,026.90	274,026.90	-	-

公司建立了严格的资金内部控制管理制度并有效执行。报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，不存在被控股股东或其他关联方占用的情形。【年审会计师回复】

一、核查程序

1、了解并评价与货币资金相关的关键内部控制程序；

2、获取《已开立银行结算账户清单》，核对账面银行账户的存在、完整性；

3、获取报告期内公司及子公司已开立未注销的银行账户对账单、余额调节表与账面记录的账户余额进行核对，确认账面余额的真实性、准确性；

4、获取报告期内开、销户记录；

5、获取企业信用报告，核对借款、票据、担保相关信息等；

6、获取公司重要账户审计报告日前的银行流水记录，与账面交易记录进行双边核查；

7、实施函证程序并获取银行回函，确认公司期末银行账户余额、存储状态、是否受限等信息的真实性、准确性。

二、核查意见

经核查，会计师认为，报告期末公司银行存款相关金额真实、准确，公司除年报披露的因质押等原因对使用有限制的款项之外，货币资金不存在其他使用受限情形；除年报已披露的关联方资金占用情形外，未发现其他公司货币资金被控股股东或关联方占用的情形。问题10：

报告期内，你公司对参股公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联

畅想”）剩余股权计提减值准备2.08亿元，截至报告期末你公司所持有的中联畅想剩余股权可回收金额0.42亿元。你公司在进行业绩预告时表示，根据中联畅想提供的未审财务报表及公司走访了解其经营状况，2023年度中联畅想其他应收款净值约为3.65亿元，净资产约为4.47亿元，其他应收款占净资产的比重约为82%。前述其他应收款主要为对中联畅想控股股东江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）的借款，相关借款可回收性存疑较大。你公司在回复我部相关问询时表示，中联畅想已于2024年1月已明确拒绝你公司对其进行审计、评估；目前中联畅想仅有约20名员工办公、主要工作为运营两款八年前的旧游戏，无新的利润增长点。同时，中联畅想控股股东江西焱焱已实际停止营业，江西焱焱主要负责人员已失联。请你公司：

（1）按欠款方列示中联畅想其他应收款的构成、形成时间及原因、款项性质、相关收款相应的减值金额区间及依据，并结合欠款方偿债能力等因素，说明相关坏账准备计提是否充分、合理；

（4）结合对上述问题（1）（2）（3）的回复，以及中联畅想最近三年经营业绩、控制权出售时的未来盈利预测、主要评估参数等情况，进一步核实说明你公司在出售中联畅想控股权时相关减值准备计提是否及时充分、是否存在为满足业绩承诺条款中减值测试考核要求推迟计提减值准备的情形，你公司及你公司前后两任实际控制人是否与交易对手方江西焱焱存在其他未披露的利益安排；

（5）结合中联畅想、江西焱焱的实际经营情况及中联畅想拒不配合你公司审计评估的情况，详细说明报告期末你公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元的原因及依据，相关减值准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形；

请华兴所：

就问题（1）（4）（5）进行核查并发表明确意见，并详细说明针对上市公司所持中联畅想股权可回收金额所执行的审计程序、结论、以及是否存在审计范围受限情形。【公司回复】

一、按欠款方列示中联畅想其他应收款的构成、形成时间及原因、款项性质、相关收款相应的减值金额区间及依据，并结合欠款方偿债能力等因素，说明相关坏账准备计提是否充分、合理。

中联畅想向公司提供的2023年度未盖章合并财务报表中列示其他应收款净值为364,870,735.76元，信用减值损失为-5,313,942.29元。中联畅想于2024年1月12日的回函中已明确拒绝公司对其进行审计、评估的要求。公司期间多次发函要求中联畅想提供2023年度会计账簿、会计凭证等财务资料供公司查阅，经公司多方努力，中联畅想同意公司2024年3月4日到中联畅想办公地址查阅2023年会计账簿，经查阅，中联畅想其他应收款主要构成如下：

单位：元

记账单位	欠款单位	账面价值	评估价值	性质	期限	利率
中联畅想全资子公司-香港欢乐畅想	中联畅想（香港）科技有限公司	13,102,995.00	0.00	关联方借款	8年	无息
中联畅想	江西焱焱网络科技有限公司	65,220,000.00	0.00	大股东借款	8年	无息
中联畅想	江西焱焱网络科技有限公司	262,163,089.40	0.00	大股东借款	2027年5月31日到期	无息，自2024年6月1日开始计息，年利率3.45%
中联畅想	广州万有动力影院投资有限公司	19,950,000.00	0.00	关联方借款	不超过5年	无息

中联畅想与江西焱焱网络科技有限公司、广州万有动力影院投资有限公司和中联畅想（香港）科技有限公司（实际控制人为龚晓明）存在大量关联借款（其他应收款账面原值

36,148.61万元，减值准备105.00万元，净值36,043.61万元）。公司对江西焱焱等公司进行实地走访，了解到江西焱焱经营异常；中联畅想（香港）科技有限公司与龚晓明存在关联关系；广州万有动力影院投资有限公司注册地没有经营迹象，借款来源为江西焱焱还款当日银行流水。公司判断江西焱焱等3家公司目前无还款意愿，也没有还款能力，相关款项预计无法收回。

四、结合对上述问题（1）（2）（3）的回复，以及中联畅想最近三年经营业绩、控制权出售时的未来盈利预测、主要评估参数等情况，进一步核实说明你公司在出售中联畅想控股权时相关减值准备计提是否及时充分、是否存在为满足业绩承诺条款中减值测试考核要求推迟计提减值准备的情形，你公司及你公司前后两任实际控制人是否与交易对手方江西焱焱存在其他未披露的利益安排。

（一）中联畅想最近三年经营业绩、控制权出售时的未来盈利预测、主要评估参数

1、中联畅想最近三年经营业绩

中联畅想最近三年营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目

2021年

2022年

2023年（未经审计）

营业收入

营业收入

8,237.50

4,740.40

2,969.20

营业收入增长率

营业收入增长率

-16.12%

-42.45%

-37.36%

净利润

净利润

5,259.21

2,571.67

226.25

净利润增长率

净利润增长率

-24.16%

-51.10%

-91.20%

出售中联畅想时预测2023年度经营业绩与实际经营业绩对比情况如下：

单位：万元

项目	2023年
出售时预测游戏业务收入	3,411.43

出售时预测广告推广业务收入	1,550.00
实际游戏业务收入	2,969.20
实际广告推广业务收入
出售时预测净利润	2,034.64
实际完成利润情况	226.25

自2018年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏市场竞争越发激烈，近几年游戏获取成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压，经营业绩持续下滑；随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等政策，对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发游戏无法顺利上线，已上线游戏流水持续走低。

从游戏行业来看，根据Sensor Tower发布的《2024年移动游戏市场展望》，2023年全球手游市场收入767亿美元，同比下滑2.6%，游戏市场表现出明显的缩水，其中腰尾部游戏影响最大。

2023年由于手游市场的缩水对中联畅想的影响较大及新游戏上线后流水不及预期，中联畅想实际游戏收入略低于出售时预测游戏业务收入。

根据中联畅想发展规划，随着新款棋牌类游戏上线，中联畅想营业收入将逐步企稳，未来年度营业收入总体维持稳定，但随着互联网行业的发展，用户资源未来将更加稀缺，获取单个用户的成本将持续上升，企业成本费用率将逐年增加，因此净利润呈下滑趋势。

2023年，中联畅想基于公司业务调整及资金计划，不再开展广告代理业务，由于广告代理业务不再开展对净利润影响较大，但广告代理业务对营运资金需求较高，不再开展广告代理业务后，业务相关应收账款收回导致营运资金大量流回，经测算，该业务总体对评估值影响较小。原测算如下：

单位：万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、净利润	615.16	2,034.64	2,321.59	2,130.09	1,816.33	1,676.90	1,679.73
加：扣税后财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、息前税后净利润	615.16	2,034.64	2,321.59	2,130.09	1,816.33	1,676.90	1,679.73
加：折旧及摊销	0.75	3.89	6.39	8.67	9.50	9.50	5.57
减：资本性支出	2.50	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	4.41
营运资金需求净增加	-1,045.46	-1,092.83	96.47	50.34	-44.99	-16.62	0.00
三、企业自由现金流量	1,658.87	3,121.36	2,221.51	2,078.42	1,860.82	1,693.02	1,680.89
折现期	0.1250	0.7500	1.7500	2.7500	3.7500	4.7500
四、折现率	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%
折现系数	0.9878	0.9291	0.8424	0.7637	0.6924	0.6277	6.0942
五、各年净现金流量折现值	1,638.63	2,900.06	1,871.40	1,587.29	1,288.43	1,062.71	10,243.66
六、预测期经营价值	20,592.19

剔除广告代理业务后测算如下：

单位：万元

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、净利润	615.16	1,108.60	1,404.45	1,302.61	1,015.75	875.51	878.36
加：扣税后财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、息前税后净利润	615.16	1,108.60	1,404.45	1,302.61	1,015.75	875.51	878.36
加：折旧及摊销	0.75	3.89	6.39	8.67	9.50	9.50	5.57
减：资本性支出	2.50	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	4.41
营运资金需求净增加	-1,045.46	-9,906.73	95.72	42.87	-47.23	-16.55	0.00
三、企业自由现金流量	1,658.87	11,009.23	1,305.12	1,258.41	1,062.48	891.56	879.52
折现期	0.1250	0.7500	1.7500	2.7500	3.7500	4.7500
四、折现率	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%	10.30%
折现系数	0.9878	0.9291	0.8424	0.7637	0.6924	0.6277	6.0942

五、各年净现金流量折现值	1,638.63	10,228.67	1,099.43	961.05	735.66	559.63	5,359.97
六、预测期经营价值	20,583.05

综上所述，中联畅想2023年经营业绩与控制权出售时的未来盈利预测虽有一定差异，但中联畅想预测期经营价值未发生重大变化，出售时的评估值是客观、公允的。

2、控制权出售时的未来盈利预测、主要评估参数

中联畅想控制权出售评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，中联畅想股东全部权益价值为56,042.23万元。收益法评估的评估假设、具体参数及计算过程如下：

1.评估假设

1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，中联畅想经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设与中联畅想有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③本次评估以中联畅想拥有评估对象的合法产权为假设前提。

④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

⑥本次评估以中联畅想持续经营为假设前提。

⑦假设评估基准日后中联畅想的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益

实现的重大违规事项。

⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对中联畅想经营造成重大影响。2）特殊假设

①假设评估基准日后中联畅想未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

③假设评估基准日后中联畅想的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

④根据《财政部税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30号），中联畅想（深圳）网络科技有限公司至2025年12月31日适用15%的优惠税率。故本次评估预测中，假设中联畅想（深圳）网络科技有限公司2022年10月-2025年的所得税税率为15%，2026年及以后年度所得税税率为25%。

⑤根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市拓普方网络有限公司符合双软企业条件，并于2020年盈利，故本次评估预测中，假设深圳市拓普方网络有限公司2022年10月-2024年的所得税税率为12.5%，2025年及以后年度所得税税率为25%。深圳市悠乐软件科技有限公司符合双软企业条件，并于2018年盈利，故本次评估预测中，假设深圳市悠乐软件科技有限公司2022年10-12月的所得税税率为12.5%，2023年及以后年度所得税税率为25%。深圳市悠乐畅想科技有限公司符合双软企业条件，并于2021年盈利，故本次评估预测中，假设深圳市悠乐畅想科技有限公司2022年10-12月的所得税税率为0%，2023年-2025年的所得税税率为12.5%，2026年及以后年度所得税税率为25%。

⑥根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。一级子公司霍尔果斯方拓网络科技有限公司和二级子公司霍尔果斯悠畅网络科技有限公司属于《目录》范围内的企业，享受该优惠政策。霍尔果斯方拓网络科技有限公司和霍尔果斯悠畅网络科技有限公司于2020年取得第一笔生产经营收入，故霍尔果斯方拓网络科技有限公司和霍尔果斯悠畅网络科技有限公司2022年10月-2024年的所得税税率为0%，2025年及以后年度所得税税率为25%。

⑦中联畅想涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。

3、收益法的评估过程及主要参数的合理性

1.收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对中联畅想股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（2）计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值

其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（3）经营性资产价值的确定

经营性资产是指与中联畅想生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第i期现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

①预测期的确定

根据中联畅想的实际状况及企业经营规模，预计中联畅想在未来几年业绩会保持稳定，据此，本次预测期选择为2022年10月至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

②收益期的确定

根据对中联畅想所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

③现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

④预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

⑤期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

⑥折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

（5）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与中联畅想生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

（6）有息负债价值的确定

有息负债主要是指中联畅想向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估范围内无有息负债。

（7）少数股东权益的确定

纳入评估范围的少数股东权益涉及的公司为深圳市悠乐软件科技有限公司，我们对其进行了整体评估，按照评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

2.中联畅想的盈利预测及现金流预测的合理性说明

本次评估以中联畅想历史年度经营业绩为基础，根据企业的发展规划和经营计划，考虑企业所面临的市场环境和未来的发展前景，对未来年度的利润情况、折旧摊销、营运资金追加和资本性开支情况进行预测，并得到了未来年度的企业自由现金流预测如下：

企业自由现金流量表

单位：万元

项目

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

永续期

一、营业收入

一、营业收入

1,314.70

4,961.43

5,416.42

5,546.79

5,278.52

5,171.87

5,171.87

项目

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

永续期

减：营业成本

减：营业成本

37.81

149.23

169.20

175.15

163.78

159.37

159.13

税金及附加

税金及附加

6.88

30.00

30.25

30.32

30.17

30.12

30.12

销售费用

销售费用

269.56

1,084.04

1,199.70

1,248.83

1,215.92

1,218.20

1,218.20

管理费用

管理费用

111.93

451.95

478.59

506.23

534.54

564.70

563.70

研发费用

研发费用

250.95

895.85

942.48

991.05

1,040.80

1,092.54

1,089.85

财务费用

财务费用

7.58

24.32

24.59

24.67

24.51

24.44

24.44

加：其他收益

加：其他收益

67.90

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

二、营业利润

二、营业利润

697.89

2,326.05

2,571.60

2,570.55

2,268.80

2,082.50

2,086.43

加：营业外收入

加：营业外收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

减：营业外支出

减：营业外支出

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

三、利润总额

三、利润总额

697.89

2,326.05

2,571.60

2,570.55

2,268.80

2,082.50

2,086.43

减：所得税费用

减：所得税费用

82.73

291.41

250.01

440.46

452.46

405.60

406.70

四、净利润

四、净利润

615.16

2,034.64

2,321.59

2,130.09

1,816.33

1,676.90

1,679.73

扣税后财务费用

扣税后财务费用

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

五、息前税后净利

润

五、息前税后净利润

615.16

2,034.64

2,321.59

2,130.09

1,816.33

1,676.90

1,679.73

加：折旧及摊销

加：折旧及摊销

0.75

3.89

6.39

8.67

9.50

9.50

5.57

减：资本性支出

减：资本性支出

2.50

10.00

10.00

10.00

10.00

10.00

4.41

营运资金需求净增加

营运资金需求净增加

-1,045.46

-1,092.83

96.47

50.34

-44.99

-16.62

0.00

六、企业自由现金

流量

六、企业自由现金流量

1,658.87

3,121.36

2,221.51

2,078.42

1,860.82

1,693.02

1,680.89

其中，对于营业收入的预测具体如下：

（1）游戏业务

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。棋牌类游戏由于其本身特有的地方娱乐性、简易操作性等特性，导致用户黏性高，生命周期远高于其他网络游戏，只要公司能持续运营推广，同时加深对用户行为习惯的分析后不断的对玩法进行升级，该类棋牌游戏能维持较长的生命周期。本次对于游戏收入根据分成比率、付费用户数和ARPPU 值进行预测。

（2）广告推广业务

中联畅想广告推广业务主要是为广告主提供互联网广告代理发布，通过对广告主品牌、产品的相关数据分析，定位目标受众，制定恰当的广告投放策略，并在后续投放过程中通过数据监测，持续优化媒介组合、广告创意形式，最终为客户取得理想的广告投放效果。中联畅想与客户签订代理框架协议，盈利主要来自媒介平台提供的返点费用以及为广告主提供其他高附加值服务取得的收益。未来年度中联畅想的广告推广业务仍将通过企业以前年度在游戏行业积累的渠道资源、客户资源，玩家资源的辅助，进行广告推广并取得相应收入。本次评估结合中联畅想企业发展规划进行预测，预计未来年度保持稳定。

（3）委托开发等其他业务

委托开发等其他业务，为偶然性业务，未预测未来年度该部分收入。

预测未来年度的营业收入如下：

未来年度营业收入预测

单位：万元

项目

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

游戏业务收入

游戏业务收入

864.70

3,411.43

3,866.42

3,996.79

3,728.52

3,621.87

广告推广业务收入

广告推广业务收入

450.00

1,550.00

1,550.00

1,550.00

1,550.00

1,550.00

其他业务收入

其他业务收入

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

项目

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

营业收入

营业收入

1,314.70

4,961.43

5,416.42

5,546.79

5,278.52

5,171.87

营业成本和各项费用依照历史年度的成本费用情况和企业发展规划综合预测，资本性开支通过企业正常的设备更新和追加投资计划预测，折旧摊销根据企业现有资产的会计政策和未来追加/更新资产的计划综合预测，营运资金追加依据企业历史年度的经营周转速度结合未来的收入成本预测综合确定。

3.折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定。

（2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

t：所得税税率

D/E：目标资本结构

本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为中联畅想的βU值。

股票代码

股票名称

D/E

βL

βU

所得税率

002148.SZ

002148.SZ

北纬科技

0.00%

0.6949

0.6949

15%

002174.SZ

002174.SZ

游族网络

11.92%

0.7530

0.6912

25%

股票代码

股票名称

D/E

βL

βU

所得税率

002261.SZ

002261.SZ

拓维信息

4.76%

0.7426

0.7137

15%

002354.SZ

002354.SZ

天神娱乐

0.13%

0.7605

0.7597

25%

002555.SZ

002555.SZ

三七互娱

3.59%

0.8279

0.8062

25%

002624.SZ

002624.SZ

完美世界

4.16%

0.9999

0.9696

25%

300043.SZ

300043.SZ

星辉娱乐

55.18%

0.3311

0.2254

15%

300315.SZ

300315.SZ

掌趣科技

0.37%

0.6993

0.6974

25%

300418.SZ

300418.SZ

昆仑万维

4.39%

0.7254

0.7023

25%

300518.SZ

300518.SZ

新迅达

0.01%

0.5768

0.5768

25%

300533.SZ

300533.SZ

冰川网络

0.47%

0.1199

0.1194

15%

603258.SH

603258.SH

电魂网络

0.02%

0.6271

0.6270

15%

平均

平均

7.08%

0.6549

0.6320

根据中联畅想预测期的所得税税率及资本结构测算中联畅想的βL值。企业无有息负债，本次资本结构确定为零。则中联畅想的βL值为0.6320。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.76%，即市场风险溢价为7.19%。

（4）特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：

①互联网行业尤其是游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。

②培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

综合考虑上述因素，取特定风险调整系数Rc为3.00%。

（5）债务资本成本的确定

由于企业历史上无有息负债，且未来年度未有借款计划，故本次评估不考虑债务成本。

（6）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

则权益资本成本为10.30%。

②计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

则加权平均资本成本为10.30%。

4.非经营性资产和负债、溢余资产、少数股东权益的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与中联畅想生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债具体如下：

单位：万元

序号

科目

业务内容

评估价值

估值合理性说明

一

一

非经营性资产

序号

科目

业务内容

评估价值

估值合理性说明

1

其他应收款

内部往来

26,021.71

为与广西新迅达科技集团股份公司的往来款，以核实后的账面值确认评估值。

2

投资性房地产

富力新天地

3,686.90

盈利预测未考虑投资性房地产租金业务，采用市场法确定评估值。

3

其他非流动金融资产

广州信德创业营股权投资合伙企业(有限合伙)

2,518.17

为非控股被投资单位，不具备整体评估的条件，采用被投资单位评估基准日的报表净资产乘以股权比例确定评估值。

4

应收账款

预开发票税金

4.61

为投资性房地产租金业务相关款项，盈利预测未考虑投资性房地产租金业务，以核实后的账面值确认评估值。

5

其他流动资产

待认证进项税

75.35

以核实后的账面值确认评估值，盈利预测中无需考虑该金额。

6

其他流动资产

结构性存款应收利息

5.97

以核实后的账面值确认评估值。

合计

合计

32,312.70

二

二

非经营性负债

1	应交税费	房产税	7.11	为投资性房地产租金业务相关税费，盈利预测未考虑投资性房地产租金业务，以核实后的账面值确认评估值。
2	应交税费	城镇土地使用税	0.07

序号

科目

业务内容

评估价值

估值合理性说明

3	其他应付款	押金保证金	36.26	以核实后的账面值确认评估值。
4	其他应付款	外部往来	240.00

合计

合计

283.44

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估溢余资产为3,115.63万元。

（3）少数股东权益价值的评估

纳入评估范围涉及少数股东权益的子公司为深圳市悠乐软件科技有限公司。对于深圳市悠乐软件科技有限公司，资产评估专业人对其进行了整体评估，按照评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

少数股东权益预测见下表：

少数股东权益价值

单位：万元

序号

被投资单位名称

少数股权比例(%)

少数股东权益评估值

备注

1

深圳市悠乐软件科技有限公司

49.00

-305.15

中联畅想合并口径收益法预测中包含悠乐软件，故悠乐软件少数股东权益价值根据收益法结果确认。悠乐软件预测未来年度持续亏损，故悠乐软件少数股东权益价值为负数。

合计

合计

-305.15

5. 收益法评估结果的确定

根据上述预测，中联畅想的经营性资产价值评估值计算结果详见下表：

经营性资产价值测算表单位：万元

项目

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

永续期

一、企业自由现金流量

一、企业自由现金流量

1,658.87

3,121.36

2,221.51

2,078.42

1,860.82

1,693.02

1,680.89

折现期

折现期

0.12

0.75

1.75

2.75

3.75

4.75

二、折现率

二、折现率

10.30%

10.30%

10.30%

10.30%

10.30%

10.30%

10.30%

折现系数

折现系数

0.9878

0.9291

0.8424

0.7637

0.6924

0.6277

6.0942

三、各年净现金流量折

现值

三、各年净现金流量折现值

1,638.63

2,900.06

1,871.40

1,587.29

1,288.43

1,062.71

10,243.66

四、预测期经营价值

四、预测期经营价值

20,592.19

收益法评估结果如下：

收益法评估结果汇总表单位：万元

项目

评估价值

一、预测期经营价值

一、预测期经营价值

20,592.19

加：溢余资产

加：溢余资产

3,115.63

非经营性资产

非经营性资产

32,312.70

长期股权投资

长期股权投资

0.00

减：非经营性负债

减：非经营性负债

283.44

二、企业整体价值

二、企业整体价值

55,737.08

减：有息负债价值

减：有息负债价值

0.00

三、股东全部权益价值

三、股东全部权益价值

55,737.08

减：少数股东权益

减：少数股东权益

-305.15

四、归属母公司的所有者权益

四、归属母公司的所有者权益

56,042.23

6.营业收入和净利润预测的合理性

中联畅想历史年度和未来年度的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年 1-9月

2022年 10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

营业收入

营业收入

8,011.61

11,456.78

9,608.25

9,821.07

8,237.50

3,908.39

1,314.70

4,961.43

5,416.42

5,546.79

5,278.52

5,171.87

营业收入增长率

营业收入增长率

43.00%

-16.13%

2.21%

-16.12%

-36.59%

-5.01%

9.17%

2.41%

-4.84%

-2.02%

净利润

净利润

4,180.77

6,141.57

5,337.90

6,934.88

5,259.21

2,172.85

615.16

2,034.64

2,321.59

2,130.09

1,816.33

1,676.90

净利润增长率

净利润增长率

46.90%

-13.09%

29.92%

-24.16%

-46.99%

-27.02%

14.10%

-8.25%

-14.73%

-7.68%

自2018年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏市场竞争越发激烈，近几年游戏获取成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压，经营业绩持续下滑（2020年中联畅想开展了互联网广告推广业务，导致营业收入和净利润有所上涨）；随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等政策，对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发游戏无法顺利上线；同时受新冠疫情影响，中联畅想无法顺畅派遣员工前往东南亚国家开展游戏推广、市场调查等活动，人员往来限制对已上线游戏的持续性维护及优化带来较大影响，已上线游戏流水持续走低。

从游戏行业来看，根据Sensor Tower发布的《2022年移动游戏市场展望》，2022年全球手游市场收入或将达860亿美元，同比下滑2.3%，游戏市场表现出明显的缩水，其中腰尾部游戏影响最大。

根据中联畅想发展规划，随着新款棋牌类游戏上线，中联畅想营业收入将逐步企稳，未来年度营业收入总体维持稳定，但随着互联网行业的发展，用户资源未来将更加稀缺，获取单个用户的成本将持续上升，企业成本费用率将逐年增加，因此未来年度预测净利润仍有一定下滑。

本次评估以中联畅想历史年度经营业绩为基础，根据企业的发展规划和经营计划，考

虑企业所面临的市场环境和未来的发展前景进行预测，各项主要评估参数合理，故本次评估值和交易价格具有合理性。综上所述，经公司管理层审慎判断并结合评估报告，出售控制权时中联畅想不存在明显的减值迹象，不存在为满足业绩承诺条款中减值测试考核要求推迟计提减值准备的情形。

（二）出售中联畅想控制权时对于业绩承诺履行的安排有利于维护上市公司利益、公司及公司前后两任实际控制人与交易对手方江西焱焱不存在其他未披露的利益安排在2022年出售中联畅想控制权的谈判协商中，江西焱焱同意继续依约履行剩余业绩承诺事项，以保障上市公司利益。同时为进一步提高履约保障，江西焱焱增加现金支付的比例。本次交易中，江西焱焱受让了中联畅想全资子公司霍尔果斯方拓应收公司的债权26,216.31万元，本次用于债权债务抵消的为19,581.54万元，本次出售剩余对价9,000万元江西焱焱用现金支付。剩余债务6,634.77万元，加上公司剩余应付江西焱焱前次收购应付股权款5,407.59万元，合计12,042.36万元，用于江西焱焱履约保障措施。若中联畅想未能完成业绩承诺及补偿事项，导致江西焱焱需对公司进行现金补偿的，则应补偿金额将与前述公司对江西焱焱负有的债务中予以扣除。如抵扣后，公司仍对江西焱焱负有债务，则公司继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想剩余部分股权。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《中联畅想（深圳）网络科技有限公司2022年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2023]23000200027号），中联畅想2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2,425.82万元，较承诺盈利数6,750万元少4,324.18万元，盈利承诺完成率为35.94%。江西焱焱2022年应补偿现金金额为8,977.54万元。冲抵业绩补偿款后，公司仍对江西焱焱负有3,064.83万元的债务，根据前次交易约定，公司继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想剩余部分股权，转让股权的作价依据及转让单价与前次交易约定的回购价格相同，公司以3,064.83万元的总价转让了中联畅想

5.4688%的股权，以债务抵扣股权转让款的方式进行债权债务抵消，避免了公司发生现金流出。综上所述，出售中联畅想控制权时对于业绩承诺履行的安排有利于维护上市公司利益，公司与交易对手方江西焱焱不存在其他未披露的利益安排。经向公司前后两任实际控制人进行函证并获得回函显示，公司前后两任实际控制人与交易对手方江西焱焱不存在其他未披露的利益安排。

五、结合中联畅想、江西焱焱的实际经营情况及中联畅想拒不配合你公司审计评估的情况，详细说明报告期末你公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元的原因及依据，相关减值准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形。

（一）中联畅想、江西焱焱的实际经营情况

公司已前往中联畅想深圳、广州的办公场所及江西焱焱注册地现场走访对方实际情况，中联畅想深圳办公场所目前有一个20+人团队办公，办公场所面积较2023年年初大幅减少，根据询问了解到，中联畅想每季度收入700余万元，主要项目为《dummy》和《DominoQiuQiu》两款游戏，无新的利润增长点，且中联畅想所有房产均已被抵押。中联畅想广州办公场所已搬迁，目前为其他公司。

江西焱焱注册地已人去楼空，没有任何经营迹象，根据现场找到的地址信息，经查询为一住宅小区，经走访该小区及询问物业，该地址目前为空置状态。根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第四条规定，通过登记的住所或者经营场所无法联系的，属于经营异常，故江西焱焱属于经营异常。

（二）中联畅想拒不配合公司审计评估的情况

公司从2023年11月开始多次发函给中联畅想要求其提供2023年相关财务资料和股东会通知、决议等资料，并要求其同意公司聘请的中介机构进场对其进行审计及评估。就上述事项公司协同律师、会计师与中联畅想多次进行电话会议沟通，但中联畅想明确回复

不同意审计及评估，不提供会计账簿、江西焱焱财务报表等财务资料，也不提供2023年新增借款的股东会通知、决议、借款协议等其他资料。2024年3月4日，中联畅想同意公司派人查询会计账簿。

（三）报告期末公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元的原因及依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广西新迅达科技集团股份公司拟了解长期股权投资价值涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，中联畅想（深圳）网络科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为48,857.59万元，总负债账面价值为3,855.68万元，股东全部权益账面价值为45,001.91万元，归属于母公司股东全部权益账面价值为45,001.91万元(账面值未经审计)。采用市场法评估得到的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值为9,701.93万元。经测算后得出广西新迅达科技集团股份公司持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司

43.53%股权对应的股东部分权益评估价值为4,223.25万元。

综上所述，经公司管理层审慎判断并结合中联畅想的实际经营情况，虽上市公司对其不具有控制权但通过司法手段亦可追回部分资产，在参考评估报告的基础上，判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元。同时，公司认为，诉讼具有一定的风险，仍存在最终无法收回的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易的真实性和商业合理性；

2、询问公司管理层，并查询公开信息，了解公司处置子公司的交易目的、进展、方式、作价依据、交易方基本信息等；

3、获取并检查了处置子公司交易的工商变更登记资料、相关公告等文件；

4、获取中联畅想收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估预测表的合理性；

5、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证评估模型的计算准确性；

6、评估及测试与中联畅想长期股权投资减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；

7、实地走访中联畅想、其控股股东等相关方的注册地址，了解其经营情况；

8、查询中国执行信息公开网，了解中联畅想等相关方的目前失信情况；

9、获取中联畅想已抵押房产查册情况，了解其抵押状态，分析抵押房产的可回收性；

10、与管理层沟通了解中联畅想的经营情况，复核管理层对于中联畅想股权投资减值迹象的判断；

11、获取中联畅想的财务报表，查询中联畅想的公开信息，现场查阅中联畅想的账务资料，了解其控股股东及其他关联方借款及收入相关银行流水等情况，复核公司管理层所做出的估计是否合理；

12、获取公司就中联畅想控股股东及其他关联方借款的诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；

13、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证中联畅想长期股权投资减值测试模型的计算准确性；

14、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

二、核查意见

1、公司在出售中联畅想控股权时相关减值准备计提及时充分、不存在为满足业绩承诺条款中减值测试考核要求推迟计提减值准备的情形。

2、公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元具有合理性，相关减值准备计提及时、充分，不存在跨期调节利润情形。对于该长期股权投资减值，我们执行了如上的审计程序，已获取充分，适当的审计证据，不存在审计范围受限的情形。

三、详细说明针对上市公司所持中联畅想股权可回收金额所执行的审计程序、结论、以及是否存在审计范围受限情形

1.评估及测试与中联畅想长期股权投资减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；

2.实地走访中联畅想、其控股股东等相关方的注册地址，了解其经营情况；

3.查询中国执行信息公开网，了解中联畅想等相关方的目前失信情况；

4.获取中联畅想已抵押房产查册情况，了解其抵押状态，分析抵押房产的可回收性；

5.与管理层沟通了解中联畅想的经营情况，复核管理层对于中联畅想股权投资减值迹象的判断；

6.获取中联畅想的财务报表，查询中联畅想的公开信息，现场查阅中联畅想的账务资料，了解其控股股东及其他关联方借款及收入相关银行流水等情况，复核公司管理层所做出的估计是否合理；

7.获取公司就中联畅想控股股东及其他关联方借款的诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；

8.与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证中联畅想长期股权投资减值测试模型的计算准确性；

9.评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

经核查，会计师认为，公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元具有合理性，相关减值准备计提及时、充分，不存在跨期调节利润情形。对于该长期股权投资减值，

我们执行了如上的审计程序，已获取充分，适当的审计证据，不存在审计范围受限的情形。问题11：

年报显示，你公司报告期末其他非流动资产期末余额为2,592.56万元，主要为预付购房款、预付设备款、预付土地款、预付技术购置款。

请你公司说明相关款项的形成原因、拟购置资产的具体内容、预付期限及结算进展是否符合合同约定、预付对象情况，尚未结转的原因。请华兴所进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、相关款项的形成原因、拟购置资产的具体内容、预付期限及结算进展是否符合合同约定、预付对象情况，尚未结转的原因。

截至2023年12月31日，其他非流动资产主要款项情况见下表：

预付款单位	预付金额（元）	形成原因	拟购置资产的具体内容	合同预付期限	结算进展是否符合合同约定	是否正常经营	尚未结转原因
烟台金华选煤工程有限公司	2,280,000.00	预付设备款	蔡家锂矿选矿厂建设项目（30万吨/年重浮联选）EPC总承包工程	1.合同签订生效，预付人民币228万元（30%）； 2.所列“专用机械设备”提货前付人民币380万（50%）； 3.设备安装完成，生产调试合格（选矿厂达标达产、且可连续生产3天），再付人民币114万元（15%）； 4.余款人民币38万元（5%）为质保金，质保期满后7日内一次付清。	公司结合合同约定及公司自身资金安排，根据与供应商协商金额支付	是	由于光宇矿业选矿厂项目建设进度未按原定预期完成，因此，未完成收货。
烟台金元矿业机械有限公司	12,324,000.00	预付设备款		1.合同签订生效，预付人民币974.4万元（30%）； 2.发货前再付人民币1299.2万元（40%）；【注：在提取设备前，光宇矿业需按照对方设备制造进度陆续付款至40%。】 3.主设备（即破碎、筛分、磨矿、分级设备）安装完毕		是

预付款单位	预付金额（元）	形成原因	拟购置资产的具体内容	合同预付期限	结算进展是否符合合同约定	是否正常经营	尚未结转原因
				7日内付人民币649.6万元（20%）； 4.所有设备安装完成，生产调试合格（选矿厂达标达产、且可连续生产3天），再付人民币162.4万元（5%）； 5.余款人民币162.4万元（5%）为质保金，质保期满后5日内一次性无息付清
卢氏县自然资源局	1,249,797.13	计提土地复垦保证金		2021年4月-2031年2月	不适用	-	报告期末尚未形成土地使用权
卢氏县公共资源交易中心	919,500.00	预付土地款		合同签订生效，一次性付清国有建设用地使用权出让价款
海南汇元商务服务有限公司	7,355,136.00	预付购房款	园区办公楼	2023年12月31日前支付全部房价款735.51万元。	是	是	报告期末房屋尚未交付
河南富达电力集团有限公司卢氏明达分公司	1,200,000.00	预付电力工程款	蔡家锂矿选矿项目10kV线路及供配电工程第一标段	1. 合同签订生效，预付人民币 120万元； 2. 工程竣工验收合格送电前再付人民币89 万元	是	是	工程尚未竣工验收

【年审会计师回复】

一、核查程序

1、获取并查阅其他非流动资产相关合同、银行回单、发票等文件，检查其他非流动资产归集过程是否真实、完整、准确；

2、选取样本访谈供应商，了解项目进展，核实其他非流动资产期末状态，判断其他非流动资产是否及时结转；

3、选取样本实施函证程序，评价其他非流动资产确认的真实性、准确性。

二、核查意见

经核查，会计师认为，相关预付款项系公司结合合同约定及根据公司自身资金安排与供应商协商后支付，形成原因具有合理性，其他非流动资产的核算符合企业会计准则的规定。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年五月二十七日