证券简称：万达轴承 证券代码：920002
江苏万达特种轴承股份有限公司
（江苏省如皋市如城街道福寿东路333号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年五月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏万达特种轴承股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）限售承诺
1、控股股东万达管理
“1.自公司本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2.在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本企业在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本企业将明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3.自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份。若本企业在上述期间新增股份，本企业将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本企业可以申请解除上述限售承诺。
4.本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
5.本企业承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条内容。本企业承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
6.如果公司上市之后发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续；
7.如果公司上市之后本公司发生了内幕交易、操纵市场和虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续。
8.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
9.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
2、实际控制人徐群生、徐飞、徐明，实际控制人亲属贾平
“1.自公司本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2.在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本人将明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3.自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人可以申请解除上述限售承诺。
4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
5.本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的3个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条内容。本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
6.如果公司上市之后发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续；
7.如果公司上市之后本公司发生了内幕交易、操纵市场和虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续。
8.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
9.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
3、实际控制人控制的其他企业万力科创
“1.本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规、以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则中关于股份变动的相关规定，本企业减持股份将按照法律、法规和上述规则、以及北交所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
2.自公司本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
3.自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份。若本企业在上述期间新增股份，本企业将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本企业可以申请解除上述限售承诺。
4.本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
5.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
“1．自公司公开发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司上市前的股份,以及确保虽不由本人持有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理,也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2．本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
3．自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并上市之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人可以申请解除上述限售承诺。4．除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。5．本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条内容。本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
6．如果公司上市之后发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续；7．如果公司上市之后本公司发生了内幕交易、操纵市场和虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售的手续。8．自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
9．本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损
失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
5、自愿限售承诺
2024年2月26日，公司全体非法定限售股东签署《自愿限售承诺书》，承诺如下：
“本人是江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”、“公司”）的股东，持有万达轴承股票。公司将在北京证券交易所上市，鉴于本人对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本人特此作出如下自愿限售承诺：
自公司于北京证券交易所上市之日起至上市后1年届满之时为止期间，本人不会以任何方式转让、赠予或处置所持万达轴承股票，不会在本人所持万达轴承股票上设置质押担保或其他权利负担。
如本人违反上述承诺，本人自愿接受相关行政处罚及自律监管措施并同意赔偿由此给万达轴承造成的损失。”
（二）股份增减持承诺
1、控股股东万达管理
“在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于自身发展/资金需要，本企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：
1.减持方式：减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
2.减持价格：本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司公开发行股票的发行价格（期间如发行人发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。
3.减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
4.信息披露：本企业在减持所持有的公司股份前，将在减持前3个交易日予以公告，若按照监管机构的规定需要提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关
规则及时、准确地履行其他信息披露义务。
5.本企业在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
6.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，其所得收入归公司所有。如果本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于自身发展/资金需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：
1.减持方式：减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
2.减持价格：本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司公开发行股票的发行价格（期间如发行人发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。
3.减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
4.信息披露：本人在减持所持有的公司股份前，将在减持前3个交易日予以公告，若按照监管机构的规定需要提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。
5.本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息
披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
6.本人因未履行上述承诺而获得收入的，其所得收入归公司所有。如果本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于自身发展/资金需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：
1.减持方式：减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
2.减持价格：本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司公开发行股票的发行价格（期间如发行人发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。
3.减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
4.信息披露：本人在减持所持有的公司股份前，将在减持前3个交易日予以公告，若按照监管机构的规定需要提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。
5.本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
6.本人因未履行上述承诺而获得收入的，其所得收入归公司所有。如果本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。”
（三）稳定股价的承诺
1、万达轴承
“一、自公司上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本公司承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（以下简称“《稳定股价预案》” ）的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
自公司上市之日起第7个月至3年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本公司承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
二、若本公司未按照《稳定股价预案》履行稳定股价的各项义务，则本公司将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。
本承诺自《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》经股东大会审议通过之日起生效。”
2、实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“一、自公司上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》(以下简称“《稳定股价预案》”)的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
自公司上市之日起第7个月至3年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素
所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
二、若本人未按照《稳定股价预案》履行稳定股价的各项义务，则本人将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。”
3、控股股东万达管理
“一、自公司上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本企业承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关规定，履行本企业应当履行的稳定股价的各项义务（如有）。
自公司上市之日起第7个月至3年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本企业承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
二、若本企业未按照《稳定股价预案》履行稳定股价的各项义务，则本企业将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。”
4、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员
“一、自公司上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（以下简称“《稳定股价预案》”)的相关规定，履行本人应当履行的稳定股价的各项义务（如有）。
自公司上市之日起第7个月至3年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素
所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。
二、若本人未按照《稳定股价预案》履行稳定股价的各项义务，则本人将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。”
5、稳定股价的预案（修订稿）
公司关于稳定股价的预案（修订稿）主要内容如下：
“一、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司及实际控制人、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时实际控制人、高级管理人员将通过增持公司股票方式以稳定股价，措施具体内容如下：
1、实际控制人和公司高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知实际控制人和公司高级管理人员，实际控制人和高级管理人员接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司实际控制人和高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
3、实际控制人和高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
（1）当公司触发稳定股价条件启动稳定股价措施时，实际控制人和高级管理人员合计增持公司股份不得少于公司本次发行后公司总股本的1%，具体增持比例由实际控制人和高级管理人员按照本次发行后直接持有的公司股份比例共同增持至增持总比例不低于本次发行后公司总股本1%，不超过本次发行后公司总股本2%；
（2）单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%（如有）或不低于其上一年度从公司取得的现金分红金额的20%（如有）（以孰高者为准）；
（3）增持价格不超过本次发行价格的115%；
（4）通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
二、公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期
末经审计的每股净资产，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起第7个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体在连续 12 个月内回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员以及本公司应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、本公司以及等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）若公司触发稳定股价预案启动条件时，为稳定股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，通过连续竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进行增持；
（2）公司应在触发稳定股价的启动条件次日通知控股股东和实际控制人，控股股
东和实际控制人接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司控股股东、实际控制人开始实施增持行为。控股股东、实际控制人用于增持股份的金额，应遵循以下原则：
A.单次用于增持公司股份的资金总额不低于其上一年度从公司取得的现金分红金额的20%；B.单一年度其用于增持公司股份的资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红金额的50%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
C.通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
2、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后或控股股东实际控制人未取得任何分红的，仍符合启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司应在在触发稳定股价的启动条件次日内通知在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，在完成必需的信息披露等程序后，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
A.单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%；
B.单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的60%。超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；
C.通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
为免疑义，在控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东、实际控制人按照上述“控股股东、实际控制人增持公司股票” 的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取
薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
（3）公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。
3、公司回购股票
（1）在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，为稳定股价之目的，公司应在符合中国证监会及北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份；
（2）当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量、价格区间、实施期限等内容），并在董事会审议通过以及履行完信息披露次日后实施。公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。在公司任职并领取薪酬的非独立董事应承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票（如有投票或表决权）；
（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用资金，应遵循以下原则：
A.单次用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；
B.单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
三、稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如在公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司有权责令控股股东、实际控制人限期履行增持股份义务，控股股东、实际控制人仍不采取稳定股价措施的，公司有权扣减、扣留应向控股股东、实际控制人支付的分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；
2、如公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司有权责令其及时履行增持股份或其他义务，相关董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从其报酬中扣减相应金额，同时相关董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止；相关董事、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股份增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员；
3、公司、控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
4、如果因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、实际控制人、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其回购公司股份或增持公司股份义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。”
上述稳定股价预案（修订稿）已经公司第一届董事会第十七次会议和2023年年度股东大会审议通过。
（四）上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其近亲属以及实际控制人控制的其他企业
“（一）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
特此承诺。”
2、公司持股董监高
“发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
特此承诺。”
（五）回购承诺
1、万达轴承
“江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，公司及控股股东、实际控制人保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，因存在虚假陈述及欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本公司承诺在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5工作日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股
份回购义务。”
2、控股股东万达管理，实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，公司及控股股东、实际控制人保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法实施被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或其他有权机关认定后，本人/本企业将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次发行的全部新股，本人/本企业将回购已转让的原限售股份（如有），购回价格为本人/本企业转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价进行相应调整）。本人/本企业将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。”
（六）关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东万达管理
“1.本企业不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本企业不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本企业将督促公司切实履行填补回报措施。
3.本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4.如本企业未能履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“1.本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人将督促公司切实履行填补回报措施。
3.本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4.如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、董事、高级管理人员
“1.本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7.如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、关于填补被摊薄即期回报的措施
“江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者发行股票成功后，当年本公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将会出现一定程度的下降。本公司将从以下几个方面入手，不断提高本公司的收入和盈利水平，减少首次公开发行股票对本公司上述财务指标的影响，提高投资者的投资回报。
一、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
二、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策。募集资金投资项目的顺利实施，将提高公司的生产规模、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
三、加大市场开拓力度，不断提升核心竞争力
公司将以本次发行上市为契机，加大市场开拓力度，立足于国际先进技术水平，不断加大创新和研发，持续进行产品开发，并推动产品在下游产业的应用、加大市场开拓力度，以实现核心竞争力的不断提升和市场占有率的提高，提高公司的收入水平和盈利水平。
四、完善利润分配制度，优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司
上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。”
（七）分红承诺
1、万达轴承
“1.本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
2.如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且本公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”
2、控股股东万达管理
“1、本企业承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本企业将要求公司及时相应调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”
3、实际控制人徐群生、徐飞、徐明，董事、监事、高级管理人员
“1、本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人将要求公司及时相应调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”
4、上市后三年内股东分红回报规划
“根据《公司章程（草案）》和《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）承诺：在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司上市后三年，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
一、利润分配政策的具体内容及条件
（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
3、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
二、公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
三、公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。”
（八）同业竞争承诺
1、控股股东万达管理，实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“1.截至本承诺函出具之日，本企业/本人未以任何方式直接或间接从事与万达轴承相竞争的业务，并未拥有与万达轴承可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出
资份额等，或在任何万达轴承的竞争企业中有任何权益。
2.自本承诺函出具之日，本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以任何形式从事与万达轴承现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3.自本承诺函出具之日，本企业/本人在被法律法规认定为万达轴承的控股股东/实际控制人期间，若万达轴承今后开拓新的业务领域，则本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与万达轴承新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4.自本承诺函出具之日，如若本企业/本人控制的公司或其他组织出现与万达轴承有直接竞争的经营业务情况时，则本企业/本人控制的公司或其他组织将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到万达轴承经营的方式，或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5.本企业/本人承诺不以万达轴承控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害万达轴承其他股东的权益。
6.本企业/本人承诺如因本企业/本人及本人关系密切的家庭成员控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致万达轴承的权益受到损害的，则本企业/本人同意向万达轴承承担相应的损害赔偿责任。
7.以上承诺自本企业/本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本企业/本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本企业/本人承担的义务和责任有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。”
2、董事、监事、高级管理人员
“1.截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与万达轴承相竞争的业务，并未拥有与万达轴承可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何万达轴承的竞争企业中有任何权益。
2.自本承诺函出具之日，本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以任何形式从事与万达轴承现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3.自本承诺函出具之日，本人在被法律法规认定为万达轴承的董事/监事/高级管理人员期间，若万达轴承今后开拓新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与万达轴承新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4.自本承诺函出具之日，如若本人控制的公司或其他组织出现与万达轴承有直接竞争的经营业务情况时，则本人控制的公司或其他组织将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到万达轴承经营的方式，或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5.本人承诺不以万达轴承董事/监事/高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害万达轴承其他股东的权益。
6.本人承诺如因本人及本人关系密切的家庭成员控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致万达轴承的权益受到损害的，则本人同意向万达轴承承担相应的损害赔偿责任。
7.以上承诺自本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（九）规范及减少关联交易承诺
1、控股股东万达管理，实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“1.本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对万达轴承的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与万达轴承之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2.本企业/本人在作为万达轴承控股股东、实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与万达轴承之间产生关联交易。本企业/本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用万达轴承及其子公司资金，也不要求万达轴承及其子公司为本人/本企业进行违规担保；
3.对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估和咨询，提高关联交易公允度和透明度；
4.本企业/本人将严格遵守万达轴承《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5.本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万达轴承的经营决策权损害万达轴承及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺不会利用万达轴承的控股股东、实际控制人地位，损害万达轴承及其他股东的合法利益；
6.以上承诺自本企业/本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本企业/本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本企业/本人承担的义务和责任有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。”
2、董事、监事、高级管理人员
“1.本人在作为万达轴承董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与万达轴承之间产生关联交易；
2.对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估和咨询，提高关联交易公允度和透明度；
3.本人将严格遵守万达轴承《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
4.本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润损害万达轴承及其他股东的合法权益，本人承诺董事、监事、高级管理人员的地位，损害万达轴承及其他股东的合法利益；
5.以上承诺自本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（十）资产占用承诺
1、控股股东万达管理，实际控制人徐群生、徐飞、徐明
“1.截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况；
2.自本承诺出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保；
3.前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人/本企业继续为公司的实际控制人、控股股股东期间持续有效。本人/本企业违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
2、董事、监事、高级管理人员
“1.截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况;
2.自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保;
3.前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续为公司的实际控制人、控股股股东期间持续有效。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失。”
（十一）未履行承诺时约束措施的承诺
1、万达轴承
“（一）根据有关法律、法规及规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、发行人聘请的上市中介机构的有关要求，出具必要的承诺，包括但不限于招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，相关申请文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，上市后三年内稳定股价的承诺函，上市摊薄即期回报的填补措施及承诺，执行利润分配政策和分红回报规划的承诺函等。公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（二）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
3、如造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（三）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，竭尽全力地保护投资者利益。”
2、控股股东万达管理，实际控制人控制的其他企业万力科创
“（一）本企业将严格履行本企业就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（二）如本企业诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。
5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿。
6、本企业同意公司立即停止对本企业进行现金分红，本企业不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份，直至本企业履行相关承诺。
（三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。”
3、实际控制人徐群生、徐飞、徐明，实际控制人亲属贾平
“（一）本人将严格履行本人就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（二）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向公司股东公开道歉。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。
5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿。
6、本人同意公司立即停止对本人进行现金分红，停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），本人不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份，直至本人履行相关承诺。
（三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。”
4、董事、监事、高级管理人员
“（一）本人将严格履行本人就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（二）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。
5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿；本人若从公司处领取薪酬，则同意公司停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给公司及其股东造成的损失。本人同意公司立即停止对本人进行现金分红（如有），本人不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份（如有），直至本人履行相关承诺。
（三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：
1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况报告的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况报告的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本声明仅供江苏万达特种轴承股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票之用，不适用于任何其他目的。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
“中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构及主承销商，根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》，确认万达轴承严格按照该文件的要求制作了和预留原件一致的电子文件。本保荐机构在此声明与承诺：报送贵司的电子版申请文件与预留原件内容一致，并对电子版文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
“中信建投证券股份有限公司对江苏万达特种轴承股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺
“国浩律师（上海）事务所对江苏万达特种轴承股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏万达特种轴承股份有限公司本次向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格20.74元/股相当于本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格
20.00元/股的103.70%，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
四、特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）客户集中度较高的风险
公司下游行业为叉车行业，根据中国工程机械工业协会统计数据，2021年前九名叉车厂商市场占有率合计为92%，市场集中度较高，因此公司客户也呈现出相对集中的特点。报告期各期，公司的主要客户为安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、凯傲集团等境内外叉车龙头企业，前五大客户的销售占比分别为52.69%、48.82%和
51.94%，占比较高。如未来公司因产品竞争力下降或遭遇市场竞争对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，则对公司的收入、利润等经营业绩会产生较大影响。
（二）原材料供应和价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为72.93%、71.23%和68.20%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料为钢材、外圈、内圈、侧滚轮组、滚动体、轴头，上述原材料占直接材料的比例分别为77.36%、79.86%和73.95%，占比较高,对主营业务成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。
在公司未采取降本措施及未将材料价格上涨向客户传导的情形下，原材料价格分别上浮5%、10%及分别下降5%、10%，对发行人报告期内营业成本及毛利率的影响敏感性分析如下：
| 材料价格波动幅度 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 10% | 营业成本变动 | 4.91% | 5.38% | 5.70% |
| 毛利率变动 | -3.36% | -3.73% | -3.97% | |
| 5% | 营业成本变动 | 2.45% | 2.69% | 2.85% |
| 毛利率变动 | -1.68% | -1.87% | -1.99% | |
| -5% | 营业成本变动 | -2.45% | -2.69% | -2.85% |
| 毛利率变动 | 1.68% | 1.87% | 1.99% | |
| -10% | 营业成本变动 | -4.91% | -5.38% | -5.70% |
| 毛利率变动 | 3.36% | 3.73% | 3.97% |
注1：单位成本变动=（变化后的营业成本-实际营业成本）/实际营业成本；注2：毛利率变动=变化后的毛利率-当期实际毛利率。
（三）下游行业波动风险
叉车零部件行业与叉车整车产业存在着密切的联动关系，叉车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此叉车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。叉车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动叉车零部件行业产销量的增长。如未来宏观经济和叉车整车产业持续下行，可能导致公司下游叉车整车客户的采购需求下降，最终影响公司的业绩水平。
（四）规模快速扩张导致的管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。本次募投项目投产后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来负面影响。
（五）毛利率波动的风险
公司主营业务为叉车轴承和回转支承的研发、设计、生产及销售，报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.76%、30.93%和32.15%，毛利率水平较为稳定。公司毛利率水平受下游叉车和智能装备等领域的发展状况、市场竞争、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本、工艺技术、汇率波动等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为35,437.30万元、33,847.71万元和34,348.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,498.59万元、4,345.04万元和4,950.46万元。报告期内，发行人经营情况整体向好，2021年营业收入增长较快，2022年受国内宏观经济因素影响，收入有所下降。若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩下滑的风险。
（七）市场规模较小及成长性受限的风险
公司产品可分为叉车门架轴承和回转支承，其中叉车门架轴承市场可进一步分为前装市场和后市场，回转支承目前主要应用于叉车转向系统及AGV智能搬运车。叉车门架轴承前装市场方面，在机器替代人工及叉车电动化、智能化的发展趋势下，叉车市场需求持续稳定增长，根据statista数据预测，全球叉车市场需求2022-2029年仍将
保持年复合7.72%的增速；后市场方面，2022年全球叉车保有量为1,308.77万辆，如按照叉车平均10年使用寿命，2029年全球叉车保有量将达2,279.14万辆，年复合增长率达11.75%。AGV/AMR方面，根据AIoT星图研究院数据，2022-2027年中国AGV/AMR叉车机器人出货量复合增长率达49.98%，到2027年出货量将突破110万台。尽管公司所处的行业在未来几年预计仍将保持较好增长，但叉车轴承属于轴承行业中的细分小品类，相较于汽车、风电等轴承行业其市场规模较小。公司在叉车门架轴承领域市场份额已达到全球第二，且在国内市场的份额大幅高于国外，公司在全球主要的境外叉车厂市场份额仍有较大提升空间；此外，叉车轴承后市场规模较大，但公司份额主要集中于前装市场，后市场的份额较低。如果公司在国内遭遇的竞争程度加剧且未能持续保持领先，或公司在境外市场因国际贸易环境等因素拓展不及预期，或公司在后市场采取的经营措施未能有效执行，或公司在AGV/AMR领域储备的客户及项目发展不及预期，则公司未来几年将无法实现较好的成长性。
（八）盈利预测风险
公司于2024年4月编制了2024年度盈利预测报告，并经立信会计师审核，于2024年4月19日出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2024]第ZK10305号），公司预测2024年度营业收入和净利润分别为37,083.10万元和5,710.13万元。公司特此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应当谨慎使用。投资者应关注已披露的盈利预测信息并阅读盈利预测报告及审核报告全文。
尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及国内外经济环境、市场需求以及细分行业竞争情况等因素具有不确定性，加之其它不可抗力因素的影响，可能存在导致公司不能实现2024年全年盈利预测的风险。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
2024年5月8日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕754号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
（二）北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2024年5月24日，北京证券交易所出具《关于同意江苏万达特种轴承股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕249号），同意万达轴承股票在北交所上市，证券简称为“万达轴承”，证券代码为“920002”。主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
二、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年5月30日
（三）证券简称：万达轴承
（四）证券代码：920002
（五）本次公开发行后的总股本：31,752,120股（超额配售选择权行使前）；
32,502,120股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：5,000,000股（超额配售选择权行使前）；
5,750,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:4,750,000股（超额配售选择权行使前）；4,750,000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:27,002,120股（超额配售选择权行使前）；27,752,120股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:250,000股（不含延期交付部分股票数量）；750,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.3条第一套指标，即：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一
年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为20.74元/股，公司发行前股本为2,675.2120万股，发行后股本为3,175.2120万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为6.59亿元，不低于2亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4,113.84万元、4,704.31万元，均不低于1,500万元；公司2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率平均为9.92%，不低于8%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条的第一款标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 江苏万达特种轴承股份有限公司 |
| 英文全称 | Jiangsu Wanda Special Bearing Co., Ltd. |
| 证券代码 | 920002 |
| 证券简称 | 万达轴承 |
| 统一社会信用代码 | 913206827311523740 |
| 注册资本 | 26,752,120元 |
| 法定代表人 | 徐群生 |
| 有限公司成立日期 | 2001年8月24日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年1月29日 |
| 办公地址 | 江苏省如皋市如城街道福寿东路333号 |
| 注册地址 | 江苏省如皋市如城街道福寿东路333号 |
| 邮政编码 | 226500 |
| 电话号码 | 0513-80311135 |
| 传真号码 | 0513-87650301 |
| 电子信箱 | jswd@wandabearing.com |
| 公司网址 | http://www.wandabearing.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 吴来林 |
| 投资者联系电话 | 0513-80311135 |
| 经营范围 | 一般项目：轴承制造；轴承销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | C34通用设备制造业 |
| 主要产品与服务项目 | 叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、复合轴承、复合轴承组件）、回转支承等 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
截至本上市公告书签署日，万达管理直接持有公司11,842,500股，持股比例为
44.27%，系公司控股股东。
（1）公司控股股东基本情况
| 企业名称 | 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 统一社会信用代码 | 91320682MA26WUBJ8C |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
| 执行事务合伙人 | 徐群生 |
| 设立日期 | 2021年8月24日 |
| 实缴出资 | 11,842,500 |
| 住所 | 南通市如皋市东陈镇双群村16、17、18、20组 |
| 邮编 | 226500 |
| 所属国民经济行业 | 控股公司服务（J6920） |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）公司控股股东的合伙人构成
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐群生 | 255.7980 | 21.60% |
| 2 | 吉祝安 | 127.8990 | 10.80% |
| 3 | 顾勤 | 102.3190 | 8.64% |
| 4 | 吴来林 | 102.3190 | 8.64% |
| 5 | 陈宝国 | 102.3190 | 8.64% |
| 6 | 保持 | 72.1210 | 6.09% |
| 7 | 沈长林 | 34.1060 | 2.88% |
| 8 | 沙爱华 | 34.1060 | 2.88% |
| 9 | 赵小林 | 31.9750 | 2.70% |
| 10 | 徐飞 | 25.5800 | 2.16% |
| 11 | 丁正琪 | 24.8690 | 2.10% |
| 12 | 朱晓宏 | 21.3170 | 1.80% |
| 13 | 戴世忠 | 21.3170 | 1.80% |
| 14 | 詹红红 | 17.0530 | 1.44% |
| 15 | 傅恩庆 | 17.0530 | 1.44% |
| 16 | 周荣明 | 17.0530 | 1.44% |
| 17 | 蔡翔 | 13.6190 | 1.15% |
| 18 | 杨欣立 | 11.3690 | 0.96% |
| 19 | 杨小兵 | 10.6580 | 0.90% |
| 20 | 储祝庆 | 10.6580 | 0.90% |
| 21 | 徐华 | 10.6580 | 0.90% |
| 22 | 曹宝荣 | 10.6580 | 0.90% |
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 23 | 刘俊 | 10.4210 | 0.88% |
| 24 | 丁韦 | 9.9480 | 0.84% |
| 25 | 陆建国 | 9.5920 | 0.81% |
| 26 | 刘晓娟 | 7.6980 | 0.65% |
| 27 | 吴晓丽 | 7.2240 | 0.61% |
| 28 | 李建明 | 7.2240 | 0.61% |
| 29 | 任洺 | 7.2240 | 0.61% |
| 30 | 徐佩兰 | 6.8690 | 0.58% |
| 31 | 黄天芳 | 6.8690 | 0.58% |
| 32 | 夏素琴 | 6.7500 | 0.57% |
| 33 | 周滨华 | 6.0400 | 0.51% |
| 34 | 李玉明 | 6.0400 | 0.51% |
| 35 | 杨余志 | 5.3290 | 0.45% |
| 36 | 许应才 | 4.5000 | 0.38% |
| 37 | 尤竹茂 | 4.3820 | 0.37% |
| 38 | 许金龙 | 3.3160 | 0.28% |
| 合计 | 1,184.2500 | 100.00% | |
2、实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为徐群生、徐飞和徐明。截至本上市公告书签署日，徐群生先生直接持有万达轴承5.44%股权，担任万达管理执行事务合伙人，通过万达管理控制公司44.27%表决权，合计控制公司49.71%表决权，并担任公司董事长，对公司生产经营具有重大影响，为公司的实际控制人。徐飞系徐群生之子，直接持有万达轴承0.98%股权，通过万达管理间接持有公司
0.96%股份，通过万力科创间接持有公司1.72%股份，合计持有公司3.65%股份，并担任万达管理普通合伙人、万力科创执行事务合伙人、万达轴承董事、总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
徐明系徐群生之子，直接持有万达轴承4.79%股权，并担任公司副总经理、子公司力达轴承总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
徐群生、徐飞、徐明的基本情况如下：
徐群生先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1963年2月至1970年6月历任南通市电站阀门厂车间工人、车间主任，1970年6月至2001年
7月任国营如皋轴承厂主任、科长、副厂长、厂长，2001年8月至2022年1月任万达有限董事长、总经理，2022年2月至今任万达轴承董事长。徐飞先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年7月至2001年7月任国营如皋轴承厂电工；2001年8月至2022年1月历任万达有限国际贸易部部长、副总经理，2022年2月至今任万达轴承董事、总经理。徐明先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1995年7月至2004年12月任南通市电站阀门厂生产工人，2005年1月至2009年9月任如皋市毅鸿机械加工厂执行事务合伙人，2010年4月至2021年12月任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人，2022年1月至今任力达轴承总经理，2022年4月至今任万达轴承副总经理。
2022年4月，徐群生、徐飞、徐明父子三人已签署《一致行动协议》，一致行动协议的主要内容如下：
| 事项 | 内容 |
| 一致行动的目的 | 一致行动人将保证在万达轴承董事会、股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固徐群生、徐飞、徐明在公司中的控制地位。 |
| 一致行动的内容 | 一致行动人在万达轴承董事会和股东（大）会会议中保持的一致行动，一致行动人作为公司董事在公司董事会以及作为股东在公司股东会中通过投票表决或其他方式确定公司如下事项时保持一致：a)共同提案和表决；b)共同投票表决公司的经营方针和投资计划；c)共同投票表决公司的年度财务预算方案和决算方案；d)共同投票表决公司的利润分配方案和弥补亏损方案；e)共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；f)共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；g)共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；h)共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借入方案；i)共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；j)共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；k)共同行使在董事会和股东（大）会中的其它职权。 |
| 一致行动的延伸 | （1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在董事会或股东大会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意见为准；（2）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可以亲自参加公司召开的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；（3）在本协议有效期内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性； |
| 一致行动的期限 | 各方确认，在作为公司股东期间，无论其具体持股比例是否发生变化、持股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。 |
| 事项 | 内容 |
| 协议的变更或解除 | 未经各方协商一致，不得变更或解除本协议；上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。 |
| 分歧解决机制 |
如果协议各方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意见为准，纠纷解决机制约定明确。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任期起止日期 |
| 1 | 徐群生 | 直接持股 | 1,455,011 | 董事长 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 2,557,980 | ||||
| 2 | 吉祝安 | 直接持股 | 1,154,649 | 副董事长 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 1,278,990 | ||||
| 3 | 徐飞 | 直接持股 | 262,065 | 董事、总经理 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 714,620 | ||||
| 4 | 顾勤 | 直接持股 | 923,719 | 董事、副总经理 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 1,023,190 | ||||
| 5 | 陈宝国 | 直接持股 | 923,719 | 董事、副总经理 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 1,023,190 | ||||
| 6 | 吴来林 | 直接持股 | 923,719 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 1,023,190 | ||||
| 7 | 赵小林 | 直接持股 | 342,055 | 监事会主席 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 319,750 | ||||
| 8 | 杨小兵 | 直接持股 | 115,549 | 监事 | 2022年1月22日至2025年1月21日 |
| 间接持股 | 129,145 | ||||
| 9 | 徐明 | 直接持股 | 1,280,896 | 副总经理 | 2022年4月9日至2025年1月21日 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人本次公开发行无员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况 （超额配售选择权行使前） | 发行后股本情况 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 股数 （股） | 持股 比例 | 股数 （股） | 持股 比例 | 股数 （股） | 持股 比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,842,500 | 44.27% | 11,842,500 | 37.30% | 11,842,500 | 36.44% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 | 控股股东、实际控制人控制的企业、本次发行前的持股平台 |
| 徐群生 | 1,455,011 | 5.44% | 1,455,011 | 4.58% | 1,455,011 | 4.48% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 | 实际控制人、董事长 |
| 吉祝安 | 1,154,649 | 4.32% | 1,154,649 | 3.64% | 1,154,649 | 3.55% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 副董事长 |
| 陈宝国 | 923,719 | 3.45% | 923,719 | 2.91% | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 董事、副总经理 |
| 顾勤 | 923,719 | 3.45% | 923,719 | 2.91% | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 董事、副总经理 |
| 吴来林 | 923,719 | 3.45% | 923,719 | 2.91% | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 保永年 | 903,227 | 3.38% | 903,227 | 2.84% | 903,227 | 2.78% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐明 | 1,280,896 | 4.79% | 1,280,896 | 4.03% | 1,280,896 | 3.94% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 | 副总经理 |
| 徐飞 | 262,065 | 0.98% | 262,065 | 0.83% | 262,065 | 0.81% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 | 董事、总经理 |
| 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） | 910,117 | 3.40% | 910,117 | 2.87% | 910,117 | 2.80% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁 | 实际控制人控制的企业、本次发行前的持股平台 |
| 定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 | ||||||||
| 沙爱华 | 450,287 | 1.68% | 450,287 | 1.42% | 450,287 | 1.39% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 沈长林 | 450,287 | 1.68% | 450,287 | 1.42% | 450,287 | 1.39% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 丁正琪 | 444,019 | 1.66% | 444,019 | 1.40% | 444,019 | 1.37% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 赵小林 | 342,055 | 1.28% | 342,055 | 1.08% | 342,055 | 1.05% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 监事会主席 |
| 蔡翔 | 436,385 | 1.63% | 436,385 | 1.37% | 436,385 | 1.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 戴世忠 | 228,037 | 0.85% | 228,037 | 0.72% | 228,037 | 0.70% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 朱晓宏 | 228,037 | 0.85% | 228,037 | 0.72% | 228,037 | 0.70% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 傅恩庆 | 225,144 | 0.84% | 225,144 | 0.71% | 225,144 | 0.69% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 詹红红 | 225,144 | 0.84% | 225,144 | 0.71% | 225,144 | 0.69% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 周荣明 | 225,144 | 0.84% | 225,144 | 0.71% | 225,144 | 0.69% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 杨欣立 | 221,287 | 0.83% | 221,287 | 0.70% | 221,287 | 0.68% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 刘俊 | 220,643 | 0.82% | 220,643 | 0.69% | 220,643 | 0.68% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 丁韦 | 220,322 | 0.82% | 220,322 | 0.69% | 220,322 | 0.68% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐佩兰 | 218,233 | 0.82% | 218,233 | 0.69% | 218,233 | 0.67% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 黄天芳 | 218,233 | 0.82% | 218,233 | 0.69% | 218,233 | 0.67% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 杨小兵 | 115,549 | 0.43% | 115,549 | 0.36% | 115,549 | 0.36% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | 监事 |
| 储祝庆 | 114,529 | 0.43% | 114,529 | 0.36% | 114,529 | 0.35% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐华 | 114,529 | 0.43% | 114,529 | 0.36% | 114,529 | 0.35% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 曹宝荣 | 114,529 | 0.43% | 114,529 | 0.36% | 114,529 | 0.35% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 陆建国 | 113,295 | 0.42% | 113,295 | 0.36% | 113,295 | 0.35% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 刘晓娟 | 112,010 | 0.42% | 112,010 | 0.35% | 112,010 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 吴晓丽 | 111,688 | 0.42% | 111,688 | 0.35% | 111,688 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 任洺 | 111,688 | 0.42% | 111,688 | 0.35% | 111,688 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 李建明 | 111,688 | 0.42% | 111,688 | 0.35% | 111,688 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 夏素琴 | 111,366 | 0.42% | 111,366 | 0.35% | 111,366 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 周滨华 | 110,885 | 0.41% | 110,885 | 0.35% | 110,885 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 李玉明 | 110,885 | 0.41% | 110,885 | 0.35% | 110,885 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 杨余志 | 110,402 | 0.41% | 110,402 | 0.35% | 110,402 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 许应才 | 109,839 | 0.41% | 109,839 | 0.35% | 109,839 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 尤竹茂 | 109,759 | 0.41% | 109,759 | 0.35% | 109,759 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 许金龙 | 109,036 | 0.41% | 109,036 | 0.34% | 109,036 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 贾平 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 | 实际控制人近亲属 |
| 王成 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 彭卫华 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 何敏 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐志祥 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 胡胜军 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 蔡小建 | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 2,042 | 0.01% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 陈建 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐海莲 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 石海东 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 丁彬 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 徐伟 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 王勇 | 1,531 | 0.01% | 1,531 | 0.00% | 1,531 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 冒军 | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 时银飞 | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 刘鹏鹏 | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 金海巍 | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 1,021 | 0.00% | 自北交所上市之日起锁定1年 | 发行前股东 |
| 上海宽投资产管理有限公司（宽投天王星23号私募证券投资基金） | - | - | 72,324 | 0.23% | 289,296 | 0.89% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳1号私募证券投资基金） | - | - | 60,270 | 0.19% | 241,080 | 0.74% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中信建投投资有限公司 | - | - | 33,028 | 0.10% | 132,112 | 0.41% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东国泰平安投资管理有限公司 | - | - | 24,108 | 0.08% | 96,432 | 0.30% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣4号私募证券投资基金） | - | - | 24,108 | 0.08% | 96,432 | 0.30% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 东阿广宇精辗轴承有限公司 | - | - | 18,081 | 0.06% | 72,324 | 0.22% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东冠达轴承科技有限公司 | - | - | 18,081 | 0.06% | 72,324 | 0.22% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 26,752,120 | 100.00% | 27,002,120 | 85.04% | 27,752,120 | 85.39% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | - | - | 4,750,000 | 14.96% | 4,750,000 | 14.61% | - | - |
| 合计 | 26,752,120 | 100.00% | 31,752,120 | 100.00% | 32,502,120 | 100.00% | - | - |
注1：若有数据尾数差异，系四舍五入所致。注2：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）包括战略投资者延期交付部分股票数量。注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。注4：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
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六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,842,500 | 37.30% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 2 | 徐群生 | 1,455,011 | 4.58% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 3 | 徐明 | 1,280,896 | 4.03% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 | ||||
| 4 | 吉祝安 | 1,154,649 | 3.64% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 5 | 陈宝国 | 923,719 | 2.91% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 5 | 顾勤 | 923,719 | 2.91% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 5 | 吴来林 | 923,719 | 2.91% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非
经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个
月。
| 市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | ||||
| 8 | 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） | 910,117 | 2.87% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 9 | 保永年 | 903,227 | 2.84% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 10 | 沙爱华 | 450,287 | 1.42% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 10 | 沈长林 | 450,287 | 1.42% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 合计 | 21,218,131 | 66.82% | - | |
注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致；注2：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
（二）超额配售选择权行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,842,500 | 36.44% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 | ||||
| 2 | 徐群生 | 1,455,011 | 4.48% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 3 | 徐明 | 1,280,896 | 3.94% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 4 | 吉祝安 | 1,154,649 | 3.55% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 | ||||
| 5 | 陈宝国 | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 5 | 顾勤 | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 5 | 吴来林 | 923,719 | 2.84% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。 |
| 8 | 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） | 910,117 | 2.80% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 | ||||
| 9 | 保永年 | 903,227 | 2.78% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 10 | 沙爱华 | 450,287 | 1.39% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 10 | 沈长林 | 450,287 | 1.39% | 自北交所上市之日起锁定1年 |
| 合计 | 21,218,131 | 65.28% | - | |
注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致；注2：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
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第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：500.00万股（超额配售选择权行使前）；
575.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为20.74元/股，此价格对应的市盈率为：
1、11.79倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.21倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.00倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、13.30倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、14.33倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、13.62倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为1.48元/股，全额行使超
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额配售选择权时发行后每股收益为1.45元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为2023年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为19.20元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为19.19元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为103,700,000.00元，扣除发行费用15,381,383.30元（不含增值税）后，募集资金净额为88,318,616.70元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2024]第ZK10345号《验资报告》，确认截至2024年5月23日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币103,700,000.00元，扣除各项发行费用人民币15,381,383.30元，募集资金净额为人民币88,318,616.70元；其中计入“股本”人民币5,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币83,318,616.70元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用合计15,381,383.30元（超额配售选择权行使前），16,909,351.68元（超额配售选择权全额行使后），具体明细如下：
1、保荐承销费：10,162,600.00元（超额配售选择权行使前），11,686,990.00元（超额配售选择权全额行使后）；
2、审计及验资费：3,394,339.62元；
3、律师费：1,773,584.91元；
4、发行手续费及其他费用：50,858.77元（超额配售选择权行使前），54,437.15元（超额配售选择权全额行使后）。
注：以上发行费用均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为88,318,616.70元（超额配售选择权行使前）；
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102,345,648.32元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
中信建投证券已按本次发行价格于2024年5月21日（T日）向网上投资者超额配售
75.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至475.00万股，占超额配售选择权启用前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至575.00万股，发行后总股本扩大至3,250.2120万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
17.69%。
江苏万达特种轴承股份有限公司 上市公告书
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与中信建投证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体开立情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 江苏万达特种轴承股份有限公司 | 中信银行股份有限公司如皋支行 | 8110501011302495983 |
| 2 | 江苏万达特种轴承股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司如皋支行 | 50380188000370086 |
二、其他事项
截至本上市公告书出具日，招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 黄建飞、周伟 |
| 项目协办人 | 姜志堂 |
| 项目其他成员 | 刘新浩、王永强、毛训平、胡锦浩、徐乔震、万钊江 |
| 联系电话 | 021-68801573 |
| 传真 | 021-68801551 |
| 公司地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
二、保荐机构推荐意见
中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
江苏万达特种轴承股份有限公司申请公开发行并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规规定，江苏万达特种轴承股份有限公司具备公开发行并上市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐江苏万达特种轴承股份有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
江苏万达特种轴承股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日