证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-039
四川发展龙蟒股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议通知于2024年5月23日以邮件形式发出，会议于2024年5月27日14:00以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于2021年4月9日组建，并于2024年4月8日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举朱全芳先生、王利伟先生、周兵先生、张旭先生、黄敏女士为公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述非独立董事候选人经公司股东大会以累积投票制方式选举决定后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事一起组成公司第七届董事会。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会非独立董事将继续履行职责至第七届董事会非独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于2021年4月9日组建，并于2024年4月8日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川先进材料集团提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举唐雪松先生、郭孝东先生、张怀岭先生为公司第七届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人的独立性和任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会以累积投票制方式选举决定。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会独立董事将继续履行职责至第七届董事会独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2021年限制性股票激励计划的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,717,600股，占目前公司总股本的0.0908%。
本议案已经第六届薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事朱全芳先生为2021年限制性股票激励计划激励对象，需对本议案回避表决。
（四）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的136名激励对象2022年度的个人绩效进行了考核，其中4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，第一个解锁期对应的解除限售比例为80%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,400股。
公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的4,400股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的0.0002%，回购价格为授予价格与市场价格孰低（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价），回购金额为34,716元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股（含第六届董事会第四十七次会议审议通过回购注销2,073,375股）。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划中4名股权激励对象已获授但尚未解除限售的45万股限制性股票，首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的162.3375万股限制性股票，以及首次授予第一个解除限售期个人
绩效考核结果为“C”的4名激励对象已获授但尚未解除限售的0.44万股限制性股票，公司需回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计207.7775万股，以上将导致公司总股本由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股。综上，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1,891,416,394元减少至1,889,338,619元，并对《公司章程》相关内容进行同步修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年6月13日召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为2024年6月6日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第七次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
5、第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见；
6、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；
8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日
附件：
1、朱全芳先生简历
朱全芳，男，1966年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，高级工程师。1988年7月至1998年2月，历任金雁化肥厂副厂长、南绵集团副厂长；1998年3月至2016年9月，历任四川龙蟒集团有限责任公司分公司总经理、集团总工程师；2016年10月至2020年9月，任龙蟒佰利联集团股份有限公司技术总监。现任公司党委副书记、董事、总裁。
朱全芳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，朱全芳先生持有公司股份380,000股，占公司股份总数的0.0201%。
2、王利伟先生简历
王利伟，男，1977年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。2000年9月至2003年7月，历任安泰科技股份有限公司，销售员、市场部副经理；2003年12月至2006年9月，历任四川龙蟒集团有限责任公司发展部项目调研专员、经营管理部副部长、人力资源部副部长；2006年10月至2009年12月，历任四川龙蟒集团供销公司，市场部长、销售部长；2010年1月至2015年6月，任龙蟒磷化工有限公司总经理助理；2015年7月至2019年5月，任龙蟒大地农业有限公司副总经理；2019年6月至2021年4月，任龙蟒大地农业有限公司总经理；2019年10月至2021年4月兼任公司董事，2023年9月起兼任龙蟒大地党委书记、执行董事。2021年4月起任公司副总裁，2023年6月起任公司常务副总裁，现任公司党委委员、常务副总裁，龙蟒大地党委书记、执行董事。
王利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，王利伟先生持有公司股票3,090,000股，占公司股份总数的0.1634%。
3、周兵先生简历
周兵，男，1980年12月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士研究生学历（在读），理学硕士，正高级工程师、注册安全工程师、二级建造师、监理工程师、矿业权评估师。2005年7月至2021年2月先后在四川省核工业地质调查院（现已更名为四川省核地质调查研究所）任技术员、助理工程师、工程师等职务、在四川金升矿业有限责任公司任规划投资发展部地质工程师、主管经理、高级工程师、副部长等职务，2021年2月至2021年12月，曾任四川发展矿业集团有限公司（现已更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司）生产运营管理部地质专业岗、正高级工程师、四川发展天盛矿业有限公司筹备工作组成员；2021年12月至今任四川发展（控股）有限责任公司派驻出资企业专职董事（其中2021年12月至2023年4月期间兼任都江堰轨道交通有限责任公司董事；2021年12月至今兼任四川发展大数据产业投资有限责任公司、四川国弘崇展现代服务业投资有限责任公司董事；2022年2月至今兼任四川林业集团有限公司董事；2022年9月至今兼任四川省有色科技集团有限责任公司董事；2023年12月至今兼任四川省矿业投资集团有限责任公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司外派董事）。周兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，周兵先生未持有公司股票。
4、张旭先生简历
张旭，男，1974年7月生，中共党员，无其他国家或地区居留权，本科学历，四川大学化工工艺专业。1996年至2003年，在德阳什邡市洛水镇人民政府任政府企业办主任；2003年至2009年，历任德阳什邡市招商局副局长、经开区管委会主任、什邡市元石镇镇长；2010年至2017年，历任什邡市政府办副主任、德阳市经济技术开发区办公室主任、德阳市经济技术开发区发改局局长；2017年4月至2022年2月，先后任四川发展国岳实业有限公司副总经理（主持工作）、四川发展新筑通工汽车有限公司副总经理（主持工作）；2022年2月至今任四川省先进材料产业投资集团有限公司党委委员、副总经理。张旭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，张旭先生未持有公司股份。
5、黄敏女士简历
黄敏，女，1988年2月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士研究生学历，FRM、法律职业资格。2015年1月至2020年1月，历任四川发展资产管理有限公司风险经理、业务经理；2020年2月起，先后任四川发展矿业集团有限公司（现四川省先进材料产业投资集团有限公司）总经理助理兼任投资规划部总经理、副总经理、工会主席（其中2020年6月至2024年3月，兼任中稀（凉山）稀土有限公司监事；2020年9月起，兼任四川发展创融企业管理合伙企业（有限合伙）委派代表；2021年3月起，兼任四川国拓矿业投资有限公司董事长）。现任四川省先进材料集团有限公司副总经理、工会主席，四川国拓矿业投资有限公司董事长，四川发展创融企业管理合伙企业（有限合伙）委派代表。
黄敏女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股
股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，黄敏女士未持有公司股份。
6、唐雪松先生简历
唐雪松，男，出生于1976年4月，中共党员，会计学博士，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，全国会计领军人才。曾任北方化学工业股份有限公司独立董事，现任西南财经大学教授、博士生导师、会计学院副院长，中国学位与研究生教育学会审计专业学位工作委员会副秘书长，中国政府审计研究中心副主任，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员，贵阳银行股份有限公司（601997.SH）独立董事，公司独立董事。唐雪松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至目前，唐雪松先生未持有公司股份。
7、郭孝东先生简历
郭孝东，男，1983年1月生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历，四川大学化学工程学院院长、教授，博士生导师。教育部青年长江学者、英国皇家化学会会士、天府万人计划、中国21世纪中心循环经济总体专家组成员、成都市政协委员、成都市武侯区人大代表。以第一/通讯负责人发表学术论文200余篇，引用次数超过10000次，申请发明专利55件，授权专利22件；荣获四川省科技进步一等奖、中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国产学研合作促进创新奖、中国发明创新奖、侯德榜青年科技奖等多项科研奖励。2019年11月至2023年11月任宜宾天原集团股份有限公司独立董事，2021年2月至2024年4月任成都兴蓉环保科技有限公司独立董事。
郭孝东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，郭孝东先生未持有公司股份。
8、张怀岭先生简历
张怀岭，男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2006年8月至2007年6月，任北京市抒绎律师事务所律师助理；2007年9月至2012年7月，中国政法大学中德法学院硕士研究生；2009年10月至2011年1月，德国慕尼黑大学硕士研究生；2011年4月至2016年5月，德国柏林洪堡大学博士研究生；2011年9月至2015年12月，任德国柏林Knauthe律师事务所兼职法务；2016年7月至2016年11月，任西南财经大学法学院讲师；2016年12月至今，任西南财经大学法学院副教授、硕士生导师，兼任中国法学会证券法学研究会理事、四川省法学会商法学研究会常务理事、四川省法学会经济法研究会理事、西南财经大学法律事务室顾问；2021年1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事。
张怀岭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，张怀岭先生未持有公司股票。