证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2024-038
中科美菱低温科技股份有限公司关于新增2024年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
2023年12月12日，中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2024年公司日常性关联交易的议案》，同意公司及子公司2024年度预计向关联方销售产品、商品、提供劳务等日常关联交易额度共300万元（不含税），其中，向长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）及其下属子公司销售产品、商品、提供劳务等额度为200万元（不含税），并在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-079）。
因经营发展需要，本次需新增预计2024年度日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 向关联方购买商品（含委托加工物资、模具、塑料件等），接受能源、燃料、动力，接受劳务等 | 35,500,000 | 4,631,583.95 | 0 | 35,500,000 | 15,710,743.62 |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 向关联方销售商品、提供劳务等 | 3,000,000 | 1,298,862.98 | 10,000,000 | 13,000,000 | 1,221,995.36 | 公司基于市场需求和业务开展需要，以与关联方可能发生业务的上限金额进行日常关联交易额度预计，预计金额存在不确定性。本次增加预计日常关联交易额度主要是为满足公司日常业务开展需要。 |
| 委托关联人销售产品、商品 | |||||||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | |||||||
| 其他 | 存贷款等金融业务、融单业务 | 565,000,000 | 26,712,340.09 | 0 | 565,000,000 | 122,274,333.53 | |
| 合计 | - | 603,500,000 | 32,642,787.02 | 10,000,000 | 613,500,000 | 139,207,072.51 | - |
注：累计已发生金额为截至2024年4月30日未经审计的已发生关联交易金额，最终以年度经审计的结果为准。
（二） 关联方基本情况
机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输(不含化学危险品）,计算机网络系统集成，智能产品系统集成，软件开发、技术信息服务，电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务，冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务，冷链保温箱的开发、生产、销售及服务，冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会主要财务状况：根据长虹美菱2023年度经审计的财务报告，截至2023年12月31日，长虹美菱资产总额1,939,160.45万元，净资产619,403.48万元。2023年度，长虹美菱实现营业总收入2,424,767.90万元，归属于母公司股东的净利润74,103.81万元。
关联关系：截至目前，长虹美菱持有本公司4,590万股股份，占总股本的
47.4512%，是公司控股股东，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十三）项第1款规定的关联关系情形。
履约能力分析：长虹美菱及其下属子公司财务状态和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经在国家企业信用信息公示系统查询，该关联人不属于失信被执行人。
本次增加预计日常关联交易额度后，公司2024年度与关联方销售产品、商品、提供劳务类日常关联交易总额不超过1,300万元（不含税），其中向长虹美菱及其下属子公司销售产品、商品、提供劳务类日常关联交易总额度不超过1,200万元（不含税）。
二、 审议情况
（一） 决策与审议程序
2024年5月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于新增2024年日常性关联交易的议案》，该议案以同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票表决通过，关联董事吴定刚先生、钟明先生回避表决。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益。此类日常性关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类日常性关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
（二） 定价公允性
上述日常性关联交易，交易价格采用市场定价原则，公允合理，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
本次增加预计2024年度关联交易事项尚未签署协议，后续将根据业务开展需要，适时签署相关协议。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述日常性关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术和专业化优势，有利于公司及相关关联方充分利用现有生产设施、服务能力等，使生产、服务等资源得到优化配置和使用。通过实施上述日常性关联交易，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。公司与关联方关联交易的价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。
六、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中科美菱新增2024年日常性关联交易预计事项履行了必要的程序，已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱新增2024年日常性关联交易预计事项无异议。
七、 备查文件目录
会议决议》；
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司新增2024年日常性关联交易预计的核查意见》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会2024年5月27日