新华人寿保险股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月二十七日 北京
新华人寿保险股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年6月28日（星期五）下午14点30分会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取事项
（一）普通决议事项
1. 关于2023年度董事会报告的议案
2. 关于2023年度监事会报告的议案
3. 关于2023年度董事尽职报告的议案
4. 关于2023年度监事尽职报告的议案
5. 关于2023年度独立董事述职报告的议案
6. 关于2023年年度报告（A股/H股）的议案
7. 关于2023年财务决算的议案
8. 关于2023年利润分配方案的议案
9. 关于2024年度中期利润分配相关安排的议案
10. 关于续聘2024年度会计师事务所的议案
（二）特别决议事项
11. 关于修订《公司章程》的议案
12. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13. 关于修订《董事会议事规则》的议案
14. 关于修订《监事会议事规则》的议案
（三）听取事项
15. 听取《2023年度关联交易情况和内部交易评估报告》
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
议案一
关于2023年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度董事会报告》已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2023年度董事会报告》具体内容请参见公司《2023年年度报告》中“公司治理”及“董事会报告与重要事项” 章节的有关内容。公司A股、H股《2023年年度报告》已分别于2024年3月28日和2024年4月11日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案二
关于2023年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司《2023年度监事会报告》已经第七届监事会第四十三次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。《2023年度监事会报告》具体内容请参见公司《2023年年度报告》中“公司治理”章节的有关内容。公司A股、H股《2023年年度报告》已分别于2024年3月28日和2024年4月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司监事会
议案三
关于2023年度董事尽职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年向股东大会提交董事尽职报告，并需将董事履职评价结果和相关意见建议报告股东大会。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2023年度董事尽职报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
2023年度董事尽职报告2023年，公司第八届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会议，认真审议各项议案，审慎、科学做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司的经营管理状况，本年度的董事会工作取得了显著成效。现将2023年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
截至2023年12月31日，公司第八届董事会成员如下：
董事长、执行董事：杨玉成；执行董事：张泓；非执行董事：杨毅、何兴达、杨雪、胡爱民、李琦强；独立董事：马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清。根据公司《董事会成员多元化政策》：“本公司在确定董事会成员组成时，会从多个方面充分考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。本公司也将根据自身的业务模式和特性去考虑各种因素，确保董事会成员在技能、经验及观点等多样化方面保持适当的平衡，以便董事会的运作更有效率，并带领本公司更好地服务于客户及股东。”2023年，公司第八届董事会成员中，男性董事9名，女性董事2名；执行董事2名，非执行董事5名，独立董事4名；任期2年及以下董事4名，2-6年董事6名，6年以上董事1名；年龄50岁及以下董事5名，51-55岁董事3名，56-60岁董事1名，61岁以上董事2名。公司董事专业背景涵盖经济、金融、财政、保险、精算、会计、法律等。董事会成员的构成符合《董事会成员多元化政策》的要求。2023年，董事变动情况如下：
1、2023年1月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过选举胡爱民先生、李琦强先生连任公司第八届董事会非执行董事。
2、2023年4月10日，监管机构核准李全先生担任公司董事长的任职资格。8月22日，公司董事会收到李全先生的辞职函，李全先生因年龄原因辞去公司董事长、执行董事、首席执行官、董事会战略委员会主任委员、投资委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会委员及其他一切职务，其辞职自2023年8月22日起生效。
3、2023年8月29日，公司第八届董事会第九次会议提名杨玉成先生为公司第八届董事会执行董事候选人。9月25日，公司2023年第二次临时股东大会选举杨玉成先生为公司第八届董事会执行董事。10月10日，公司第八届董事会第十次会议选举杨玉成先生为公司第八届董事会董事长。监管机构于12月18日核准杨玉成先生担任公司董事长、董事的任职资格。
4、2023年9月18日，公司董事会收到独立董事耿建新先生的辞职函，因任独立董事时间已满六年，根据相关监管规定，耿建新先生向董事会提出辞去公司独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会主任委员及提名薪酬委员会委员职务，其辞职自2023年9月18日起生效。
二、董事出席股东大会和董事会会议情况
2023年，公司共召开3次股东大会，4次董事会定期会议，10次董事会临时会议。全体董事按时出席股东大会和董事会会议，未出现缺席情况。具体情况如下：
| 董事姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会会议情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 备注 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 | |
| 杨玉成 | 0 | 0 | 任职资格于12月获批，作为董事候选人列席了2023年第二次临时股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 | — |
| 张泓 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 杨毅 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 何兴达 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 杨雪 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 胡爱民 | 2 | 2 | 作为董事候选人列席了2023年第一次临时股东大会 | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 李琦强 | 2 | 2 | 作为董事候选人列席了2023年第一次临时股东大会 | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 马耀添 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 赖观荣 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 徐徐 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 郭永清 | 3 | 3 | — | 14 | 14 | 0 | 0 | — |
| 李全 （离任） | 2 | 2 | — | 8 | 8 | 0 | 0 | — |
| 耿建新 （离任） | 2 | 2 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2023年，董事会共审议议案102项，听取事项34项，包括2022年年度报告、2023年中期报告及季度报告、公司偿付能力、反洗钱和反恐怖融资、内部控制、公司治理、风险管理、消费者权益保护等报告，以及制定《金融工具减值管理办法（试行）》、修订《高级管理人员薪酬管理办法》、分红业务2022年度红利分配方案、高级管理人员年度绩效考核结果及绩效考核方案、投资基金等议案。董事认真审阅会议文件并听取公司管理层和相关职能部门的汇报，积极参与讨论并发表专业意见，在审慎判断的基础上对公司重大经营管理事项进行决策。部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，全体董事对所有表决事项均投了同意票。
| 会议名称 | 召开时间 | 表决事项 | 回避表决的 董事 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2023年1月29日 | 关于选举公司第八届董事会董事长的议案 | 李全 |
| 关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案 | 李全、张泓 | ||
| 第八届董事会第五次会议 | 2023年4月27日 | 关于公司与新华资产《2023年度保险资金运用投资指引》的议案 | 李全、张泓和杨毅 |
| 关于公司与新华资产（香港）《2023年度保险资金运用投资指引》的议案 | 李全 | ||
| 第八届董事会第六次会议 | 2023年5月26日 | 关于公司与新华资产《2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议》暨关联交易的议案 | 李全、张泓和杨毅 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023年7月25日 | 关于修订《高级管理人员薪酬管理办法》的议案 | 李全、张泓 |
| 关于新华养老保险股份有限公司董事长候选人的议案 | 李全、张泓 | ||
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023年10月27日 | 关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案 | 张泓 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023年12月22日 | 关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案 | 张泓 |
四、董事会下设五个专业委员会的工作情况
目前，董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2023年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专业意见书。具体情况如下：
（一）战略委员会
董事会战略委员会全年共召开4次会议，对公司经营计划、发展规划全面评估、企业社会责任、利润分配预案、恢复计划和处置计划建议等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（二）投资委员会
董事会投资委员会全年共召开12次会议，对产品回溯报告、分红业务年度红利分配方案、未来三年资产配置规划、开展保单质押贷款资产证券化业务等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（三）审计与关联交易控制委员会
董事会审计与关联交易控制委员会全年共召开9次会议，对公司年度报告、财务决算、偿付能力、内部控制及内部审计情况、关联交易情况、制定《金融工具减值管理办法（试行）》《资本管理办法（暂行）》等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见；审计与关联交易控制委员会还召开工作会议听取德勤会计师事务所及公司相关部门的工作汇报、研究讨论年度会计师事务所续聘工作。
（四）提名薪酬委员会
董事会提名薪酬委员会全年共召开10次会议，对董事履职评价结果、高级管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案、修订《高级管理人员薪酬管理办法》、
制定《董事监事薪酬管理暂行办法》及聘任公司审计责任人、重要子公司董事长等事项进行了认真研究，向董事会提交了专业意见，并对第八届董事会董事候选人资格进行了审核。
（五）风险管理与消费者权益保护委员会
董事会风险管理与消费者权益保护委员会全年共召开12次会议，对反欺诈风险管理报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告、偿付能力压力测试报告、合规工作报告、全面风险管理报告、声誉风险管理报告、风险偏好陈述书、消费者权益保护工作总结及工作计划等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
五、董事日常履职尽责情况
（一）列席公司重要会议，深入了解公司经营情况
董事通过列席公司执委会会议、2023年度工作会议、2023年年中工作会议、季度工作会议、2023年度风控合规审计暨反洗钱工作会议等，深入了解公司经营管理、业务发展、风险管控、公司治理等情况。2023年，董事列席2022年度监管情况通报会，了解监管机构对公司指出的主要问题和风险以及监管意见，并积极关注公司的整改情况，督促公司严格落实各项监管要求。
（二）召开董事会专题会，积极推动落实“十四五”规划
2023年，董事会召开专题会议，听取公司“十四五”规划整体推进落实进展情况、营销渠道能力建设情况、科技赋能规划推进落实情况、康养产业规划推进落实情况。董事针对当前“十四五”规划落实情况，深入进行研究讨论，为推动落实“十四五”规划、助力公司高质量发展积极建言献策。
（三）关注反洗钱工作，切实履行洗钱风险管理职责
按照《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发〔2018〕19号），公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任。2023年，董事会审议通过了《2022-2023年公司反洗钱工作专项审计报告》及《2022年度反洗钱和反恐怖融资工作报告》，董事对反洗钱工作组织架构、管理机制、管理措施、
信息系统建设、信息安全评估等方面进行了全面评估，重点对存在的问题提出了管理建议和要求，切实履行洗钱风险管理职责。
（四）加强学习、交流和思考，不断提升履职水平
董事深入贯彻中央金融工作会议精神，认真学习监管制度要求，通过与总公司各部门面对面座谈的方式，深入了解和研究公司精算、投资、审计、风险、人力等多方面工作情况，关注公司在经营发展过程中所处经济环境以及面临的问题与挑战，对公司重大事项进行独立思考、深入研究和分析，不断提升董事日常履职能力。董事通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。另外，董事还通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式，及时了解公司经营管理重大事项和风险控制情况，与管理层和相关职能部门进行沟通，并提出意见和建议。
（五）召开独董专门会议，强化独董专业优势和监督作用
根据香港联交所《上市规则》规定，2023年召开董事长与独立董事会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行广泛的沟通交流，独立董事对董事会工作、公司经营发展积极提出专业意见。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，2023年召开独立董事专门会议，全体独立董事认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。
六、董事开展调研和课题研究情况
（一）开展“提升服务国家战略质效”主题调研
2023年，公司董事积极贯彻落实中央经济工作会议精神，以“提升服务国家战略质效”为主题开展相关调研工作，赴汉德基金、上海市医保局、博斯腾科技、复星公司以及北京分公司、新华养老保险股份有限公司等内外部机构进行现场调研，多次召开调研沟通会，深入了解相关机构服务实体经济情况，完成
《新华保险服务国家战略调研报告》。
（二）完成“保险业服务养老第三支柱”等五个高质量课题研究
为研究行业存在的深层次问题，对高质量发展进行前瞻性分析，董事积极开展2023年年度课题调研，主要包括：乡村振兴下保险行业发挥保障作用、人口老龄化背景下的养老第三支柱有关问题研究、人口老龄化视角下居家养老发展研究、保险行业投资平台建设、地方财政压力下的城投债务风险研判与风险管控建议。董事积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公司等相关调研工作，调研对象主要包括上海地产集团、太保集团、国民养老保险、申万宏源、瑞士再保险以及浙江分公司、云南分公司、湖州支公司等，通过深入研究和讨论，完成了《保险业服务养老第三支柱研究报告》《老龄化背景下的居家养老服务模式研究》《地方财政压力下融资平台债务风险问题研究》《关于集团化投资平台建设的研究报告》《乡村振兴下保险行业发挥保障作用》五份高水准课题调研报告。
七、董事参加内外部履职培训情况
2023年，公司董事积极参加培训，持续学习履职所需的专业知识、不断提升履职能力。部分董事参加了上海证券交易所独立董事任前培训和后续培训、中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、北京上市公司协会董事监事专题培训等，全体董事参加了公司举办的ESG系列培训，学习香港联交所《优化环境、社会及管治框架下的气候信息咨询文件》要点。全体独立董事参加了公司举办的关于《上市公司独立董事管理办法》的培训，了解独立董事制度改革背景和要点，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
八、董事2023年度履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事监事履职评价办法（试行）》规定，公司监事会本着依法合规、客观公正的原则对2023年任职时间超过半年的现任董事进行了2023年度履职情况考核评价。综合董事2023年度工作情况，
经过董事自评、董事互评、监事评价、董事会评价等步骤，监事会最终对全体参评董事2023年度履职情况的评价结果均为“称职”。
2024年，公司董事会将继续恪尽职守，依据相关法律法规及《公司章程》规定，诚信、勤勉、忠实地履行各项职责，更好地完成各项工作，不断完善公司治理；同时，加强董事履职能力培训，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，切实维护公司与股东的利益，促进公司的规范运作和科学发展。
议案四
关于2023年度监事尽职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司监事会每年应当将监事尽职情况、监事履职评价结果和相关意见建议报告股东大会。
本议案已经公司第七届监事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2023年度监事尽职报告
新华人寿保险股份有限公司监事会
附件：
新华人寿保险股份有限公司2023年度监事尽职报告2023年，公司第七届监事会全体监事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席监事会会议，认真审议各项议案，严格审阅公司财务报告，深入了解公司的经营管理状况，充分发挥监事会的监督作用，切实有效地维护了公司、股东和员工的合法权益。现将2023年公司监事会监事尽职情况报告如下：
一、 监事基本情况
截至2023年12月31日，公司第七届监事会共由4名监事组成，其中2名股东代表监事，2名职工代表监事，职工代表监事占比超过三分之一。具体如下：
2023年，公司监事无变化。
二、 监事出席监事会会议情况
2023年，公司共召开4次监事会定期会议，7次监事会临时会议，1次监事会工作会议。全体监事按时出席股东大会和监事会会议，未出现缺席情况。具体情况如下：
| 监事姓名 | 出席股东大会情况 | 出席监事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 备注 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 | |
| 刘德斌 | 3 | 3 | - | 11 | 11 | 0 | 0 | - |
| 余建南 | 3 | 3 | - | 11 | 11 | 0 | 0 | - |
| 刘崇松 | 3 | 3 | - | 11 | 11 | 0 | 0 | - |
序号
| 序号 | 姓名 | 类别 | 职务 |
| 1 | 刘德斌 | 股东代表监事 | 监事长 |
| 2 | 余建南 | 股东代表监事 | 监事 |
| 3 | 刘崇松 | 职工代表监事 | 监事 |
| 4 | 汪中柱 | 职工代表监事 | 监事 |
| 汪中柱 | 3 | 3 | - | 11 | 11 | 0 | 0 | - |
三、 监事在监事会上的表决情况和发表意见情况
2023年，公司监事会审议了2022年年度报告、2023年中期报告、季度报告、董事履职评价结果、监事履职评价结果、监事尽职报告、发展规划全面评估报告、企业社会责任报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告、反欺诈风险管理工作报告等议案；审阅了消费者权益保护、利润分配预案、内部控制评价/评估、公司治理、合规工作、全面风险管理、声誉风险管理、偿付能力、内部审计、精算、关联交易情况和内部交易评估、保险资金运用内部控制专项审计、反保险欺诈专项审计等报告；审阅了董事尽职报告、独立董事述职报告、高级管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案、高管任中审计报告等议案。2023年，监事会共审议通过14项议案，审阅38项议案，听取15项汇报。对于审议事项，全体监事均投同意票。
四、 通过多种方式开展监事履职监督工作
2023年，公司监事通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履职行为进行有效监督。
（一）列席公司重要会议，监督重大事项决策
2023年，监事会成员出席了3次股东大会、列席了14次董事会现场会议、47次董事会专业委员会会议及1次董事会专题会议，对股东大会、董事会的召开程序、会议过程和表决结果以及对公司重大经营决策、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。监事会认真贯彻落实《银行保险机构公司治理准则》的相关规定，本年度积极列席董事会及各专业委员会，加强对公司经营理念、发展战略、经营决策、董事选聘程序、高管薪酬制度实施情况及薪酬方案合理性的关注和监督，更加全面地了解公司经营情况、风险管控情况、董事及高管履职情况。此外，监事长还通过列席公司执委会会议、参加公司管理层会议及公司专题工作会议，深入了解公司经营情况。
（二）深入研究公司财务情况，做好财务监督
2023年，监事会认真审议、审阅公司年度财务报告、偿付能力报告、精算报告、会计估计变更专项说明、年度关联交易情况和内部交易评估报告、投资连结保险独立账户财务报表及审计报告、外币业务财务报表及审计报告、分红保险专题财务报告等议案，对相关议案进行了认真研究讨论，了解公司经营预算管理情况，切实监督公司的财务管理。此外，监事会成员通过列席董事会审计与关联交易控制委员会会议，监事长与公司审计师德勤华永会计师事务所沟通了解公司财务状况，及时跟踪了解公司财务运行情况和年度、半年度及季度报告的财务数据，切实履行财务监督职责。
（三）关注公司合规经营，加强风控督导
2023年，监事会通过审阅合规报告、内部控制评价/评估报告、年度全面风险管理报告、偿付能力压力测试报告，听取年度审计工作汇报、年度资产负债管理能力独立评估报告，监督公司的风险与内控合规管理情况、公司偿付能力状况、公司关联交易的合规性，督促公司加强风险与内控管理工作。此外，监事会本年度还审阅了反欺诈风险管理工作报告、声誉风险管理报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告等，关注反洗钱、反欺诈工作的实施情况，对反洗钱和反欺诈工作的长效机制提出意见和建议。监事会本年度持续加强监督董事会和管理层对内部控制和风险管理体系的建设及实施，进一步夯实了公司的合规管理和风险防范工作。
（四） 全面了解董监高履职情况，做好履职评价
2023年，监事会在日常履职监督基础上，根据董事会/监事会工作报告、董事/监事尽职报告、独立董事述职报告，参考董事、监事在日常董事会、监事会、专业委员会的工作情况等，对董事、监事的履职情况进行全面客观的了解。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的要求，监事会切实承担起对董监事履职评价的最终责任，按照相关要求和流程，完成了对董监事的履
职评价。监事会成员通过参加或列席相关会议，审阅董监事年度履职情况报告、高级管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案等议案，加强对董监高日常履职尽责情况的监督，为每位董事监事建立履职档案并常态化开展日常履职信息收集。
五、 监事参加培训及调研情况
2023年，公司监事积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。部分监事参加了北京上市公司协会举办的上市公司独立董事管理办法专题培训，全体监事参加了公司组织的ESG系列培训，进一步提高了专业水平，提升了履职能力。
六、 监事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事监事履职评价办法（试行）》规定，公司监事会本着依法合规、客观公正的原则对全体在任监事2023年度履职情况进行了考核评价。综合监事2023年度工作情况，经过监事自评和监事互评，监事会对全体参评监事2023年度履职情况的评价结果均为“称职”。
2024年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升履职水平，依据相关监管要求及公司内部制度，继续诚实、勤勉地履行监督检查职能，严密防控公司经营管理中的风险，切实维护公司与股东的利益。
议案五
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司独立董事应当每年向股东大会提交述职报告。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1. 2023年独立董事述职报告-马耀添
2. 2023年独立董事述职报告-赖观荣
3. 2023年独立董事述职报告-徐徐
4. 2023年独立董事述职报告-郭永清
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件1
2023年度独立董事述职报告
（独立董事马耀添）本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事马耀添。2023年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、董事会及专业委员会议事规则等制度要求，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议议案，审慎发表独立意见，关注和了解公司经营管理状况，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事尽职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自2019年12月起担任公司独立董事，并担任提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会委员。本人在法律领域具有专业能力和丰富经验，具备监管规则要求的独立董事任职条件。本人现任Liberty Chambers大律师事务所大律师及以粤港澳大湾区执业律师身份出任广信君达（东莞）律师事务所的顾问。本人于1985年获得香港大律师资格，并于2023年获得粤港澳大湾区执业律师资格。本人曾任香港立法局助理法律顾问，1996年2月至2015年6月出任香港立法会秘书处法律顾问。本人是美国加利福尼亚州非执业律师、香港董事学会资深会员、香港调解资历评审协会有限公司认可综合调解员、香港仲裁司协会资深会员及英国特许仲裁司学会资深会员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员及海南国际仲裁院仲裁员。本人于1988年取得伦敦大学法学硕士学位，于2005年取得北京大学法学博士学位。本人于1998年获委任为香港太平绅士，并于2015年获香港特别行政区行政长官颁授银紫荆星勋章。
2023年，本人除在公司担任独立董事职务外，不在公司担任其他职务，并与公司及控股股东不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他因素。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席股东大会和董事会会议情况
| 姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | 备注 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 马耀添 | 3 | 3 | 14 | 14 | 0 | 0 | |
2.出席董事会专业委员会会议情况
| 姓名 | 战略委员会 | 投资委员会 | 审计与关联交易 控制委员会 | 提名薪酬 委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 马耀添 | - | - | - | - | - | - | 10 | 10 | 12 | 12 |
注：“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。
2023年5月26日，公司召开董事长与独立董事单独会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行广泛的沟通交流，本人对董事会工作、公司经营发展积极提出了专业意见。
2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议暨独立董事培训，本人认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。
（二）参与表决和发表意见情况
2023年，本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年共审议102项议案，听取34项事项，对所有表决事项投同意票，没有投弃权票和反对票的情况。根据《公司章程》的规定，本人对重大关联交易、提名董事、利润分配预案等18项议案出具了“同意”的独立意见。
（三）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、公司举办的ESG系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
（四）公司对独立董事的意见响应及配合履职情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人履职创造有利条件。管理层定期向本人汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等多种途径，向本人汇报监管机构的重要政策、公司经营管理情况。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅。
（五）在定期报告编制过程中的履职情况
本人在公司2022年年报、2023年中期报告、季报的编制和披露过程中，勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前，本人与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。
（六）为了解公司经营管理状况的工作情况
本人通过参加董事会、专业委员会会议、董事会专题会、独立董事专门会议，阅读会议文件，听取公司管理层汇报，对公司重大经营管理事项进行决策。通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。
本人通过出席董事会等方式，多次向公司审计部及外部审计机构了解公司
财务、业务状况，对审计过程中的问题进行沟通。
2023年，本人积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公司等相关调研工作，充分了解行业动态与公司经营情况，探索研究公司的各项业务发展问题，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。2023年，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专业委员会、独立董事专题会等会议，会前研究议案，参与培训、调研及其他活动，在公司现场工作时长共计36日。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人充分利用公司提供的各类沟通渠道积极与中小股东沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东权益。本人通过出席公司股东大会、列席业绩发布会，与中小股东代表进行沟通和交流；定期阅览公司“上证E互动”、IR投资者关系邮箱中小股东的提问与意见，了解中小股东的诉求。
（八）独立性自查情况
2023年，本人经自查，确认具备监管机构以及《公司章程》等有关规所要求的独立性，符合担任独立董事的资格要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人利用自身的专业特长和实践经验，对重大关联交易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究，提出了建设性意见和建议，为改善公司经营管理做出了积极贡献。
（一）关联交易的情况
在关联交易风险防控方面，公司严格按照监管机构《保险公司关联交易管理办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2023年，公司董事会审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》，本人基于独立判断的立场，认为上述关联交易是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，对议案发表
了“同意”的独立意见。
（二）对外担保、资金占用和募集资金的使用情况
本人认真审查公司对外担保、资金占用和募集资金的使用情况。2023年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。公司募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，用于充实资本金，以支持业务持续增长。
（三）董事、监事及高级管理人员的提名、绩效考核和薪酬的情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于提名杨玉成先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于制定〈董事监事薪酬管理暂行办法〉的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于聘任公司总裁助理、执行委员会委员的议案》《关于公司总裁助理薪酬标准的议案》，本人对上述议案发表了“同意”的独立意见。
（四）2022年会计估计变更专项说明的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年会计估计变更专项说明的议案》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度会计估计变更的专项报告》。本人认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
（五）业绩预告及业绩快报的情况
2023年4月24日，公司发布了《新华保险2023年第一季度业绩预增公告》。在公告发布之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，本人无异议。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2023年5月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年
度会计师事务所的议案》，本人对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并对议案发表了“同意”的独立意见。2023年6月28日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。
（七）年度利润分配的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年利润分配预案的议案》，本人对该议案发表了“同意”的独立意见。该利润分配方案经2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议批准后，本人监督管理层实施完成上述分配方案。
（八）公司及股东承诺履行的情况
2023年，本人持续关注股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，公司控股股东严格履行报告期内承诺的事项。
（九）公司信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行信息披露制度，切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。
（十）内部控制执行的情况
2023年，本人持续关注内部控制的执行情况。2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告（上交所）的议案》《关于2022年度内部控制评估报告（银保监会）的议案》及《关于修订〈内部控制管理政策〉的议案》，独立董事对前述议案发表了“同意”的独立意见。本人督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并积极向董事会建言献策，有效提高公司经营效率和内控有效性。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2023年，公司共召开14次董事会、10次提名薪酬委员会、12次风险管理与消费者权益保护委员会及1次独立董事专门会议，本人对提交董事会审议的
议案均预先进行研究审议，并向董事会出具了专业意见书，董事会积极研究采纳了本人的建议。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、勤勉地履行法律法规和《公司章程》规定的职责和义务，以独立客观的立场参与董事会决策，在决策过程中注意维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。经监事会最终评定，本人2023年度履职情况的评价结果为“称职”。
2024年，本人将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，为公司经营发展积极建言献策，在决策过程中切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司高质量发展贡献力量。
附件2
2023年度独立董事述职报告（独立董事赖观荣）本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赖观荣。2023年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、董事会及专业委员会议事规则等制度要求，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议议案，审慎发表独立意见，关注和了解公司经营管理状况，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事尽职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自2022年12月起担任公司独立董事，并担任战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会委员。本人在经济、金融及保险领域具有专业能力和丰富经验，具备监管规则要求的独立董事任职条件。本人现任中软国际有限公司（联交所股票代码：00354）、中信建投证券股份有限公司（联交所股票代码：06066；上交所股票代码：601066）、东兴证券股份有限公司（上交所股票代码：601198）独立董事。本人曾任中科实业集团（控股）有限公司董事、深圳市远致富海投资管理有限公司首席经济学家兼投委会委员、北京中关村科学城建设股份有限公司监事长、农银人寿保险股份有限公司副董事长、嘉禾人寿保险股份有限公司总裁、福建闽侨信托投资有限公司总经理、华福证券有限责任公司总裁，闽发证券有限责任公司（现更名为东兴证券股份有限公司）常务副总经理（主持工作）等职务。本人于2001年取得厦门大学经济学博士学位，具有高级经济师资格。2023年，本人除在公司担任独立董事职务外，不在公司担任其他职务，并与
公司及控股股东不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他因素。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席股东大会和董事会会议情况
| 姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | 备注 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 赖观荣 | 3 | 3 | 14 | 14 | 0 | 0 | |
2.出席董事会专业委员会会议情况
| 姓名 | 战略委员会 | 投资委员会 | 审计与关联交易 控制委员会 | 提名薪酬 委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 赖观荣 | 4 | 4 | 12 | 12 | 9 | 9 | - | - | - | - |
注：“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。
2023年5月26日，公司召开董事长与独立董事单独会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行广泛的沟通交流，本人对董事会工作、公司经营发展积极提出了专业意见。
2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议暨独立董事培训，本人认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。
（二）参与表决和发表意见情况
2023年，本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年共审议102项议案，听取34项事项，对所有表决事项投同意票，没有投弃权票和反对票的情况。根据《公司章程》的规定，本人对重大关联交易、提名董事、利润分配预案等18项议案出具了“同意”的独立意见。
（三）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了公司举办的ESG系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
（四）公司对独立董事的意见响应及配合履职情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人履职创造有利条件。管理层定期向本人汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等多种途径，向本人汇报监管机构的重要政策、公司经营管理情况。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅。
（五）在定期报告编制过程中的履职情况
本人在公司2022年年报、2023年中期报告、季报的编制和披露过程中，勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前，本人与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。
（六）为了解公司经营管理状况的工作情况
本人通过参加董事会、专业委员会会议、董事会专题会、独立董事专门会议，阅读会议文件，听取公司管理层汇报，对公司重大经营管理事项进行决策。通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。
本人通过出席董事会、董事会审计与关联交易控制委员会会议等方式，多次向公司审计部及外部审计机构了解公司财务、业务状况，对审计过程中的问题进行沟通。
2023年，本人积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公司等相关调研工作，充分了解行业动态与公司经营情况，探索研究公司的各项业务发展问题，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。2023年，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专业委员会、独立董事专题会等会议，会前研究议案，参与培训、调研及其他活动，在公司现场工作时长共计37日。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人充分利用公司提供的各类沟通渠道积极与中小股东沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东权益。本人通过出席公司股东大会、列席业绩发布会，与中小股东代表进行沟通和交流；定期阅览公司“上证E互动”、IR投资者关系邮箱中小股东的提问与意见，了解中小股东的诉求。
（八）独立性自查情况
2023年，本人经自查，确认具备监管机构以及《公司章程》等有关规章所要求的独立性，符合担任独立董事的资格要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人利用自身的专业特长和实践经验，对重大关联交易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究，提出了建设性意见和建议，为改善公司经营管理做出了积极贡献。
（一）关联交易的情况
在关联交易风险防控方面，公司严格按照监管机构《保险公司关联交易管理办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2023年，公司董事会审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》，本人基于独立判断的立场，认为上述关联交易是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，对议案发表了“同意”的独立意见。
（二）对外担保、资金占用和募集资金的使用情况
本人认真审查公司对外担保、资金占用和募集资金的使用情况。2023年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。公司募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，用于充实资本金，以支持业务持续增长。
（三）董事、监事及高级管理人员的提名、绩效考核和薪酬的情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于提名杨玉成先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于制定〈董事监事薪酬管理暂行办法〉的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于聘任公司总裁助理、执行委员会委员的议案》《关于公司总裁助理薪酬标准的议案》，本人对上述议案发表了“同意”的独立意见。
（四）2022年会计估计变更专项说明的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年会计估计变更专项说明的议案》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度会计估计变更的专项报告》。本人认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
（五）业绩预告及业绩快报的情况
2023年4月24日，公司发布了《新华保险2023年第一季度业绩预增公告》。在公告发布之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，本人无异议。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2023年5月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本人对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并
对议案发表了“同意”的独立意见。2023年6月28日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。
（七）年度利润分配的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年利润分配预案的议案》，本人对该议案发表了“同意”的独立意见。该利润分配方案经2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议批准后，本人监督管理层实施完成上述分配方案。
（八）公司及股东承诺履行的情况
2023年，本人持续关注股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，公司控股股东严格履行报告期内承诺的事项。
（九）公司信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行信息披露制度，切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。
（十）内部控制执行的情况
2023年，本人持续关注内部控制的执行情况。2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告（上交所）的议案》《关于2022年度内部控制评估报告（银保监会）的议案》及《关于修订〈内部控制管理政策〉的议案》，独立董事对前述议案发表了“同意”的独立意见。本人督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并积极向董事会建言献策，有效提高公司经营效率和内控有效性。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2023年，公司共召开14次董事会、4次战略委员会、12次投资委员会、9次审计与关联交易控制委员会及1次独立董事专门会议，本人对提交董事会审议的议案均预先进行研究审议，并向董事会出具了专业意见书，董事会积极研
究采纳了本人的建议。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、勤勉地履行法律法规和《公司章程》规定的职责和义务，以独立客观的立场参与董事会决策，在决策过程中注意维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。经监事会最终评定，本人2023年度履职情况的评价结果为“称职”。2024年，本人将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，为公司经营发展积极建言献策，在决策过程中切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司高质量发展贡献力量。
附件3
2023年度独立董事述职报告
（独立董事徐徐）本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐徐。2023年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、董事会及专业委员会议事规则等制度要求，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议议案，审慎发表独立意见，关注和了解公司经营管理状况，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事尽职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自2022年12月起担任公司独立董事，并担任提名薪酬委员会主任委员、审计与关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会委员。本人在保险领域具有专业能力和丰富经验，具备监管规则要求的独立董事任职条件。本人现任北京工商大学风险管理与保险学系系主任、教授，中国保险研究院副院长；兼任北京保险学会学术委员会主任、北京政府采购中心行业顾问与政采项目论证专家、中国医疗保健国际交流促进会健康保障分会青年委员会委员。本人于2006年取得中国人民大学经济学博士学位。2023年，本人除在公司担任独立董事职务外，不在公司担任其他职务，并与公司及控股股东不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他因素。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席股东大会和董事会会议情况
| 姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | 备注 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 徐 徐 | 3 | 3 | 14 | 14 | 0 | 0 | |
2.出席董事会专业委员会会议情况
| 姓名 | 战略委员会 | 投资委员会 | 审计与关联交易 控制委员会 | 提名薪酬 委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 徐 徐 | - | - | - | - | 9 | 9 | 10 | 10 | 12 | 12 |
注：“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。
2023年5月26日，公司召开董事长与独立董事单独会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行广泛的沟通交流，本人对董事会工作、公司经营发展积极提出了专业意见。2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议暨独立董事培训，本人认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。
（二）参与表决和发表意见情况
2023年，本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年共审议102项议案，听取34项事项，对所有表决事项投同意票，没有投弃权票和反对票的情况。根据《公司章程》的规定，本人对重大关联交易、提名董事、利润分配预案等18项议案出具了“同意”的独立意见。
（三）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所举办的2023年第2期主板独立董事任前培训、公司举办的ESG系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
（四）公司对独立董事的意见响应及配合履职情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人履职创造有利条件。管理层定期向本人汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等多种途径，向本人汇报监管机构的重要政策、公司经营管理情况。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅。
（五）在定期报告编制过程中的履职情况
本人在公司2022年年报、2023年中期报告、季报的编制和披露过程中，勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前，本人与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。
（六）为了解公司经营管理状况的工作情况
本人通过参加董事会、专业委员会会议、董事会专题会、独立董事专门会议，阅读会议文件，听取公司管理层汇报，对公司重大经营管理事项进行决策。通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。
本人通过出席董事会、董事会审计与关联交易控制委员会会议等方式，多次向公司审计部及外部审计机构了解公司财务、业务状况，对审计过程中的问题进行沟通。
2023年，本人积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公司等相关调研工作，充分了解行业动态与公司经营情况，探索研究公司的各项业务发展问题，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专业委员会、独立董事专题会等会议，会前研究议案，参与培训、调研及其他活动，在公司现场工作时长共计38.25日。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人充分利用公司提供的各类沟通渠道积极与中小股东沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东权益。本人通过出席公司股东大会、列席业绩发布会，与中小股东代表进行沟通和交流；定期阅览公司“上证E互动”、IR投资者关系邮箱中小股东的提问与意见，了解中小股东的诉求。
（八）独立性自查情况
2023年，本人经自查，确认具备监管机构以及《公司章程》等有关规章所要求的独立性，符合担任独立董事的资格要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人利用自身的专业特长和实践经验，对重大关联交易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究，提出了建设性意见和建议，为改善公司经营管理做出了积极贡献。
（一）关联交易的情况
在关联交易风险防控方面，公司严格按照监管机构《保险公司关联交易管理办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2023年，公司董事会审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》，本人基于独立判断的立场，认为上述关联交易是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，对议案发表了“同意”的独立意见。
（二）对外担保、资金占用和募集资金的使用情况
本人认真审查公司对外担保、资金占用和募集资金的使用情况。2023年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。公司募集资金使用与公司股东大会及
董事会决议承诺的募集资金用途一致，用于充实资本金，以支持业务持续增长。
（三）董事、监事及高级管理人员的提名、绩效考核和薪酬的情况2023年，公司董事会审议通过了《关于提名杨玉成先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于制定〈董事监事薪酬管理暂行办法〉的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于聘任公司总裁助理、执行委员会委员的议案》《关于公司总裁助理薪酬标准的议案》，本人对上述议案发表了“同意”的独立意见。
（四）2022年会计估计变更专项说明的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年会计估计变更专项说明的议案》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度会计估计变更的专项报告》。本人认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
（五）业绩预告及业绩快报的情况
2023年4月24日，公司发布了《新华保险2023年第一季度业绩预增公告》。在公告发布之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，本人无异议。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2023年5月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本人对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并对议案发表了“同意”的独立意见。2023年6月28日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。
（七）年度利润分配的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年利润分配预案的议案》，本人对该议案发表了“同意”的独立意见。该利润分配方案经2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议批准后，本人监督管理层实施完成上述分配方案。
（八）公司及股东承诺履行的情况
2023年，本人持续关注股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，公司控股股东严格履行报告期内承诺的事项。
（九）公司信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行信息披露制度，切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。
（十）内部控制执行的情况
2023年，本人持续关注内部控制的执行情况。2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告（上交所）的议案》《关于2022年度内部控制评估报告（银保监会）的议案》及《关于修订〈内部控制管理政策〉的议案》，独立董事对前述议案发表了“同意”的独立意见。本人督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并积极向董事会建言献策，有效提高公司经营效率和内控有效性。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2023年，公司共召开14次董事会、9次审计与关联交易控制委员会、10次提名薪酬委员会、12次风险管理与消费者权益保护委员会及1次独立董事专门会议，本人对提交董事会审议的议案均预先进行研究审议，并向董事会出具了专业意见书，董事会积极研究采纳了本人的建议。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、勤勉地履行法律法规和《公司章程》规定的职责和义
务，以独立客观的立场参与董事会决策，在决策过程中注意维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。经监事会最终评定，本人2023年度履职情况的评价结果为“称职”。2024年，本人将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，为公司经营发展积极建言献策，在决策过程中切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司高质量发展贡献力量。
附件4
2023年度独立董事述职报告（独立董事郭永清）本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭永清。2023年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、董事会及专业委员会议事规则等制度要求，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议议案，审慎发表独立意见，关注和了解公司经营管理状况，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事尽职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自2022年12月起担任公司独立董事，并担任风险管理与消费者权益保护委员会主任委员、审计与关联交易控制委员会及提名薪酬委员会委员。本人在会计领域具有专业能力和丰富经验，具备监管规则要求的独立董事任职条件。本人现任上海国家会计学院教授。本人同时担任上海电力股份有限公司（上交所股票代码：600021）、建元信托股份有限公司（上交所股票代码：600816）等公司的独立董事，嘉兴银行股份有限公司董事。本人曾任上海昊海生物科技股份有限公司（上交所股票代码：688366）、阳光城集团股份有限公司（深交所股票代码：000671）、天津创业环保集团股份有限公司（上交所股票代码：600874；联交所股票代码：01065）、重庆博腾制药科技股份有限公司（深交所股票代码：
300363）等公司的独立董事。本人拥有注册会计师（CPA）资格，于2002年取得上海财经大学会计理论博士学位。
2023年，本人除在公司担任独立董事职务外，不在公司担任其他职务，并与
公司及控股股东不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他因素。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席股东大会和董事会会议情况
| 姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | 备注 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 郭永清 | 3 | 3 | 14 | 14 | 0 | 0 | |
2.出席董事会专业委员会会议情况
| 姓名 | 战略委员会 | 投资委员会 | 审计与关联交易 控制委员会 | 提名薪酬 委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 郭永清 | - | - | - | - | 9 | 9 | 10 | 10 | 12 | 12 |
注：“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。
2023年5月26日，公司召开董事长与独立董事单独会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行广泛的沟通交流，本人对董事会工作、公司经营发展积极提出了专业意见。2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议暨独立董事培训，本人认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。
（二）参与表决和发表意见情况
2023年，本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年共审议102项议案，听取34项事项，对所有表决事项投同意票，没有投弃权票和反对票的情况。根据《公司章程》的规定，本人对重大关联交易、提名董事、利润分配预案等18项议案出具了“同意”的独立意见。
（三）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了北京上市公司协会举办的北京上市公司2023年度第四期董事监事专题培训、中国上市公司协会举办的上市公司违法违规专题培训、中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、上海证券交易所2023年第6期独立董事后续培训，公司举办的ESG系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。同时，为上海证券交易所录制了《独立董事履职中的财务与会计知识要点》课程，时长为3个小时左右。
（四）公司对独立董事的意见响应及配合履职情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人履职创造有利条件。管理层定期向本人汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等多种途径，向本人汇报监管机构的重要政策、公司经营管理情况。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅。
（五）在定期报告编制过程中的履职情况
本人在公司2022年年报、2023年中期报告、季报的编制和披露过程中，勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前，本人与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。
（六）为了解公司经营管理状况的工作情况
本人通过参加董事会、专业委员会会议、董事会专题会、独立董事专门会议，阅读会议文件，听取公司管理层汇报，对公司重大经营管理事项进行决策。通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告
以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。本人通过出席董事会、董事会审计与关联交易控制委员会会议等方式，多次向公司审计部及外部审计机构了解公司财务、业务状况，对审计过程中的问题进行沟通。2023年，本人积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公司等相关调研工作，充分了解行业动态与公司经营情况，探索研究公司的各项业务发展问题，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。2023年，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专业委员会、独立董事专题会等会议，会前研究议案，参与培训、调研及其他活动，在公司现场工作时长共计45.25日。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人充分利用公司提供的各类沟通渠道积极与中小股东沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东权益。本人通过出席公司股东大会、列席业绩发布会，与中小股东代表进行沟通和交流；定期阅览公司“上证E互动”、IR投资者关系邮箱中小股东的提问与意见，了解中小股东的诉求。
（八）独立性自查情况
2023年，本人经自查，确认具备监管机构以及《公司章程》等有关规章所要求的独立性，符合担任独立董事的资格要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人利用自身的专业特长和实践经验，对重大关联交易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究，提出了建设性意见和建议，为改善公司经营管理做出了积极贡献。
（一）关联交易的情况
在关联交易风险防控方面，公司严格按照监管机构《保险公司关联交易管理
办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2023年，公司董事会审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》，本人基于独立判断的立场，认为上述关联交易是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，对议案发表了“同意”的独立意见。
（二）对外担保、资金占用和募集资金的使用情况
本人认真审查公司对外担保、资金占用和募集资金的使用情况。2023年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。公司募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，用于充实资本金，以支持业务持续增长。
（三）董事、监事及高级管理人员的提名、绩效考核和薪酬的情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于提名杨玉成先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于制定〈董事监事薪酬管理暂行办法〉的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于聘任公司总裁助理、执行委员会委员的议案》《关于公司总裁助理薪酬标准的议案》，本人对上述议案发表了“同意”的独立意见。
（四）2022年会计估计变更专项说明的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年会计估计变更专项说明的议案》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度会计估计变更的专项报告》。本人认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
（五）业绩预告及业绩快报的情况
2023年4月24日，公司发布了《新华保险2023年第一季度业绩预增公告》。
在公告发布之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，本人无异议。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2023年5月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本人对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并对议案发表了“同意”的独立意见。2023年6月28日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。
（七）年度利润分配的情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年利润分配预案的议案》，本人对该议案发表了“同意”的独立意见。该利润分配方案经2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议批准后，本人监督管理层实施完成上述分配方案。
（八）公司及股东承诺履行的情况
2023年，本人持续关注股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，公司控股股东严格履行报告期内承诺的事项。
（九）公司信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行信息披露制度，切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。
（十）内部控制执行的情况
2023年，本人持续关注内部控制的执行情况。2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告（上交所）的议案》《关于2022年度内部控制评估报告（银保监会）的议案》及《关于修订〈内部控制管理政策〉的议案》，独立董事对前述议案发表了“同意”的独立意见。本人督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并积
极向董事会建言献策，有效提高公司经营效率和内控有效性。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2023年，公司共召开14次董事会、9次审计与关联交易控制委员会、10次提名薪酬委员会、12次风险管理与消费者权益保护委员会及1次独立董事专门会议，本人对提交董事会审议的议案均预先进行研究审议，并向董事会出具了专业意见书，董事会积极研究采纳了本人的建议。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、勤勉地履行法律法规和《公司章程》规定的职责和义务，以独立客观的立场参与董事会决策，在决策过程中注意维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。经监事会最终评定，本人2023年度履职情况的评价结果为“称职”。
2024年，本人将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，为公司经营发展积极建言献策，在决策过程中切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司高质量发展贡献力量。
议案六
关于2023年年度报告（A股/H股）的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司《2023年年度报告》已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
公司A股、H股《2023年年度报告》已分别于2024年3月28日和2024年4月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案七
关于2023年财务决算的议案
各位股东：
按照相关监管规定，公司编制了2023年度中国企业会计准则下财务报表及国际财务报告准则下财务报表。上述财务报表已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2023年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2024年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露的A股《2023年年度报告》。2023年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2024年4月11日在联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的H股《2023年年度报告》。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案八
关于2023年利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司财务报表净利润为人民币79.81亿元，合并财务报表归属于母公司股东的净利润为人民币87.12亿元。2023年度末母公司以前年度未分配利润累计为人民币831.42亿元，无未弥补亏损。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照2023年度母公司财务报表净利润的10%分别提取法定公积金、任意公积金和一般风险准备金各人民币7.98亿元；拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.85元（含税），按公司已发行股份3,119,546,600股计算，共计人民币约26.52亿元，其余未分配利润结转至2024年度，本次分配不实施资本公积金转增股本。2023年度，公司拟派发现金股利总额占归属于母公司股东净利润的比例为30.4%。
截至2023年12月31日，母公司核心偿付能力充足率为157.01%，综合偿付能力充足率为278.43%。现金股利分配后，母公司核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均下降4.78个百分点，偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案九
关于2024年度中期利润分配相关安排的议案
各位股东：
为使投资者及时分享本公司发展红利，公司根据相关法律规定和监管要求，拟定2024年度中期利润分配相关安排如下：
根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩、资金状况及风控指标要求，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息。年中股息总额占公司2024年半年度归属于母公司股东净利润的比例不高于30%。后续制定2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。公司将根据股东大会决议制定2024年度中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公司治理程序后实施。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司于2023年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）分别担任公司境内及境外会计师事务所。德勤在审计资源的投入、专业胜任能力、审计工作质量等方面实现了其在选聘过程中的既定承诺，达到了审计工作的预期效果。德勤具备继续为公司提供2024年审计服务的能力。
董事会提请股东大会同意继续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度境内会计师事务所；继续聘用德勤·关黄陈方会计师行担任公司2024年度境外会计师事务所，审计服务费用合计人民币2,188万元（其中内部控制审计费用为人民币 169.52 万元），与上一期审计费用相比变化未超过20%。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司《建议续聘2024年度会计师事务所的公告》已于2024年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规、监管规定和公司治理实践，对《公司章程》进行了修订。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订条文对照表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件： 《公司章程》修订条文对照表
| 现行章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《保险公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及有关法律法规，制定本章程。 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》《保险公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及有关法律法规，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 …… | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 …… |
| 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国 | 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行保险 |
| 银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）监督管理。 | 监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）保险监管机构监督管理。 注：章程中涉及“中国银保监会”的表述均改为“保险监管机构”。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 注：章程中涉及“首席执行官”“首席运营官”的表述均予以删除。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其他经董事会确定且符合中国银保监会规定的高级管理人员。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其他经董事会确定且符合中国银保监会保险监管机构规定的高级管理人员，高级管理人 |
| 员任职前应取得保险监管机构或其派出机构核准的任职资格。 | |
| 第二十六条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报中国银保监会和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、中国银保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。 | 第二十六条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报中国银保监会保险监管机构和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本： （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份； （二）向现有股东配售新股非公开发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规、规范性文件许可规定以及监管批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、中国银保监会保险监管机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报中国银保监会保险监管机构批准并依法向登记机关办理变更登记。 |
| 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司发行在外的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本 | 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司发行在外的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公 |
| 公司股份。 公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 司股份。公司收购本公司股份，应当经股东大会决议。 公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 …… | 第四十条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 …… |
| 第四十三条 有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构和上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十三条 有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构和上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后至多再延长三十日。 公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 |
| 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 | 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六6个月内卖出，或者在卖出后六6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， |
| 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第五十六条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五十六条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司按规定设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会。 |
| 第五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 | 第五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 |
| （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。 （三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （六八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 党委研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序。 |
| 第五十八条 公司党委应切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。 | |
| 第五十九条 公司应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。 | |
| 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； …… | 第五六十九一条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权并在股东会议上发言； …… |
| 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： …… （三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股； （四）除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定的情形外，不得退股； | 第六十四六条 公司普通股股东承担下列义务： …… （三）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规及监管制度另有规定的除外； （三四）入股资金持股比例和持股机构数量行为应当符合监管规定，不得 |
| （五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）公司偿付能力不符合监管要求时，股东有义务支持公司改善偿付能力； （七）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序； （八）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，所持公司股份涉及诉讼、仲裁或者解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东； （九）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司； （十）服从和执行股东大会的有 | 委托他人或接受他人委托持有公司股份代持和超比例持股； （四五）除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定的情形外，不得退股； （六）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，按照法律法规和监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （五七）依法行使股东权利，股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司或者其他股东及利益相关者的合法权利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理，；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六八）公司偿付能力不符合监管要求时，股东有义务支持公司改善偿付能力； （七九）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，应当向公司如实告知其的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况，在其控股股东、实际控制人发生变化的，更后五个工作日内将变更情况以及变更后的 |
| 关决议； （十一）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十二）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权； （十三）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 …… | 关联方及关联关系情况相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面通告知公司，并须履行监管规定的程序； （八十）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东； （九十一）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生合并、分立、被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司； （十二）服从和执行股东大会的有关决议； （十一三）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十二四）股东转让、质押其持有的保险公司股权份的，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益， |
| 不得约定由质权人或者其关联方行使表决权； （十三五）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 …… | |
| 第六十八条 主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的长期承诺，作为本公司资本规划的一部分。 主要股东应当按照监管规定作出声明类、合规类、尽责类承诺，并履行承诺。对违反承诺的主要股东，公司可按照监管规定和公司章程采取相应的限制措施。 主要股东为国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经保险监管机构批准豁免的，可以按照监管规定除外。 | |
| 第七十条 公司按照监管要求，制定发生重大风险影响持续经营时的恢复和处置计划，建立公司恢复与处置计划机制，防范化解重大风险。主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。 主要股东应当积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知公司，说明具 |
| 体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。 | |
| 第七十二条 若股东的出资行为、持股行为等违反法律法规和监管相关规定，有下列情形之一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施： …… （六）其他不符合法律法规、监管规定的出资行为、持股行为。 | 第七十二六条 若股东的出资行为、持股行为等违反法律法规和监管相关规定以及股东承诺事项，有下列情形之一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受中国银保监会保险监管机构对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施： …… （六）其他不符合法律法规、监管规定以及股东承诺事项的出资行为、持股行为。 |
| 第七十七条 公司大股东质押公司股权数量超过其所持股权数量的百分之五十时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。 | |
| 第七十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议； …… （十四）审议批准设立法人机构、 | 第七十三七十八条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对公司上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议； …… |
| 重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、对外赠与等事项： …… 5.审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置事项；单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置事项； …… （十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的关联交易； …… | （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事项： …… 5.审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置、处置事项；单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置事项； …… 8.审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的为公司自身债务提供的资产抵押（质押）事项。 …… （十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定应当由股东大会批准的关联交易； …… 股东大会不得将其法定职权授予董事会、其他机构或个人行使。 |
| 第七十五条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下， | 删除 |
| 股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… （六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第七八十七一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… （六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、保险监管机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第八十五条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当 | 第八十五九条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 |
| 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第八十八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 …… | 第八九十八二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10十二个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内，在股东大会召开十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 …… |
| 第八十九条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 第八九十九三条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； |
| …… （十）会务常设联系人姓名、联系方式。 | …… （十）会务常设联系人姓名、联系方式；。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第九十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 …… 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。 | 第九十三七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 …… 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。代理人出席会议后，该法人股东视为亲自出席股东大会。 |
| 第九十四条 …… 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构 | 第九十四八条 …… 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权 |
| （或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 | 利等同其他股东享有的法定权利（包括发言权及投票权），犹如该人士是本公司的个人股东一样。 |
| 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 …… | 第九十五九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署，代理人出席股东大会视为该法人股东亲自出席股东大会。 …… |
| 第一百零二条 董事、非职工监事的选举和就任： …… 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。该期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 …… | 第一百零二六条 董事、非职工监事的选举和就任： …… 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的两份书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司的最短期限不少于七天。 该期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 …… |
| 第一百零四条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第一百零四八条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； …… | 第一百零七一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及决定会计师事务所的薪酬； …… |
| 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； …… （六）公司涉及设立法人机构、 | 第一百零八一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； …… （六）公司涉及设立法人机构、重 |
| 重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项； …… | 大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项； …… （八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 第一百三十五条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 …… | 第一百三十五九条 单独或者合并持有公司百分之五三以上有表决权股份的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名非独立董事候选人，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 董事会提名薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。 法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 …… |
| 第一百三十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求； | 第一百三十八四十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务并履行如下职责： （一）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东。特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。发现股 |
| （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责； …… （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披露的信息真实、准确、完整； （八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询； （九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 | 东、其他单位、个人对公司进行不当干预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管部门反映； （二）对公司负有忠实、勤勉义务，谨慎、诚信、勤勉尽职、审慎地履行其职责，以并保证公司有足够的商业行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求时间和精力履职； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； …… （六）按时参加董事会会议，对董事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （七九）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披露的信息真实、准确、完整； （八十）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询； （十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； |
| （十二）主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对银行保险机构的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况； （九十三）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百三十九条 董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险资金运用、精算、审计及其他经营情况。 …… | 第一百三十九四十三条 董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时、持续了解公司的公司治理、战略管理、经营投资、财务会计、内控、合规、风险管理、保险资金运用、精算、审计及其他经营情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策质效，推动和监督股东大会、董事会决议落实到位。 …… |
| 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 …… 董事以本章程第一百七十二条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。 | 第一百四十二六条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 …… 董事以本章程第一百七十二七条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。 |
| 第一百四十四条 | 第一百四十四八条 |
| …… 董事辞职，自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 | …… 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务职责。公司正在进行重大风险处置时，董事未经监管机构批准不得辞职。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 第一百四十八条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 | 第一百四十八五十二条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 |
| 第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事二人，非执行董事八人，独立董事五人。董事会设董事长一名。 | 第一百五十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成，董事会设十五名董事组成，其中执行董事二人，非执行董事（不含独立董事）八人，独立董事五人。董事会设董事长一名。 |
| 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况； （四）制订公司发展战略； …… （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外担保、对外赠与等事项： …… 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8% | 第一百五十二六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）承担股东事务的管理责任； （三四）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况； （四五）制订公司发展战略并监督战略实施； …… （七八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （八九）制订公司重大收购、回购本公司股票股份或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （九十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外担保、对外赠与、资产抵押（质押）等事项： …… 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年 |
| （含）以下的其他资产处置事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； …… 7.审议批准根据中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第6项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； 8.审议批准公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 9.审议批准公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； …… （十）决定公司内部管理机构的设置； …… （十三）聘任或者解聘首席执行官、董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据； | 度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产、处置事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； 6.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的公司为自身债务提供的资产抵押（质押）事项； …… 78.审议批准根据中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第67项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销、资产抵押（质押）事项，以及其他资产管理事项； 89.审议批准公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； …… （十一）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （十二）审批公司制定或更新的恢复计划和处置计划建议； （十三）决定公司内部管理机构的 |
| （十四）审议批准本章程第一百九十一条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会； （十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专业委员会工作规则； （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告； …… （十九）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作； …… （二十一）管理公司信息披露、内控合规等事项； （二十二）审议批准公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十三）持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力 | 设置； …… （十三六）聘任或者解聘首席执行官总裁、董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官总裁的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和、奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据及考核事项，监督高级管理层履行职责； （十四七）审议批准本章程第一百九十一六条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十五八）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与ESG委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会； （十六九）制订公司章程的修改方案；拟定股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专业委员会工作规则； （二十七）向股东大会提请聘用或更换解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告； |
| 风险进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告； …… （二十七）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | …… （二十九二）听取执行委员会、首席执行官总裁的工作汇报并检查其工作； …… （二十一四）负责管理公司信息披露、内控合规等事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十二五）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十三六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告； …… （三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，承担消费者权益保护工作的最终责任； （三十一）对公司的ESG策略及汇报承担全部责任； （三十二）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和 |
| 管理机制； （二十七三十三）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事、或者其他个人及或机构行使，董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | |
| 第一百五十七条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东大会决定，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 | 第一百五十七六十一条 董事会的资金运用和资产管理权限由应当在股东大会决定授权的范围内确定对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外担保、资产抵押（质押）、对外赠与、关联交易等权限，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、和决议策程序和授权制度，；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百六十二条 董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报保险监管机构。 |
| 公司对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同步评估，相关评估报告可合并报送保险监管机构。 | |
| 第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 首席执行官不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行首席执行官职权。 董事长、首席执行官不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任首席执行官。 | 第一百五十九六十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 首席执行官总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行首席执行官总裁职权。 董事长、首席执行官总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任首席执行官总裁。 |
| 第一百六十一条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或首席执行官提议的； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 | 第一百六十一六条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在10十日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或总裁首席执行官提议的； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时。； （七）执行委员会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以 |
| 书面形式提交提案。 | |
| 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 …… | 第一百六十五七十条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。补充通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 …… |
| 第一百六十九条 董事会会议应由过半数董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过： （一）审议增加、减少注册资本等股本变化方案； （二）审议公司债券等有价证券发行以及上市方案； （三）利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议利润分配方案； （五）审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案； （六）年度财务预算方案、决算 | 第一百六十九七十四条 董事会会议应由过半数董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上审议通过： （一）审议增加、减少注册资本、资本补充方案等股本变化方案； （二）审议公司债券等有价证券发行以及上市方案； （三）利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议利润分配方案； （五四）审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案； （六五）年度财务预算方案、决算方案； |
| 方案； （七）回购本公司股票方案； （八）本章程的修订方案； （九）员工持股计划或股权激励计划； （十）董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 | （七六）回购本公司股票份方案； （八七）本章程的修订方案； （九八）员工持股计划或股权激励计划方案； （九）薪酬方案； （十）重大投资、重大资产处置方案； （十一）聘任或解聘高级管理人员； （十二）董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （十一三）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 以通讯表决方式召开会议应当发出会议通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事会决议。 表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯表决结果以书面方式通知全体董事。 | 第一百七十一六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决书面传签表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 以通讯表决书面传签表决方式召开会议应当发出会议通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决书面传签表决期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事会决议。 表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯表决书面传签表决结果以书面方式通知全体董事。 |
| 注：章程中涉及通讯表决的表述均改为“书面传签表决”。 | |
| 第一百七十三条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯方式召开会议。具体范围可在议事规则中予以明确。 | 第一百七十三八条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及、重大资产处置方案、聘任及或解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及资本补充方案等重大事项，及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯方式召开会议采取书面传签方式表决。具体范围可在议事规则中予以明确。 |
| 第一百七十七条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容： …… | 第一百七十七八十二条 董事会秘书负责对董事会现场会议所议事项的决定进行记录，作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容： …… 公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
| 第一百七十九条 公司制作董事会会议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 | 第一百七十九八十四条 公司制作董事会会议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料、董事会决议等。会议档案由公司永久保存。 |
| 第一百八十三条 董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、 | 第一百八十三八条 董事会下设战略与ESG委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员会、 |
| 风险管理与消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 | 提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。专业委员会成员由董事组成，应当具备与专业委员会职责相适应的专业知识或工作经验。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 注：章程中“投资委员会”均统一调整为“投资与资产负债管理委员会”，“战略委员会”均统一调整为“战略与ESG委员会”。 |
| 第一百八十五条 战略委员会的主要职责为审议公司发展战略、年度经营计划、增加或减少注册资本方案、利润分配和弥补亏损方案、公司章程修订方案等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会战略委员会工作细则为准。 | 第一百八十五九十条 战略与ESG委员会的主要职责为审议公司发展战略、年度经营计划、增加或减少注册资本方案、利润分配和弥补亏损方案、公司章程修订方案、数据治理等事项，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会战略与ESG委员会工作细则为准。 |
| 第一百八十七条 投资委员会的主要职责为审议公司资产负债管理的总体目标和战略、资产负债管理和资产配置制度及政策、保险资金运用及资产管理规则和指引，保险资金运用管理方式等事项，并向董事会提出建 | 第一百八十七九十二条 投资与资产负债管理委员会的主要职责为审议公司资产负债管理的总体目标和战略、资产负债管理和资产配置制度及资产配置政策及其调整方案、评估业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影响、对 |
| 议。具体职责以公司董事会投资委员会工作细则为准。 | 公司资产负债匹配状况可能造成重大影响的产品、年度资产负债管理报告、保险资金运用及资产管理规则和指引，保险资金运用管理方式等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会投资与资产负债管理委员会工作细则为准。 |
| 第一百八十八条 审计与关联交易控制委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。审计与关联交易控制委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 除中国银保监会另有规定外，审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务或法律方面的专业知识，并至少有一名委员必须为具备《香港上市规则》第3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 | 第一百八十八九十三条 审计与关联交易控制委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由属于会计专业人士的独立董事担任主任委员。审计与关联交易控制委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 除中国银保监会另有规定外，审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律方面等某一方面的专业知识和工作经验，并至少有一名委员必须为具备《香港上市规则》第3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 |
| 第一百八十九条 审计与关联交易控制委员会的主要职责为评估风险管理及内部控制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准和风险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关联交易信息披露等事 | 第一百八十九十四条 审计与关联交易控制委员会的主要职责为评估风险管理及内部控制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准和风险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关联交易信息披露等事项，并向董 |
| 项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。 | 事会提出建议。具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。 |
| 第一百九十二条 风险管理与消费者权益保护委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。 | 第一百九十二七条 风险管理与消费者权益保护委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事占比不少于三分之一。 |
| 第一百九十四条 独立董事通过下列方式提名： （一）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名； （二）董事会提名薪酬委员会提名； （三）监事会提名； （四）中国银保监会认可的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。 …… 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。 …… | 第一百九十四九条 独立董事通过下列方式提名： （一）单独或者合计持有公司百分之三一以上有表决权股份的股东提名； （二）董事会提名薪酬委员会提名； （三）监事会提名； （四）中国银保监会保险监管机构认可的其他方式。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 …… 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录、过往担任独立董事履 |
| 独立董事正式任职前，应取得中国银保监会的任职资格核准。拟任独立董事获得中国银保监会任职资格核准后，应当在中国银保监会指定的媒体和公司官方网站公布拟任独立董事任职声明，向香港联合交易所书面确认其独立性，就其表明独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应当在声明发表后十个工作日内以书面形式向中国银保监会备案，并附上公开声明的复印件。 | 职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 …… 独立董事正式任职前，应取得中国银保监会保险监管机构的任职资格核准。拟任独立董事获得中国银保监会保险监管机构任职资格核准后，应当按照监管规定在中国银保监会指定具有较大影响力的全国性媒体和公司官方网站公布拟任独立董事任职声明，向本公司书面确认其独立性，就其表明独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应当在声明发表后十个工作日内以书面形式向中国银保监会保险监管机构备案，并附上公开声明的复印件。 |
| 第一百九十六条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合相关法律法规、监管规定和公司股票上市地上市规则及本章程规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件： …… （四）具有本章程第一百九十七条所要求的独立性； （五）应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在四家 | 第一百九十六二百零一条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合相关法律法规、监管规定和公司股票上市地上市规则及本章程规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件： …… （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四五）具有本章程第一百九十七二百零二条所要求的独立性； |
| 境内外企业担任独立董事； （六）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （七）相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他条件。 | （五六）应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在四五家境内外企业且最多在三家境内上市公司担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突； （六七）不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事； （六八）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （七九）相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百九十七条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任公司独立董事： （一）近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； …… | 第一百九十七二百零二条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任公司独立董事： （一）近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； …… |
| （四）近两年内为公司及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员； （五）近两年内在与公司及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东； （六）近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员； …… 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银保监会的有关规定执行。 | （四）近十二个月内在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （四五）近两年内为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员、管理咨询和保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （五六）近两年内在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东； （七）近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （八）近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员； …… 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银保监会保险监管机构的有关规定执行。 |
| 第一百九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 | 第一百九十八二百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， |
| 届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。 | 任期届满可以连选连任，但连续累计任期不得超过六年。独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。 |
| 第二百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… 独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，公司须按规定补足独立董事人数，同时通知保险监管机构、上海证券交易所和香港联合交易所，作出公告并聘请独立董事。在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。 …… | 第二百零五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换，公司应当在三个月内召开股东大会免除罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… 独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或董事会专业委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内须按规定补足独立董事人数，同时通知保险监管机构、上海证券交易所和香港联合交易所，作出公告并聘请独立董事。在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因不再符合独立董事任职资格或丧失独 |
| 立性而辞职和被免职的除外。 …… | |
| 第二百零一条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予董事的职权外，可行使以下特别职权： …… （四）两名以上独立董事可以提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担； （六）半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 …… | 第二百零一六条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予董事的职权外，可行使以下特别职权： …… （四）半数以上且不少于两名以上独立董事可以提议召开董事会； （五）半数以上独立董事可以独立聘请外部中介机构，对公司具体事项进行审计机构和、咨询机构或者核查，费用由公司承担； （六）半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七八）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 …… |
| 第二百零二条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录十四A.5.2规定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总公司高级管 | 第二百零二七条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录C1A.5.2规定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总公司高级管理人员； |
| 理人员； （三）公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施； （四）中国银保监会规定的重大关联交易以及其他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易； （五）利润分配方案； （六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项； （七）其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项； （八）公司的重大资产重组，如重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就交易对公司非关联股东的影响发表意见； （九）聘任为公司提供财务报告或内部控制审计相关服务的会计师事务所； …… | （三）公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施； （四）中国银保监会规定需经董事会审议的重大关联交易以及其他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易； （五）利润分配方案； （六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项； （七）其他可能对公司、被保险人或中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （八）公司的重大资产重组，如重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就交易对公司非关联股东的影响发表意见； （九）聘任或解聘为公司提供财务报告或内部控制审计相关服务的会计师事务所； …… |
| 第二百零八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）需经董事会审议的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收 |
| 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、监管规定及本章程规定的其他事项。 | |
| 第二百零九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第二百零六条第一款第（二）项至第（四）项、第二百零八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 第二百零三条 独立董事应当按照相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及本章程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司、保险消费者和中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 | 第二百零三一十条 独立董事应当按照相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及本章程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司、保险消费者和中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的情况时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司秘密。 |
| 第二百零七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当的津贴。 …… | 第二百零七一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当的津贴。 …… |
| 第二百一十五条 独立董事可以推 |
| 选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 | |
| 第二百零九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相适应的工作经历； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 …… | 第二百零九一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历或者学士以上学位以及五年以上与其履行职责相适应的工作经历； （二）从事金融工作五年以上或者经济工作八年以上； （二三）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责； （三四）本章程第一百三十四八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （四五）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 …… |
| 第二百一十条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… （六）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公司信息披露及时、准确、 | 第二百一十八条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… （六）负责组织和协调公司对外信息披露和投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公司信息披露及时、准 |
| 合法、真实和完整； …… | 确、合法、真实和完整； …… |
| 第二百一十三条 公司设执行委员会（“执委会”）作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、总裁（首席运营官）、公司副总裁、总裁助理以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组成，上述人员应具有经中国银保监会核准的任职资格。 | 第二百一十三二十一条 公司设执行委员会（“执委会”）作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、总裁（首席运营官）、公司副总裁、总裁助理以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组成，上述人员应具有经中国银保监会核准的任职资格。执委会委员由公司董事会批准担任，执委会设主任一名，经董事会批准由董事长或总裁担任。执委会主任负责召集和主持执委会会议。 执委会对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。 |
| 第二百一十四条 执委会职责主要包括： （一）传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施； （二）在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重大兼并、收购，股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告； （三）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营 | 第二百一十四二十二条 执委会职责主要包括： （一）贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施； （二）贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策和工作要求； （二三）在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重大兼并、收购，股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告； |
| 决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事任免等事项； （四）研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的工作汇报； …… （六）负责组织实施偿付能力风险管理工作，搭建偿付能力风险管理组织架构，制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估偿付能力风险状况，制定偿付能力风险解决方案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险管理职责； …… （九）决定本章程第一百九十一条规定的重要子公司的董事（不含董事长）、监事（不含监事长）、总裁以外高级管理人员，以及重要子公司以外的其他子公司的董事（含董事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高级管理人员的候选人； （十）董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他职权。 | （三四）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事任免等事项； （五）审议公司经营管理相关的重要规章制度； （六）拟订《公司章程》规定的，应由公司股东大会、董事会决定的相关事项的草案，包括但不限于： 1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等； 2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案； 3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案； 4、公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、公司财务报告（包括半年度、年度）； 6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案； 7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度； 8、其他需提交股东大会、董事会决定的公司经营管理事项。 （四七）研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的工作汇报； |
| （八）设立、撤销或调整公司执行委员会下设的相关专业委员会； …… （六十）负责组织实施全面风险管理和偿付能力风险管理工作，搭建偿付能力风险管理组织架构，制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估偿付能力风险状况，制定偿付能力风险解决方案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险管理职责； …… （九）决定本章程第一百九十一条规定的重要子公司的董事（不含董事长）、监事（不含监事长）、总裁以外高级管理人员，以及重要子公司以外的其他子公司的董事（含董事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高级管理人员的候选人； （十三）负责确保消费者权益保护战略目标和政策得到有效执行； （十四）负责建立数据治理体系和数据质量控制机制，评估数据治理有效性和执行情况，并向董事会报告； （十五）董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他职权。 | |
| 第二百一十六条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。经公司董事会批准，公司董事长可担任 | 删除 |
| 公司执委会主任委员暨首席执行官。 | |
| 第二百一十七条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、方针、政策和公司发展规划，并向董事会报告； （二）组织拟订并实施公司发展规划、年度计划、预算和投资方案； （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案； （四）组织拟订公司的经营管理制度； （五）负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告； （六）提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、财务负责人、总精算师以及其他执委会成员； （七）聘任或解聘公司总监、总公司部门总经理、副总经理、总经理助理、专家、分公司班子成员以及公司其他直属机构主要负责人，并确定其薪酬方案； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第二百一十八条 公司设首席运营官一名，首席运营官即公司总裁。 | 第二百一十八二十四条 公司设首席运营官总裁一名，首席运营官即公司 |
| 总裁即公司总经理，由董事会聘任或解聘。 | |
| 第二百一十九条 首席运营官对首席执行官负责，行使下列职权： （一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的年度规划及日常经营管理； （二）负责协调公司内外关系； （三）协助首席执行官组织起草公司发展规划、经营计划、预算和投资方案； （四）协助首席执行官组织起草公司的经营管理制度； （五）协调公司各部门的运作； （六）审批公司预算内的各项费用支出； （七）聘任和解聘总公司高级经理及以下员工； （八）负责公司业务开拓、人员培训； （九）首席执行官授权的其他事项。 | 第二百一十九二十五条 首席运营官总裁对首席执行官董事会负责，在执委会领导下行使下列职权： （一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的年度规划及日常经营管理； （二）负责协调公司内外关系； （三）协助首席执行官组织起草公司发展规划、经营计划、预算和投资方案； （四）协助首席执行官组织起草公司的经营管理制度； （五）协调公司各部门的运作； （六）审批公司预算内的各项费用支出； （七）聘任和解聘总公司高级经理及以下员工； （八）负责公司业务开拓、人员培训； （九）首席执行官授权的其他事项。 （一）组织落实公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）法律、法规、规范性文件以及董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | |
| 第二百二十二条 合规负责人履行下列职责： （一）全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门； （二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报首席执行官审核； （三）组织执行董事会审议批准后的合规政策; （四）向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为； …… | 第二百二十二八条 合规负责人履行下列职责： （一）全面负责公司的合规管理工作，领导合规管理部门； （二）制定和修订公司合规政策，制订公司年度合规管理计划，并报首席执行官总裁审核； （三）组织执行董事会审议批准后的合规政策; （四）向首席执行官总裁、董事会或者其授权的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为； …… |
| 第二百二十四条 首席风险官履行下列职责： …… （四）了解公司重大决策、重大风险、重大事件、重要系统及重要业 | 第二百二十四三十条 首席风险官履行下列职责： …… （四）了解公司重大决策、重大风险、重大事件、重要系统及重要业务流 |
| 务流程，参与相关决策的评估，并向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期提出风险改进建议； …… | 程，参与相关决策的评估，并向首席执行官总裁、董事会或者其授权的专业委员会定期提出风险改进建议； …… |
| 第二百二十五条 执委会其他委员的职责为：按照工作分工，在其分管范围内协助首席执行官开展工作。 | 第二百二十五三十一条 执委会其他委员的职责为：按照工作分工，在其分管范围内协助首席执行官开展工作。 |
| 第二百二十六条 执委会委员应当遵守法律、法规、公司章程的规定，忠实勤勉履行职责，维护公司利益。 | 第二百二十六三十二条 执委会委员高级管理人员应当遵守法律、法规、公司章程的规定，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，维护公司利益，保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 |
| 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 | 第二百二十七三十三条 公司监事为自然人，包括由股东代表监事和、公司职工代表监事和外部监事担任。公司职工代表担任的监事和外部监事分别不得少于监事会人数的三分之一。股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举产生和罢免。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。 |
| 第二百二十九条 监事每届任期三年，自获得中国银保监会的任职资格核准之日起始任职，至本届监事会 | 第二百二十九三十五条 监事每届任期三年，自获得中国银保监会保险监管机构的任职资格核准之日起始任职， |
| 任期届满时为止，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，单独或者合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 | 至本届监事会任期届满时为止，连选可以连任。外部监事在公司累计任职不得超过六年。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，单独或者合并持有公司百分之五三以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有的公司每百分之五有表决权的股份或监事会有权提名一名监事候选人。 外部监事由股东大会选举或更换，单独或者合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或监事会有权提名。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事会或公司工会有权提名。 |
| 第二百三十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 …… | 第二百三十六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 …… |
| 第二百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，并适用本章程有关董事辞职的规定。 | 第二百三十二八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。并适用本章程有关董事辞职的规定监事任期届满未及时改 |
| 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或少于章程所定人数的三分之二时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，继续履行监事职责。 | |
| 第二百四十条 监事履行如下职责或义务： （一）在履行职责时，特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。发现股东、其他单位、个人对公司进行不当干预或限制的，应当主动向监事会报告或向监管部门反映； （二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （四）对监事会决议承担责任； （五）保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的 |
| 时间和精力履职； （八）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 | |
| 第二百三十四条 监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 | 第二百三十四四十一条 监事会对股东大会负责，由股东监事、外部监事和职工监事组成，监事会共五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事、外部监事的比例均不得低于三分之一。监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 外部监事在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及公司股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系。 |
| 第二百三十五条 监事会行使下列职权： …… （三）提名独立董事； （四）当董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 | 第二百三十五四十二条 监事会行使下列职权： …… （三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略； （三四）提名独立董事、股东监事、 |
| 事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）向董事会提交提案； （九）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （十）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （十一）股东大会授予的其他职权； （十二）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 | 外部监事、职工监事； （五）对董事的选聘程序进行监督； （四六）当董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员予以纠正； （五七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会； （八）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六九）向股东大会提出提案； （七十）提议召开董事会临时会议； （八十一）向董事会提交提案； （九十二）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （十三）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （十四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （十五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整 |
| 改； （十六）对董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况进行监督； （十七）对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价； （十八）对偿付能力风险管理工作进行监督； （十一九）股东大会授予的其他职权； （十二十）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 | |
| 第二百四十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。 …… | 第二百四十七条 监事会每六个月会议每年度至少召开一四次定期会议，监事可以提议召开监事会临时会议。定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。 …… |
| 第二百四十六条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会监事签字。 以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在 | 第二百四十六五十三条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通讯书面传签表决方式召开并作出决议，并由参会监事签字。 以通讯书面传签表决方式召开会议应当发出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交签署表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 通讯表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯表决结果以书面方式通知全体监事。 | 在通讯书面传签表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯书面传签表决结果以书面方式通知全体监事。 注：章程涉及监事会通讯表决的表述均统一调整为“书面传签表决”。 |
| 第二百五十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …… | 第二百五十二九条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …… |
| 第二百五十四条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。 …… | 第二百五十四六十一条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料、监事会决议等。 …… |
| 第二百六十二条 公司董事、监事和高级管理人员需要根据监管规定进行任职资格核准，公司应当在内部选用程序完成后，及时按要求向保险监管机构 |
| 或其派出机构提交任职资格申请材料。拟任董事、监事和高级管理人员应当对材料的真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | |
| 第二百五十五条 下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（首席运营官），并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、法规规定不能担任 | 第二百五十五六十三条 下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）被判处其他刑罚，执行期满未逾三年； （三四）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理总裁（首席运营官），并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六七）因涉嫌严重违法违规行为， |
| 企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （十一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 正接受有关部门触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案做出处理结论； （八）被金融监管部门取消、撤销任职资格，自被取消或者撤销任职资格年限期满之日起未逾五年； （九）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾五年； （十）被国家机关开除公职，自作出处分决定之日起未逾五年，或受国家机关警告、记过、记大过、降级、撤职等其他处分，在受处分期间内的； （十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五年； （十二）申请前一年内受到保险监管机构或其派出机构警告或者罚款的行政处罚； （十三）受到境内其他行政机关重大行政处罚，执行期满未逾两年； （十四）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的； （七十五）法律、法规规定不能担任企业领导； （八十六）非自然人； （九十七）被有关主管机构裁定违 |
| 反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十八）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （十一九）最近三十六36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二12个月内受到证券交易所公开谴责； （十二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | |
| 第二百六十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第二百六十一条 公司董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第二百六十一七十条 公司董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员对公司和股东所负的诚信承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及其任期结束的合理期间内不当然解除不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后的合理期间内仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司 |
| 的关系在何种情形和条件下结束。 | |
| 第二百七十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； …… | 第二百七十九条 公司应当制定董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； …… |
| 第二百七十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第二百七十八八十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一个会计年度的前六个月结束后的六十日两个月内公布半年度财务报告，会计年度结束后的一百二十日四个月内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第二百七十九条 公司年度财务报告包括但不限于下列内容： | 第二百七十九八十八条 公司年度财务报告包括但不限于下列内容： |
| （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 | （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表现金流量表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）所有者权益变动表； （五）会计报表附注。 |
| 第二百八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第二百八十六九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 …… |
| 第二百八十九条 …… 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 | 第二百八十九九十八条 …… 公司不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的时，董事会就不进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因及公司留存未分配利润收 |
| 披露；股东大会审议上述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 …… | 益的用途以及收益情况等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上董事会决议公告中予以披露；股东大会审议上述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 …… |
| 第二节 内部审计 第二百九十一条 公司应建立独立的内部审计体系，董事会对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。 | 第二节 内部审计 第二百九十一三百条 公司应建立独立的内部审计体系，与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应。公司实行内部审计集中化管理，内部审计工作独立于业务经营、风险管理和内控合规。 董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性负有最终责任。 |
| 第二百九十一条 审计责任人由董事长提名、董事会聘任，向董事会和执行委员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国银保监会报告。 | 第二百九十一三百零一条 审计责任人由董事长提名、董事会聘任或解聘，对向董事会和执行委员会负责，定期向董事会、审计与关联交易控制委员会并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国银保监会保险监管机构报告。 |
| 第二百九十二条 公司依据法律、法规和中国银保监会的有关规定，制定内部审计制度，经董事会批准后实施。 | 第二百九十二三百零二条 公司依据法律、法规和中国银保监会保险监管机构的有关规定，制定基本内部审计制度，经董事会批准后实施。 |
| 第二百九十三条 内部审计部门负责下列事项： | 第二百九十三三百零三条 内部审计部门负责下列事项： |
| （一）拟定公司内部审计基本制度，编制年度审计计划与审计预算； （二）对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真实性、合规性进行监督、检查、评价； （三）对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价； （四）对公司及所属单位负责人开展经济责任审计； （五）对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计； （六）对公司信息系统进行审计； （七）对被审计单位整改情况进行后续审计； （八）中国银保监会规定和公司要求的其他审计事项。 | （一）拟定公司内部审计基本制度，编制年度审计计划与审计预算； （二）对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真实性、合规性进行监督、检查、评价； （三）对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价； （四）对公司及所属单位负责人开展经济责任审计； （五）对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计； （六）对公司信息系统进行审计； （七）对被审计单位整改情况进行后续审计； （八）中国银保监会规定和公司要求的其他审计事项。 公司设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向审计负责人负责并报告工作。 公司按照相关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。 |
| 第二百九十五条 审计责任人每年应向管理层和审计与关联交易控制委员会提交内部控制评估报告。 …… | 第二百九十五三百零五条 审计责任人公司每年应向管理层和审计与关联交易控制委员会提交内部控制评估报告。 …… |
| 第三百零七条 公司聘请独立、专业、具备相应资质的外部审计机构进行财务审计，并对公司内部控制情况进行定期评估。 | |
| 第三百零八条 外部审计机构对财务会计报告出具非标准审计报告的，公司董事会应当对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披露。 | |
| 第三百零九条 公司应当将外部审计报告及审计机构对公司内部控制有效性的审计意见及时报送保险监管机构。 | |
| 第二百九十七条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内部控制体系，并对内部控制的完整性和有效性定期进行检查评估，保证内部控制整体有效。 | 第二百九十七三百一十条 公司董事会应当持续关注公司内部控制情况，建立良好的内部控制文化，对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。 公司应当建立健全与其业务性质和资产规模相适应的内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并对内部控制的完整性和有效性定期进行检查评估，保证内部控制整体有效。 |
| 第二百九十九条 合规负责人由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执行委员会负责，不得兼管公司的业务部门和财务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作，定期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建 | 第二百九十九三百一十二条 合规负责人由首席执行官总裁提名、董事会聘任或解聘，对董事会和执行委员会负责，不得兼管公司的业务部门和财务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作，定期就合规方面 |
| 议，及时向首席执行官和董事会风险管理与消费者权益保护委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为。 | 存在的问题向董事会提出改进建议，及时向首席执行官总裁和董事会风险管理与消费者权益保护委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为。 |
| 第三百零一条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、精算等职能部门的风险管理部门，该部门有权参与或列席公司战略、业务、投资等委员会的重大决策，按照监管规定对公司定期进行风险识别、定性和定量风险评估。 | 第三百零一十四条 公司应当建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与公司风险状况相匹配的全面风险管理体系。公司应当设立独立于业务、财务、投资、精算等职能部门的风险管理部门负责全面风险管理，该部门有权参与或列席公司战略、业务、投资等委员会的重大决策，按照监管规定对公司定期进行风险识别、定性和定量风险评估。 |
| 第三百零二条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。 | 第三百零二一十五条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行官总裁提名、董事会聘任或解聘，对董事会和执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。 |
| 第三百一十六条 公司应当及时向监管机构报告公司发生的重大风险事件。 | |
| 第三百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | |
| 第五节 保险当事人合法权益保护 | 第五节 保险当事人合法权益保护利益相关者与社会责任 |
| 第三百二十七条 公司应当尊重保险消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的信息。 公司应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。 | |
| 第三百二十八条 公司应当加强员工权益保护，保障员工有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。 公司应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。 | |
| 第三百一十二条 公司坚持依法、公平、公正、便民的原则，切实保护投保人、被保险人、受益人的合法权益。 | 第三百一十二二十九条 公司应当强化金融消费者权益保护，建立并完善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。 公司坚持依法、公平、公正、便民的原则，切实保护投保人、被保险人、受益人的合法权益。 |
| 第三百三十条 公司应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 公司应当定期向公众披露社会责任报告。 | |
| 第三百一十三条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易管理制度，并由股东大会审议通过。 | 第三百一十三十一条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易管理制度，并由股东大会审议通过。股东大会、董事会、监事会、经营管理层应该按照本章程和公司关联交易管理制度履行关联交易管理职责。 |
| 第三百一十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易进行管理。对关联交易进行表决时，关联股东、关联董事应执行公司回避表决制度； （四）关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款，关联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 | 第三百一十四三十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）规范关联交易公开公允原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易进行管理。对关联交易进行表决时，关联股东、关联董事应执行公司回避表决制度；审计与关联交易控制委员会、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避； （四）关联交易应当按照遵循商业 |
| 原则和一般商务条款，关联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 | |
| 第三百一十七条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披露信息。 | 第三百一十七三十五条 公司披露的信息应当遵循真实性、准确性、完整、性和及时性原则，规范地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 第三百四十一条 …… 对于依据中国银保监会信息披露规则所应发出的公告和公开的信息，公司指定经中国银保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 | 第三百四十一五十九条 …… 对于依据中国银保监会保险监管机构信息披露规则所应发出的公告和公开的信息，公司指定经中国银保监会认可具有较大影响力的全国性媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 |
| 第三百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含有本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第三百四十九六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“不少于”都含有本数；“不满”、 “以外”“低于”“超过”不含本数。 |
| 第三百六十八条 本章程所称大股东指符合下列条件之一的公司股东： （一）持有公司15%以上股权的； （二）实际持有公司股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的； （五）保险监管机构或其派出机构认定的其他情形。 |
| 股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。 | |
| 第三百六十九条 本章程所称主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 |
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订条文对照表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件：《股东大会议事规则》修订条文对照表
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为完善新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 | 第一条 为完善新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 注：《股东大会议事规则》中涉及“中国银保监会”的表述均改为“保险监管机构”。 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的有关规定召开股东大会，保证股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的有关规定召开股东大会，保证股东大会正常召开和能够依法行使职权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： | 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| （一）决定公司经营方针、发展战略和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议； …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、对外赠与等事项： …… 5. 审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置事项；单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置事项； …… （十五）审议批准按照法律、法规、规章规定应当由股东大会批准的关联 | （一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对公司上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议； …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事项： …… 5. 审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置事项；单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产、处置事项； …… |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 交易； …… | 8. 审议批准单项资产价值超过公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过公司最近一期经审计总资产的8%的为公司自身债务提供的资产抵押（质押）事项。 …… （十五）审议批准按照法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管规则规定应当由股东大会批准的关联交易； …… 股东大会不得将其法定职权授予董事会、其他机构或个人行使。 |
| 第六条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 删除 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第七六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第九八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、保险监管机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第十五条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十五四条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。 …… | 第十七六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日十二个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十个工作日前两日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。 …… |
| 第二十一条 …… 股东大会的通知以书面形式做出并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 | 第二十一条 …… 股东大会的通知以书面形式做出并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… 股权登记日由董事会或股东大会召集人决定。 | 度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日由董事会或股东大会召集人决定。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，相关议案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）有关品行、专业知识、业务能力、工作业绩等方面的综合鉴定； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）其他法律法规或者监管规定要求提供的材料。 | 第二十二一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，相关议案股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）有关品行、专业知识、业务能力、工作业绩等方面的综合鉴定； （四三）披露持有公司股份数量； （五四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六五）其他法律法规或者监管规定要求提供的材料。 |
| 第二十三条 召集人发出召开股 | 第二十三二条 召集人发出召开 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 |
| 第二十五条 …… 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 …… | 第二十五四条 …… 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 有保密义务。 …… | |
| 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。 | 第二十七六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。代理人出席会议后，该法人股东视为亲自出席股东大会。 |
| 第二十八条 …… 经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 | 第二十八七条 …… 经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使等同其他股东享有的法定权利（包括发言权及投票权），犹如该人士是本公司的个人股东一样。 |
| 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 | 第二十九八条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。，代理人出席股东大会视为该法人股东亲自出席股东大会。 |
| 第三十三条 公司召开股东大 | 第三十三二条 公司召开股东大 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 会 ，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。 …… | 会 ，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。 …… |
| 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… (六)聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； …… | 第三十六五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… (六)聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及决定会计师事务所的薪酬； …… |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； …… (八)法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 | 第三十七六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； …… (八)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (八九)法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第三十八条 现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册登记为准。 | 与修订后的第三十七条第一款重复，删除。 |
| 第四十三条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十三一条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东者利益的重大事项时，对中小股东投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第四十六条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 | 第四十六四条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十七条 股东大会对于关联交易进行表决时，作为关联交易当事人或与关联交易有关系的股东应当回避，并且不能够参加表决。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交 | 第四十七五条 股东大会对于审议关联交易进行表决时，作为关联交易当事人或与关联交易有关系的股东应当回避，并且不能够得参加与表决。，其所持有代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 易管理办法》执行。 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审议审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易可能造成的影响以及审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意见。 如根据公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某决议事项放弃表决权，或限制其只能投票支持或反对某决议事项，则该等股东或其代理人违反该规定或限制的投票，将不得计入有表决权的股份总数。 | 及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》执行。 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审议审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易可能造成的影响以及审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意见。 如根据公司股票上市地上市规则规定如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》，任何股东需须就某决议事项放弃表决权，或限制其只能投票支持或反对某决议事项，则但该等股东或其代理人违反该规定或限制的投票，将不得计入有表决权的股份总数则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
| 第四十九条 选举、更换董事、非职工监事时，应对每一董事、非职工监事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不得多于《公司章程》规定的董事会或监事会组成人 | 第四十九七条 选举、更换董事、非职工监事时，应对每一董事、非职工监事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不得多于《公司章程》规定的董事会或监事会组成人 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 数。若根据《公司章程》被提名的董事、监事候选人多于应当选人数的，选举应以差额选举的方式进行，得票多者按照《公司章程》的规定依次当选。 | 数。若根据《公司章程》被提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的，选举应以差额选举的方式进行，得票多者按照《公司章程》的规定依次当选。 |
| 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第五十四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第五十一条 股东大会决议应当按照公司股票上市地上市规则的规定全面、及时准确地公告股东大会所决议事项或决议；涉及重大事项的信息应依据法律、法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。公告中 应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十一四十九条 股东大会决议应当按照公司股票上市地上市规则的规定全面、及时准确地公告股东大会所决议事项或决议；涉及重大事项的信息应依据法律、法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容 | 第五十五三条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定决议无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员姓名； …… | 第五十六四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第五十九条 董事会秘书应根据中国银保监会的有关规定在股东大会决议作出后三十日内向中国银保监会报告。 | 第五十九七条 董事会秘书公司应根据中国银保监会的有关规定在股东大会决议作出后三十日内向中国银保监会保险监管机构报告决议情况。 |
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订条文对照表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件：《董事会议事规则》修订条文对照表
| 现行议事规则条款 | 修订后议事规则条款 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《保险公司董事会运作指引》（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《保险公司董事会运作指引》（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 |
| 第二条 公司董事会依据《公司法》《保险法》《董事会指引》《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关规范性文件设立，是公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负责。 | 第二条 公司董事会依据《公司法》《保险法》《治理准则》《董事会指引》《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）保险监管机构相关规范性文件设立，是公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负责。 注：《董事会议事规则》中涉及“中国银保 |
| 监会”的表述均改为“保险监管机构”。 | |
| 第四条 董事会由十五名董事组成，其中执行董事二名，非执行董事八名，独立董事五名。 …… 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 | 第四条 董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成，董事会设十五名董事组成，其中执行董事二名，非执行董事（不含独立董事）八名，独立董事五名。 …… 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 |
| 第六条 董事会主要有下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况； （四）制订公司发展战略； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核 | 第六条 董事会主要有下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）承担股东事务的管理责任； （四三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况； （五四）制订公司发展战略并监督战略实施； （六五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （九八）制订公司重大收购、回购本公司股份股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； |
| 销、资产购置、对外担保、对外赠与等事项： 1.审议批准年度累计总额在2000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的百分之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计总资产8%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产处置事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； | （十九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外担保、对外赠与、资产抵押（质押）等事项： 1.审议批准年度累计总额在2000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的百分之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计总资产8%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产、处置事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元 |
| 6.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产品）事项； 7.审议批准根据中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第6项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； 8.审议批准公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制定公司的基本管理制度（含业务政策）； （十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告； | （含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； 6.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的公司为自身债务提供的资产抵押（质押）事项； 76.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产品）事项； 87.审议批准根据中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第76项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销、资产抵押（质押）事项，以及其他资产管理事项； 98.审议批准公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径 |
| （十三）聘任或者解聘首席执行官、董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据； （十四）审议批准《公司章程》第一百九十一条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会； （十六）制订《公司章程》的修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则； （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告； （十八）审议批准中国银保监会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规章及公司关联交易管 | 数据。 （十一）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （十二）审批公司制定或更新的恢复计划和处置计划建议； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四一）制定公司的基本管理制度（含业务政策）； （十五二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告； （十六三）聘任或者解聘首席执行官总裁、董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官总裁的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据报酬、奖惩及考核事项，监督高级管理层履行职责； （十七四）审议批准《公司章程》第一百九十一六条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十八五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限 |
| 理办法规定应当由董事会批准的其他关联交易； （十九）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作； （二十）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构； （二十一）管理公司信息披露、内控合规等事项； （二十二）审议批准公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十三）持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告； （二十四）审议批准公司偿付能力报告； （二十五）制订员工持股计划或股权激励计划； （二十六）审议批准公司资产负债管理总体目标和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，监督管理层对相关制度、政策的落实，包括： 1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织制度、决策制度及相关风险管理政策； 2．审议批准资产配置政策，包括 | 于战略与ESG委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会； （十九六）制订《公司章程》的修改方案；，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；，审议批准董事会专业委员会工作规则； （二十十七）向股东大会提请聘用或解聘更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告； （二十一十八）审议批准中国银保监会保险监管机构监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规章规范性文件及公司关联交易管理办法规定应当由董事会批准的其他关联交易； （二十二十九）听取执行委员会、首席执行官总裁的工作汇报并检查其工作； （二十三）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构； （二十四一）负责管理公司信息披露、内控合规等事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十五二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风险 |
| 资产战略配置规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的调整方案； 3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关注业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影响； 4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重大影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会相关要求需由董事会审批的产品； 5．审议批准公司年度资产负债管理报告； （二十七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 | 管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十六三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告； （二十七四）审议批准公司偿付能力报告； （二十八五）制订员工持股计划或股权激励计划； （二十九六）审议批准公司资产负债管理总体目标和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，监督管理层对相关制度、政策的落实，包括： 1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织制度、决策制度及相关风险管理政策； 2．审议批准资产配置政策，包括资产战略配置规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的调整方案； 3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关注业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影响； 4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重大影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会保险监管机构相关要 |
| 求需由董事会审批的产品； 5．审议批准公司年度资产负债管理报告； （三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，承担消费者权益保护工作的最终责任； （三十一）对公司的ESG策略及汇报承担全部责任； （三十二）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （三十三二十七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事、其他个人或机构行使，董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 董事会的法定职权不得以《公司章程》、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。 | |
| 第八条 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，董事会职权中某些具体决策 | 调整至修订后的第六条 |
| 事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 董事会的法定职权不得以《公司章程》、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。 | |
| 第十条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东大会决定，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 | 第十九条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东大会决定，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。董事会应当在股东大会授权的范围内确定对外投资、资产处置与核销、资产购置、对外担保、资产抵押（质押）、对外赠与、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第十条 董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报保险监管机构。 | |
| 第十一条 公司对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同步评估，相关评估报 |
| 告可合并报送保险监管机构。 | |
| 第十一条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本规则，对公司负有以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规的要求； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理、处置权转授他人行使； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询； （九）法律、法规、规范性文件 | 第十一二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则，对公司负有以下勤勉义务并履行如下职责： （一）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东。特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。发现股东、其他单位、个人对公司进行不当干预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管部门反映； （二）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，并以保证有足够的时间和精力履职公司的商业行为符合国家的法律、法规的要求； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明保证有足够的时间履行职责； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理、处置权转授他人行使； （五）如实向监事会提供有关情况 |
| 及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）按时参加董事会会议，对董事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （七）（九）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定所披露的信息真实、准确、完整； （八）（十）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询； （十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十二）主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对银行保险机构的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况； （九）（十三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第十二条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负忠实义务，不得有下列行为： …… 董事违反前款规定所得的收入归 | 第十二三条 董事应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负忠实义务，不得有下列行为： …… 董事违反前款规定所得的收入归公 |
| 公司所有。 | 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三条 董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险资金运用、精算、审计及其他经营情况。 …… | 第十三四条 董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时、持续了解公司的公司治理、战略管理、经营投资、财务会计、内控、合规、风险管理、保险资金运用、精算、审计及其他经营情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策质效，推动和监督股东大会、董事会决议落实到位。 …… |
| 第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按《公司章程》规定重新选举董事长。 | |
| 第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相适应的工作经历； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能 | 第十八二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历或者学士以上学位以及五年以上与其履行职责相适应的工作经历； （二）从事金融工作五年以上或者经济工作八年以上； （三二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方 |
| 够忠诚地履行职责； （三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 | 面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责； （四三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 |
| 第十九条 董事会秘书的主要职责是： …… （六）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整； …… | 第十九二十一条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其的主要职责是： …… （六）负责组织和协调公司对外信息披露和投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整； …… |
| 第二十一条 …… 除董事长、首席执行官、总裁（首席运营官）外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 …… | 第二十一二条 …… 除董事长、首席执行官、总裁（首席运营官）外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 …… |
| 第二十二条 董事会根据需要，设立战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员 | 第二十二四条 董事会根据需要，设立战略与ESG委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员 |
| 会、风险管理与消费者权益保护委员会。 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职权、开展工作。专业委员会应当定期召开会议讨论职责范围内的事项。 | 会、提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会。 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职权、开展工作。专业委员会应当定期召开会议讨论职责范围内的事项。 |
| 第二十三条 董事会可以根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。 各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 | 第二十三五条 董事会可以根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。专业委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。 |
| 第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或首席执行官提议的； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时； （七）证券监管部门要求召开时； | 第二十六八条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或首席执行官总裁提议的； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）两二名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时； |
| （八）《公司章程》规定的其他情况。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 | （七）执行委员会提议时； （七八）证券监管部门要求召开时； （八九）《公司章程》规定的其他情况。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 |
| 第二十七条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十七九条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以书面传签表决通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第二十八条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯方式召开会议。 | 第二十八三十条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大及资产处置方案、聘任或及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，审议公司治理报告以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯采取书面传签方式表决方式召开会议。 |
| 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 部分内容与修订后的第十七条重复，删除；部分内容调整至修订后的第十八条。 |
| 第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召 | 第三十一二条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召开之前确 |
| 开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的提案。 | 定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的提案。 |
| 第三十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议的日期、地点和方式； （二）会议期限； …… | 第三十五六条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议的日期和、地点和方式； （二）会议期限； …… |
| 第三十七条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。会议补充通知应同时以书面方式报告中国银保监会。时间紧急的，可先以电话方式告知。 | 第三十七八条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。会议补充通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 会议补充通知应同时以书面方式报告保险监管机构中国银保监会。时间紧急的，可先以电话方式告知。 |
| 第四十五条 会议具体议程由会议主持人确定，但会议主持人不得随意增减议题或变更议题顺序。 会议正式开始前，会议主持人应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员说明。 | 第四十五六条 会议具体议程由会议主持人确定，但会议主持人不得随意增减议题或变更议题顺序。 会议正式开始前，会议主持人应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员说明。 |
| 第四十九条 董事会会议原则上 | 第四十九五十条 董事会会议原则 |
| 不得对会议通知中未列明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经公司全体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。 | 上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经公司全体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规或公司股票上市地上市规则等规定董事应当回避的情形； …… 在董事回避表决的情况下，关联董事不计入全体董事人数。关联董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，董事会应当将议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 | 第五十四五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则等规定董事应当回避的情形； …… 在董事回避表决的情况下，回避表决的关联董事不计入全体董事人数。关联董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，董事会应当将议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 |
| 第五十五条 过半数董事或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂 | 第五十五六条 全体过半数董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂 |
| 缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应再审议内容相同的议案，半数以上董事一致认为应当审议的除外。 与会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人可以在征得全体董事过半数同意后，宣布对该议题暂缓表决。 | 缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应再审议内容相同的议案，半数以上董事一致认为应当审议的除外。 与会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人可以在征得全体董事过半数同意后，宣布对该议题暂缓表决。 |
| 第五十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 同一事项在董事会决议内容和含义上出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 | 第五十七八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 同一事项在董事会决议内容和含义上出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第五十八九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的，以时间上形成在后的决 |
| 议为准。 | |
| 第二节 通讯表决规则 第五十九条 以通讯方式召开董事会的，应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一决的方式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决。 | 第二节 书面传签通讯表决规则 第五十九六十条 以书面传签通讯方式召开董事会的，应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式书面传签表决，不得要求董事对多个事项只做出一个表决。 注：议事规则中涉及通讯表决的表述均改为“书面传签表决”。 |
| 第六十七条 以视频方式召开的董事会会议应全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录音，董事直接出席的现场会议可以采取录音或录像的方式。 | 表述修订后调整至修订后的第六十八条 |
| 第六十八条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。会议记录包括以下内容: ……（八）其他需要记录的情况。 | 第六十八条 董事会秘书负责对董事会现场会议所议事项的决定会议进行记录，作成会议记录。会议记录包括以下内容: …… （八）其他需要记录的情况。 公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
| 第六十九条 …… 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会秘书进行修改，也可以在签字时附件说明。 | 第六十九条 …… 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会秘书进行修改，也可以在签字时附件说明。出席会议的董 |
| …… | 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 …… |
| 第七十条 公司制作董事会会议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。 档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、会议录音录像资料、董事签字确认的会议记录等。董事有权查询董事会会议记录、录音、录像等档案资料。 …… | 第七十条 公司制作董事会会议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。 档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、会议录音录像资料、董事签字确认的会议记录、董事会决议等。董事有权查询董事会会议记录、录音、录像等档案资料。 …… |
| 第七十一条 公司应当在每次董事会会议后三十日内，将会议决议以书面方式和电子邮件的形式报告中国银保监会，会议决议应当包括： （一）会议召开的时间、地点、方式和主持人； （二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员； （三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。 | 第七十一条 公司应当在每次董事会会议后三十日内，将会议决议以书面方式和电子邮件的形式报告中国银保监会保险监管机构，会议决议应当包括： （一）会议召开的时间、地点、方式和主持人； （二）董事（含委托）出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员情况； （三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。 |
| 第七十四条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。培训内容包括形势政策、法律法 | 第七十四条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业 |
| 规、公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： …… | 知识和能力。培训内容包括形势政策、法律法规、公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： …… |
议案十四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司对《监事会议事规则》相关条款进行了修订。本议案已经公司第七届监事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《监事会议事规则》修订条文对照表
新华人寿保险股份有限公司监事会
附件：《监事会议事规则》修订条文对照表
| 现行议事规则条款 | 修订后议事规则条款 |
| 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）有关规定、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）《银行保险机构公司治理准则》有关规定、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 |
| 第三条 公司监事为自然人，包括股东监事、职工监事和外部监事。职工监事和外部监事分别不得少于监事会人数的三分之一。股东监事和外部监事由股东大会选举产生和罢免，职工监事由公司职工民主选举产生和罢免。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。 | |
| 第三条 凡符合《公司法》第一百 | 第三四条 凡符合《公司法》第一百 |
| 四十八条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定情形之一的，不得担任公司的监事。公司违反该条规定选举的监事，其选举无效。 监事在任职期间出现本条第一款所列不得担任公司监事的情形之一的，股东大会应当在上述情形出现后解除其职务。 董事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 四十六八条、《保险法》第八十二条、以及相关监管或《公司章程》规定情形之一的，不得担任公司的监事。公司违反该条规定选举的监事，其选举无效。 监事在任职期间出现本条第一款所列不得担任公司监事的情形之一的，股东大会应当在上述情形出现后解除其职务。 董事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第四条 监事每届任期三年，自获得中国银保监会的任职资格核准之日起始任职，至本届监事会任期届满时为止，连选可以连任。在监事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，履行监事职务。 | 第四五条 监事每届任期三年，自获得中国银保监会保险监管机构的任职资格核准之日起始任职，至本届监事会任期届满时为止，连选可以连任。外部监事在公司累计任职不得超过六年。在监事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或《公司章程》所定人数的三分 |
| 之二时的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，继续履行监事职务责。 | |
| 第五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事以视频或者电话方式参加监事会会议的，视为亲自出席。 监事执行公司职务时违反法律、法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第五六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事以视频或者电话方式参加监事会会议的，视为亲自出席。 监事执行公司职务时违反法律、法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九条 监事履行如下职责或义务： （一）在履行职责时，特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。发现股东、其他单位、个人对公司进行不当干预或限制的，应当主动向监事会报告或向监管部门反映； |
| （二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （四）对监事会决议承担责任； （五）保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （八）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （九）遵守法律法规、监管规定和《公司章程》。 | |
| 第九条 监事应当每年向监事会 | 第九十条 监事应当每年向监事会 |
| 做尽职情况的报告；监事会应当每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国银保监会。 职工监事应当每年向职工（代表）大会述职，由职工代表对职工监事的工作进行评议，职工监事应当对职工代表提出的质询作出答复。 | 做尽职情况的报告；监事会应当每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国银保监会保险监管机构。 职工监事应当每年向职工（代表）大会述职，由职工代表对职工监事的工作进行评议，职工监事应当对职工代表提出的质询作出答复。 |
| 第十一条 公司监事需要根据监管规定进行任职资格核准，公司应当在内部选用程序完成后，及时按要求向保险监管机构或其派出机构提交任职资格申请材料。拟任监事应当对材料的真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | |
| 第九条 公司监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。 监事（职工监事除外）由股东大会选举或更换。单独或者合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并所持有的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人；职工监事由公司职工经过充分提名，通过职工代表大会、职工大会 | 第九十二条 公司监事会对股东大会负责，由股东监事、外部监事和职工监事组成，监事会共五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事职工监事、外部监事的比例均不得低于三分之一。 股东代表担任的监事（职工监事除外）由股东大会选举或更换。，单独或者合并持有公司百分之五三以上有表决权股份的股东以其单独或合并所持有的公 |
| 或者其他民主方式，选举或更换。 监事会设监事长一名，由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 | 司每百分之五有表决权的股份或监事会有权提名一名监事候选人；。 外部监事由股东大会选举或更换，单独或者合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或监事会有权提名。外部监事在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及公司股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系。 职工代表担任的监事由公司职工经过充分提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主方式，选举产生或更换，监事会或公司工会有权提名。 监事会设监事长一名，由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 |
| 第十条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责，行使下列职权： （一）检查监督公司财务； （二）对董事、首席执行官、总 | 第十三条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责，行使下列职权： （一）检查监督公司财务； （二）对董事、首席执行官、总裁 |
| 裁（首席运营官）及其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提出罢免的提议； （三）提名独立董事； （四）当董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）向董事会提交提案； （九）依照《公司章程》规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （十）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对 | （首席运营官）及其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提出罢免的提议； （三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略； （三四）提名独立董事、股东监事、外部监事、职工监事； （五）对董事的选聘程序进行监督； （四六）当董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员予以纠正； （五七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （八）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； |
| 公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （十一）股东大会授予的其他职权； （十二）法律、法规和规范性文件规定的其他职权。 | （六九）向股东大会提出提案； （七十）提议召开董事会临时会议； （八十一）向董事会提交提案； （九十二）依照《公司章程》规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （十十三）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （十四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （十五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （十六）对董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况进行监督； (十七)对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价； （十一八）对偿付能力风险管理工作进行监督； |
| （十二九）股东大会授予的其他职权； (二十)法律、法规和规范性文件规定的其他职权。 | |
| 第十五条 监事会发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 对于监事会及其协助其工作的会计师事务所、律师事务所等，公司董事、公司高级管理人员和其他相关人员应当积极配合，不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 监事会发现董事会决议违反法律、法规或《公司章程》时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银保监会报告。 | 第十五八条 监事会发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 对于监事会及其协助其工作的会计师事务所、律师事务所等，公司董事、公司高级管理人员和其他相关人员应当积极配合，不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 监事会发现董事会决议违反法律、法规或《公司章程》时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银保监会保险监管机构报告。 |
| 第十六条 监事会应当在年度股东大会上作年度工作报告，内容包括： | 第十六九条 监事会应当在年度股东大会上作年度工作报告，内容包括： （一）监事会会议召开情况； |
| （一）监事会会议召开情况； （二）监事尽职情况； （三）检查监督公司财务情况； （四）监督董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员履行有关法律法规、《公司章程》及股东大会决议的情况及执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价； （五）其它应当向股东大会说明的事项。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | （二）监事尽职情况； （三）检查监督公司财务情况； （四）监督董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员履行有关法律法规、《公司章程》及股东大会决议的情况及执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价； （五）其它应当向股东大会说明的事项。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第十七条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事。 | 第十七二十条 监事会每六个月会议每年度至少召开一四次定期会议，监事可以提议召开监事会临时会议。定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事。 |
| 第二十五条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会监事签字。 以通讯表决方式召开会议应当发 | 第二十五八条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通讯书面传签表决方式召开并作出决议，并由参会监事签字。 以通讯书面传签表决方式召开会议 |
| 出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯表决结果以书面方式通知全体监事。 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召开。 | 应当发出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交签署表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯书面传签表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯书面传签表决结果以书面方式通知全体监事。 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召开。 |
| 第二十七条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员列席会议，对有关事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 | 第二十七三十条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可会议主持人应当根据监事的提议要求公司董事、首席执行官、总裁、（首席运营官）及其他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议，对有关事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 |
| 第二十九条 现场召开会议的，会 | 第二十九三十二条 现场召开会议 |
| 议主持人应当当场宣布表决结果。 通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 以通讯方式召开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表决。 | 的，会议主持人应当当场宣布表决结果。 通过视频、电话等方式召开会议的，可以视为现场召开会议，监事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 以通讯书面传签表决方式召开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表决。 |
| 第三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第三十三条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第三十三条 公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册，按照监事会会议名称连续编 | 第三十三六条 公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料、监事会决议等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册，按照监事会会议名称连续编号。 |
| 号。会议档案由公司永久保存。 | 会议档案由公司永久保存。 |
听取事项
2023年度关联交易情况和内部交易评估报告
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和内部交易评估情况。公司就2023年度关联交易情况和内部交易评估情况形成《2023年度关联交易情况和内部交易评估报告》。该报告已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现向股东大会报告。
附件：2023年度关联交易情况和内部交易评估报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
2023年度关联交易情况和内部交易评估报告根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）及公司关联交易管理制度的规定，公司董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局（以下简称“国家金监总局”）报送。
根据《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96号）的规定，保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告，评估报告应报董事会和监事会，并向股东大会报告。现将公司2023年度关联交易情况和内部交易评估情况报告如下：
一、2023年度公司关联交易整体情况
2023年，公司共发生564笔关联交易，金额共计41.16亿元（人民币，下同）。重大关联交易、一般关联交易如下：
（一）重大关联交易情况
2023年公司共发生2笔重大关联交易，交易金额共计15.566亿元，具体为：
1.公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2023年4月4日，公司与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简称“健康科技公司”）签署《关于向新华家园健康科技（北京）有限公司增资协议》，约定公司向健康科技公司进行货币增资，合计2.676亿元。公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整延庆养老项目一期投资规模并向新华家园健康科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。经董事会审批通过的投资概算共计10.96亿元，本次增资为第五次增资，金额为
2.676亿元，至此经董事会审批的投资概算10.96亿元已全部增资完毕。
2.公司委托新华资产管理股份有限公司对公司的委托资产进行投资运作并提供咨询服务和技术支持
2023年6月6日，公司与新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理股份有限公司之投资委托管理
及咨询服务协议（二〇二三-二〇二四年中）》，委托其对公司的委托资产进行投资运作并提供咨询服务和技术支持，协议有效期自2023年1月1日起至2024年6月30日，公司向新华资产支付投资管理费、咨询服务费及绩效奖金约为12.89亿元人民币。公司于2023年5月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》。
公司重大关联交易均按照监管要求及公司制度履行董事会审批程序，董事会审计与关联交易控制委员会对重大关联交易进行审查并发表意见，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，确保重大关联交易审议程序合规。公司按照监管要求对上述重大关联交易进行逐笔报告，并及时在公司官方网站和中国保险行业协会网站进行逐笔披露。
（二）一般关联交易情况
2023年公司共发生562笔一般关联交易，关联交易金额共计25.59亿元，关联交易对象主要为新华资产、新华卓越健康投资管理有限公司及其子公司、新华世纪电子商务有限公司、中国大地财产保险股份有限公司等，主要涉及如下关联交易类型：
1.资金运用类：投资关联方发行的金融产品、直接或间接买卖关联方股票、债券等；
2.服务类：委托资金运用服务，购买关联方体检服务、物业服务、会议服务等；
3.利益转移类：向关联方捐赠等；
4.保险业务和其他类：向关联方出售保险产品、投保关联方的保险产品、公司代理销售关联方保险产品及关联方代理销售公司保险产品等。
公司一般关联交易均按照公司关联交易管理制度履行内部审批，并按季度向董事会审计与关联交易控制委员会备案，每季度在公司官方网站和中国保险行业协会网站进行季度合并披露。
对于资金运用类关联交易同时按照监管《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）等规定履行信息披露程序。
二、2023年度公司关联交易管理情况
（一）各层级管理主体严格履职尽责
根据公司关联交易管理制度，公司董事会对关联交易管理承担最终责任；董事会审计与关联交易控制委员会负责关联交易管理制度审查、关联方确认、关联交易风险控制等统筹管理；执委会下设关联交易管理委员会负责权限范围内的各项关联交易审批、关联交易相关制度及报告审批等基础管理；关联交易管理办公室负责更新维护关联方信息档案、制定关联交易定期报告等关联交易日常管理。
公司股东大会、董事会、监事会、董事会审计与关联交易控制委员会、执委会、关联交易管理委员会及关联交易管理办公室均按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度严格履职尽责。本年度，股东大会听取了公司《2022年度关联交易报告》；董事会听取关联方管理报告2次，审议重大关联交易1次，审议《2022年度关联交易报告》等关联交易事项；监事会根据法律法规对关联交易的审议、表决、披露等情况进行监督；董事会审计与关联交易控制委员会定期确认关联方名单2次，审查重大关联交易1次；执委会审议《新华人寿保险股份有限公司股权与关联交易数据管理细则》、关联方报告、关联交易等议题6项；执委会下设的关联交易管理委员会召开关联交易管理工作会议7次，审议关联方定期报告、关联交易等议题8项；关联交易管理办公室审议关联交易事项24项，召开关联交易管理办公室工作会议4次，审查应提交董事会审议的关联交易、关联方报告等事项。
（二）强化关联方主动管理
公司按照监管要求对公司关联方进行定期征询、动态管理，通过强化主动管理穿透识别关联方。
2023年度，公司共开展了两次关联方定期征询，从企查查、中保登等公开
信息平台及各类关联方收集疑似关联方信息约2万余条，按照监管规则对疑似关联方信息进行全面核查，对全部关联方进行穿透核查，识别具体持股比例、关联关系等，认定关联方，形成关联关系图谱。2023年末，公司关联方信息档案中共计4,639个关联方，其中关联法人2,600家，关联自然人2,039名。
除定期征询与核查外，公司加强关联方动态管理和主动核查。对于通过公开渠道获取到的股东关联方或股东临时提供的关联方信息，公司及时通过公开平台进行核查，及时纳入公司关联方管理；公司每两周开展一次公司董监高等重要关联方的公开渠道信息核查；对于公司内部人事任免涉及的关联方变动，及时更新公司关联方数据库。
公司严格按照监管要求及时在银行业保险业关联交易监管系统中报送公司关联方信息档案、关联关系图谱共计14次，每月按时在EAST系统报送公司关联方变动信息。
（三）开发关联交易管理系统，提高关联交易管理智能化、信息化水平
公司根据监管要求建设开发独立的关联交易系统以实现关联交易数据统筹集中管理，具备统计汇总等基础功能，且数据标准与监管系统保持一致。公司经过前期调研、需求明确后，高效完成了项目立项、采购、推动厂商进场、需求分析、开发建设、系统测试等工作，系统已于2023年底上线运行。
公司关联交易系统上线后实现了关联交易数据统筹集中管理，与CA系统、ODS系统、合同系统、统一办公平台、企查查等多平台实现自动对接，优化了公司关联交易数据收集机制、畅通监管报送渠道、强化关联交易数据源头管理，大大提高公司关联交易管理的信息化水平。
（四）强化关联交易数据治理
1.健全关联交易数据管理制度
为落实《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》（银保监办发〔2022〕101号），公司制定《新华人寿保险股份有限公司股权与关联交易数据管理细则》（新保发〔2023〕663号），健全关联交易
数据管理制度，明确关联交易数据治理职责、要求、监督检查、考核问责等相关内容，为公司关联交易数据治理提供制度保障。
2.开展关联交易数据自查整改
公司每半年开展一次关联交易数据质量抽查，持续提升数据质量，确保关联交易数据的真实性、准确性、完整性和及时性。公司于2022年12月开展了历史数据全面自查，于2023年7月开展2023年上半年数据质量抽查，对投资部等5个部门和北京分公司等10家分公司关联方、关联交易数据进行抽查，对发现问题及时整改落实。同时，公司对EAST系统中关联方信息表、重大关联交易信息表、关联交易汇总表三张表单全面历史数据共计四万余条数据进行全面自查，对根据排查规则应当优化的三万条已报数据进行专项清理，确保公司已报送EAST数据符合监管要求。
（五）开展关联交易审计，推动完成审计整改
2023年5月至6月，公司审计部开展了2023年公司关联交易专项审计，对公司关联交易管理制度、关联方管理、关联交易审批、报送、披露、关联交易相关系统等进行了全面审计，并将专项审计结果向董事会、监事会报告。对于审计发现的问题，公司积极推动整改、落实，已全部完成整改。
（六）加强关联交易培训，提高关联交易合规意识
2023年4月，公司组织召开全系统关联交易管理工作会议，宣导监管和公司最新关联交易管理制度，对国家金监总局《银行保险机构关联交易管理办法》、交易所股票上市规则和公司关联交易管理制度进行宣导培训，加强公司关联交易管理，落实关联交易管理主体责任，提高全系统关联交易管理意识。
2023年12月，在新关联交易管理系统上线前，公司组织全系统培训，明确新系统使用方式及新旧系统切换注意事项，确保公司新旧关联交易系统切换顺利进行。
公司各部门、各分公司、各子公司关联交易管理人员、相关业务人员参加以
上培训。
三、进一步加强关联交易管理的措施
近年来，国家金监总局严查重处关联交易违规行为，处罚数量和力度逐年上升，机构和个人的处罚并重，旨在严肃查处违法违规问题，向市场主体传导监管压力，形成对违法违规行为的高压态势，坚决遏制关联交易不当行为蔓延势头。2023年，国家金监总局开出253张涉及关联交易的罚单，处罚事由包括关联交易未按规定进行审查和批准、未按监管规定披露关联交易、关联交易管理不规范不到位、违规开展关联交易、关联交易未报关联交易控制委员会备案审查、违规调整关联方清单等。
2023年，公司严格落实各项制度规定，较好地完成了关联交易管理各项工作，但公司在关联交易基础管理、关联方主动管理、关联交易数据治理、关联交易系统信息化建设等方面还需要进一步提升。
下一步，公司董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、管理层和关联交易管理办公室在关联交易管理中将继续强化履职尽责，压实各职能部门关联交易管理职责，压实各机构和部门的主体责任，形成统一管理、分工协作、权责明晰的关联交易管理机制，进一步优化内部沟通机制、提升协同效率，扎实推进关联交易管理工作。
（一）压实各方主体责任，进一步加强关联方主动管理
公司将继续落实监管和公司内部关联方管理要求，持续压实公司内部各部门关联方管理的主体责任，强化关联方信息报送责任，畅通信息反馈机制，关注外部公开信息平台和内部相关信息，加强关联方主动管理、动态管理，充分利用关联交易系统自动获取企查查等第三方平台关联法人数据和公司内部人力资源系统数据，及时、准确、全面采取关联方数据，提高关联方动态更新频率，提升关联方穿透管理水平，保证公司关联方名单的准确性、完整性和更新的及时性。
（二）深度开展关联交易数据治理
公司将建立关联交易数据质量监控体系，强化源头管理，压实关联交易数据
报送主体的责任，建立多层级关联交易数据复核机制，严把数据入口关。
公司继续定期开展关联交易数据治理抽查和自查，确保抽查、自查范围累计包含当年全量数据，持续提升数据质量。加强与中银保信的合作，利用数据稽核模型排查历史数据，对关联交易数据进行清理，确保EAST系统报送数据准确。
（三）提升关联交易管理信息化水平
公司将开展关联交易系统二期建设，对照新的监管报送要求，对金融产品、关联方信息、关联交易信息模块进行调整，实现与公司财务系统、投资系统等系统对接，根据关联交易实践需要对关联交易系统相关功能进行优化升级，实现关联方数据的自动获取、分析，关联交易的自动识别、关联交易审批的全流程监控、关联交易限额预警、关联交易数据的自动生成、归集，关联交易报送报表的自动生成等功能，提升公司关联交易信息化管理能力。
（四）加强关联交易日常管理，确保关联交易依法合规
公司将结合监管要求，主动穿透识别关联交易，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为，强化关键节点的制度与流程刚性约束，加强留痕管理，确保关联交易管理决策和审批活动可控制、可追溯、可检查。严格执行监管规定和公司关联交易管理制度，加强关联交易的识别、审批、报告、披露全流程管理，严把审批程序，加强关联交易公允性审查，防范利益输送风险。
进一步优化对子公司的关联交易管理和风险防控，统筹非保险类子公司和保险类子公司，完善子公司关联交易管理机制，加强对子公司关联交易的统筹管理和穿透管理。
四、2023年度内部交易评估情况
公司严格按照监管要求进行内部交易管理，建立内部交易监测、报告、控制等机制。2023年发生的内部交易包括子公司受托管理资产服务、认购子公司发行的资管产品、购买子公司体检服务、餐饮服务等类型。经评估，公司内部交易均严格履行审批程序，执行正常业务标准，遵循商业原则和一般商务条款，定价参照市场情况确定，符合市场公允原则。