申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司
关于河南安彩高科股份有限公司关于出售资产暨关联交易的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对安彩高科关于出售资产暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易简述
（一）关联交易背景
2022年6月，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）出具《承诺函》：“河南投资集团将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
为妥善解决公司与关联方LNG、CNG贸易及加气站业务潜在的同业竞争，安彩高科拟将其持有的河南安彩燃气有限责任公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）。
（二）关联交易简述
安彩高科拟将其持有的安彩燃气100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2024）第10381号和第10246号评估报告，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准），拟转让实物资产评估价值为750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次关联交易金额合计为1,599.07万元。
（三）本次交易目的和原因
基于安彩高科自身的发展规划，为解决安彩高科与河南投资集团天然气业务潜在的同业竞争问题，履行控股股东承诺，进一步理顺和规范安彩高科资产业务经营，优化资源配置。
（四）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届监事会第十四次会议以及第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事何毅敏先生回避表决。本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
（五）历史关联交易情况
除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至2024年3月31日，河南投资集团持有公司41%的股份，为公司控股股东。交易方燃气集团为河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形，燃气集团有限公司为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：河南燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道26号法定代表人：尚谨注册资本：1,000,000万元人民币成立日期：2023年10月26日经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年4月30日，燃气集团有限公司总资产8,152,948,718.46元，归属于母公司所有者权益合计为2,473,904,349.12元，2024年1-4月营业总收入为849,495,514.99元，归属母公司股东的净利润为24,554,825.70元（以上数据未经审计）。
（三）公司与燃气集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）燃气集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气100%股权；二是由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产。
（一）安彩高科持有的安彩燃气100%股权
名称：河南安彩燃气有限责任公司
统一社会信用代码：91410500077828578G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路南印刷产业园办公室二层西侧217号法定代表人：李志军注册资本：3,000万元成立日期：2013年09月04日经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，安彩燃气经审计的总资产13,547.69万元，净资产
668.51万元，2023年销售收入18,685.96万元，净利润-1,686.19万元。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告【中天华资评报字（2024）第10381号】，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准）。
（二）安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产依据相关评估机构出具的评估报告【中天华资评报字（2024）第10246号】（以经国资备案的评估值为准）进行定价，拟转让实物资产评估价值750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次交易标的股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让、权属转移的情形。
四、本次交易定价情况为进行本次交易，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了中天华资评报字（2024）第10246号、第10381号评估报告。截至评估基准日2023年12月31日，安彩燃气100%股权采用收益法得出的股东全部权益价值为848.99万元，评估增值7.60万元，增值率0.90%；安彩高
科持有的LNG/CNG等天然气实物资产采用成本法评估值为750.08万元，评估增值11.28万元，增值率1.53%。本次标的资产的评估价值合计为1,599.07万元。
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，交易总价为股权及实物资产评估价值之和，转让价款应于资产权属变更完成后三个工作日内支付完毕。
五、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，安彩燃气公司不再纳入公司合并报表范围。本次资产出售可妥善解决公司与关联方LNG/CNG业务潜在的同业竞争。本次拟出售LNG/CNG贸易及加气站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利影响。公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司聚焦主业，提升公司盈利能力和持续发展能力。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月23日召开了第八届董事会第十五次会议，表决通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。董事会同意将现有运营的LNG、CNG贸易和加气站业务资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司全资子公司河南燃气集团有限公司。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月23日召开了第八届监事会第十四次会议，表决通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事专门会议审议情况及独立意见
独立董事专门会议审议通过，同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表独立意见，本次交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于出售资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过并就该议案发表独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；公司本次出售资产暨关联交易有利于解决潜在的同业竞争，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对公司出售资产暨关联交易的事项无异议。
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