铁投（济南）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）关于
博深股份有限公司的
收购报告书
上市公司名称：博深股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：博深股份股票代码：002282
收购人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室通讯地址：山东省济南市历下区坤顺路1567号山东铁路投资控股集团8层
签署日期：二零二四年五月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》及相
关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在博深股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博深股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有博深股份的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 5
（一）收购人的股权控制关系图 ...... 5
（二）收购人控股股东及实际控制人情况 ...... 6
三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务 ...... 8
（一）铁投基金所控制的主要企业及业务情况 ...... 8
（二）铁投基金控股股东所控制的主要企业及业务情况 ...... 9
四、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ...... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 10
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 11
（二）收购人之控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 11
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 11
第二节 本次收购目的及决策 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 13
（一）已履行的相关程序 ...... 14
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 15
（一）上市公司基本信息 ...... 15
（二）收购人本次权益变动情况 ...... 15
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 15
第四节 资金来源及支付方式 ...... 16
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 19
一、主营业务调整计划 ...... 19
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ...... 19
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 19
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 19
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 21
二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ...... 22
三、关联交易及相关解决措施 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 26
一、收购人买卖博深股份股票的情况 ...... 26
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖博深股份股票的情况 ...... 26
第十节 收购人的财务资料 ...... 27
一、收购人最近三年财务报表的审计情况 ...... 27
二、收购人最近三年财务数据 ...... 27
（一）合并资产负债表 ...... 27
（二）合并利润表 ...... 32
（三）合并现金流量表 ...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 38
第十二节 备查文件 ...... 39
收购人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师事务所声明 ...... 42
附表：收购报告书 ...... 44
释义若非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：
| 博深股份、上市公司、公司 | 指 | 博深股份有限公司 |
| 收购人、铁投基金 | 指 | 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 铁投股权公司 | 指 | 山东铁投股权投资有限公司，收购人的执行事务合伙人 |
| 综合开发公司 | 指 | 山东铁路综合开发有限公司 |
| 铁投集团 | 指 | 山东铁路投资控股集团有限公司 |
| 新旧动能转换基金 | 指 | 铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 铁投基金所持股份、表决权因博深股份本次公司股票回购注销行为而被动上升至30%以上，从而被动产生的《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为 |
| 本报告书 | 指 | 《铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 投委会 | 指 | 铁投基金的投资决策委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为铁投基金，其基本情况如下：
| 公司名称 | 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 山东铁投股权投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 200,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 委派代表 | 周娇娇 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 经营期限 | 2019-07-26 至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370103MA3Q9HYQ0C |
| 住所 | 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济南市历下区坤顺路1567号山东铁路投资控股集团8层 |
| 联系电话 | 0531-67729548 |
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系图
收购人的控股股东为综合开发公司，实际控制人为山东省国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
1、执行事务合伙人
截至本报告书签署之日，铁投股权公司为收购人的执行事务合伙人，铁投股权公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 山东铁投股权投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 王奇 |
| 成立日期 | 2019年7月17日 |
| 经营期限 | 2019-07-17至无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼 （A4-5）405-3室 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3Q7H1B75 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济南市历下区坤顺路1567号山东铁路投资控股集团8层 |
| 联系电话 | 0531-67729548 |
2、控股股东
（1）有限合伙人综合开发公司实际控制铁投基金
截至本报告书签署日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 铁投股权公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.05 |
| 综合开发公司 | 有限合伙人 | 154,900.00 | 77.45 |
| 新旧动能转换基金 | 有限合伙人 | 45,000.00 | 22.50 |
| 合计 | - | 200,000.00 | 100.00 |
根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括但不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”、“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3 及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成， 其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。
综上，截至本报告书签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金77.45%认缴出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过 2/3 的表决权，且有权委派投资决策委员会 3/4 委员， 综合开发公司为收购人控股股东，对收购人实际控制。
（2）综合开发公司的基本情况
| 公司名称 | 山东铁路综合开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张宗旺 |
| 经营期限 | 2018-11-09至无固定期限 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路199号西侧办公楼301-1室 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3NJ0TL30 |
| 经营范围 | 铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；土地综合整治；铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询；自有房屋销售及租赁；物业管理；酒店经营；百货经营；广告业务开发和经营；会议及展览服务；停车场服务；设备物资采购及销售；铁路技术咨询服务；铁路和道路货物运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包装食品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东综合开发公司系铁投集团的全资子公司。根据 2020 年 1月 9 日山东省人民政府作出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字【2020】8 号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团 68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”。因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，收购人的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务
（一）铁投基金所控制的主要企业及业务情况
截至本报告书签署之日，铁投基金控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 持股比例/认缴出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 博深股份有限公司 | 54,394.44 | 29.78% | 金刚石工具的研发、生产和销售。主要产品为金刚石工具、电动工具、合金工具、纸基涂附磨具、布基涂附磨具、薄膜基涂附磨具、轨交装备零部件、租赁业等 |
（二）铁投基金控股股东所控制的主要企业及业务情况
截至本报告书签署之日，除上述通过铁投基金所控制的主要企业外，收购人的控股股东综合开发公司控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 持股比例/认缴出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东铁投能源有限公司 | 10,000 | 100.00% | 新能源项目的开发、运营；铁路、建筑、机电设备物资采购及销售；铁路运输辅助活动；铁路设备及配件销售 |
| 2 | 铁投土地发展（莱州）有限公司 | 3,000 | 80.00% | 授权范围内可经营性土地的整理、熟化、开发；城市基础设施建设；房地产开发经营与租赁，物业管理，停车场服务 |
| 3 | 铁投土地发展（莒南）有限公司 | 1,000 | 60.00% | 土地开发整理，房地产投资、开发、销售与租赁，物业管理，停车场服务；酒店投资及经营 |
| 4 | 山东济青高铁金启置业有限公司 | 5,000 | 44.00% | 房地产开发经营、销售与租赁；受托酒店管理、物业管理 |
| 5 | 山东铁投智慧城市发展有限公司 | 5,000 | 55.00% | 城市规划设计；房地产开发经营；房地产中介服务；工程管理服务；规划设计管理；物业管理；城市轨道交通工程施工 |
| 6 | 济南黄河长清大桥投资有限公司 | 39,000 | 60.00% | 黄河长清大桥投资建设、运营；公路管理与养护；房地产开发经营；物业管理；公路、桥梁维修养护、配套服务设施开发经营 |
| 7 | 山东铁投惠诚新材料技术有限公司 | 1,200 | 51.00% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售 |
| 8 | 山东铁航物业管理有限公司 | 600 | 51.00% | 物业管理；房地产经纪服务；自有房屋租赁；市政工程、园林绿化工程；环境卫生管理；企业管理咨询 |
| 9 | 山东铁投智慧物业发展股份有限公司 | 5,000 | 51.00% | 物业管理；劳务服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理 |
| 10 | 依拓都有限公司 | 10,000港元 | 100.00% | 对外投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 持股比例/认缴出资比例 | 主营业务 |
| 11 | 山东铁投融资租赁有限公司 | 100,000 | 100.00% | 融资租赁业务 |
| 12 | 山东启瑞商业保理有限公司 | 5,000 | 60.00% | 国内保理、出口保理及商业保理的咨询服务 |
| 13 | 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200,000 | 77.45% | 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 |
四、收购人最近三年的主营业务及财务状况
铁投基金的主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。铁投基金合并层面最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023 年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021 年度 |
| 总资产 | 489,597.89 | 484,931.79 | 68,174.96 |
| 总负债 | 43,706.61 | 59,334.82 | 5.95 |
| 所有者权益 | 445,891.28 | 425,596.97 | 68,169.01 |
| 营业收入 | 160,694.70 | 47,996.62 | 0.00 |
| 净利润 | 12,700.02 | 11,928.14 | 2,197.54 |
| 资产负债率 | 8.93% | 12.24% | 0.01% |
| 净资产收益率 | 2.85% | 2.80% | 3.22% |
注：上述财务数据已审计。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人及其现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员基本情况如下所示：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 长期居住地 | 国籍 | 其他国家或地区居留权 |
| 周娇娇 | 执行事务合伙人委派代表、投委会委员 | 37120219881028**** | 山东济南 | 中国 | 否 |
| 李滨 | 投委会委员 | 37030519811127**** | 山东济南 | 中国 | 否 |
| 王奇 | 投委会委员 | 37010219820927**** | 山东济南 | 中国 | 否 |
| 孙逢阳 | 投委会委员 | 37083019930326**** | 山东济南 | 中国 | 否 |
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署之日，除博深股份外，铁投基金在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 积成电子股份有限公司 | 002339 | 50,409.2274 | 5.67% | 电网自动化（含调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化（含配网自动化、电能信息采集与管理）和发电厂自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集成。 |
（二）收购人之控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东综合开发公司在境内、境外不存在直接拥有上市公司权益超过5%的情形。
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，铁投基金不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东综合开发公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 | 持有期间 |
| 1 | 山东铁投融资租赁有限公司 | 100,000 | 100.00% | 融资租赁业务 | 约5年 |
| 2 | 山东启瑞商业保理有限公司 | 5,000 | 60.00% | 国内保理、出口保理及商业保理的咨询服务 | 约5年 |
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
2023年12月20日及2024年3月8日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称 “本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。
本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续，本次交易尚存在不确定性。
前述情况已经通过博深股份有限公司于有关信披媒体中公开披露。除前述情况外，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2024年4月11日，铁投基金召开2024年度第二次合伙人会议，审议通过博深股份《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等年度股东大会议案，并委托代表参与表决博深股份2023年度股东大会相关议案。同日，博深股份召开2023年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购注销方案实施完毕后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注销前的
29.78%被动增加至30.75%。
除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投基金另行决策程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
| 公司名称 | 博深股份有限公司 |
| 注册地址 | 石家庄市高新区裕华东路403号 |
| 法定代表人 | 陈怀荣 |
| 注册资本 | 54,394.4364万元 |
| 统一社会信用代码 | 9113010070096429XC |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 设立日期 | 1998-12-14 |
| 经营范围 | 人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制品的生产、销售、维修及相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、物业管理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-12-14 至无固定期限 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例
29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人持有博深股份161,986,091股股份，收购人持有上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第四节 资金来源及支付方式
本次收购是由于博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%，不涉及资金支付过程。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2024年5月24日出具的《注销证券结果报表》显示，博深股份完成了17,106,016股股份的注销。注销完成后，铁投基金持有博深股份的表决权比例被动增至 30.75%。
第五节 免于发出要约的情况—、免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”
本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.78%增加至30.75%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）铁投基金为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或者合伙协议规定需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序之（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。
（四）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
（五）本次收购不存在实质性法律障碍。”
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与博深股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响博深股份独立经营能力。
为保持博深股份的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》 ，内容如下：
“（一）确保博深股份资产独立完整
1、保证博深股份具有独立完整的资产，博深股份的资产全部处于博深股份的控制之下，并为博深股份独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用博深股份的资金、资产。
2、保证不以博深股份的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）确保博深股份人员独立
1、保证博深股份的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的全资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证博深股份的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博深股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）确保博深股份的财务独立
1、保证博深股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博深股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证博深股份独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证博深股份能够作出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博深股份的资金使用、调度。
5、保证博深股份依法独立纳税。
（四）确保博深股份机构独立
1、保证博深股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证博深股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证博深股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保博深股份业务独立
1、保证博深股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与博深股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次收购完成后，本企业/公司不会损害博深股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与博深股份保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护博深股份的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给博深股份及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司与上市公司及其控制的公司不存在直接竞争关系。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次收购完成后可能产生的同业竞争，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺自铁投基金成为上市公司控股股东之日起生效至铁投基金不再是
上市公司控股股东之日时终止。”
三、关联交易及相关解决措施
本次收购完成后，收购人及其收购人控股股东与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“在铁投基金作为上市公司第一大股东期间，本企业/公司及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业/公司及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业/公司及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
博深股份控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士和股东巢琴仙女士、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“甲方”）与铁投基金（以下简称“乙方”）于2022年5月12日签订《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》、于2022年5月23日签订《股份转让协议之补充协议二》，约定将甲方所持上市公司111,813,195股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
本次交易双方于2022年8月31日收到中登公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次交易所涉标的股份完成过户登记手续。本次过户登记完成后，铁投基金直接持有上市公司股份比例29.78%，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为山东省国资委。本次交易具体情况详见博深股份于2022年8月31日披露的《博深股份有限公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-049）。
除前述情况外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员不存在与博深股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员，不存在对博深股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖博深股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在博深股份关于本次股份回购注销事项提示性公告日（2024年5月7日）前 6 个月，铁投基金不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖博深股份股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖博深股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在博深股份关于本次股份回购注销事项提示性公告日（2024年5月7日）前 6 个月，铁投基金执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员以及前述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖博深股份股票的情形。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人2021年度-2023年度的财务数据均已经审计。其中：针对2021年收购人财务数据，天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具编号为“天健鲁审[2022]412号”的标准无保留意见审计报告；针对2022年收购人财务数据，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天职业字[2023]34383号”的标准无保留意见审计报告；针对2023年收购人财务数据，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天职业字[2024]30546号”的标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 698,654,805.04 | 660,238,367.04 | 7,401,822.93 |
| △结算备付金 | |||
| △拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 52,207,462.02 | 36,393,745.36 | |
| ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 169,711,499.92 | 693,000.00 | |
| 应收账款 | 401,953,065.55 | 359,198,626.45 | |
| 应收款项融资 | 94,018,621.13 | 87,723,651.96 | |
| 预付款项 | 12,570,699.28 | 16,919,540.00 | |
| △应收保费 | |||
| △应收分保账款 | |||
| △应收分保合同准备金 | |||
| 应收资金集中管理款 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他应收款 | 5,205,348.84 | 5,859,232.45 | |
| 其中：应收股利 | |||
| △买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 398,151,198.75 | 445,852,212.95 | |
| 其中：原材料 | 104,390,397.16 | 115,750,830.26 | |
| 库存商品(产成品) | 155,245,378.00 | 221,457,274.33 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | 78,197,389.77 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 32,117,034.90 | 17,400,997.12 | |
| 流动资产合计 | 1,942,787,125.20 | 1,630,279,373.33 | 7,401,822.93 |
| 非流动资产： | |||
| △发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | 30,481,122.18 | ||
| ☆可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| ☆持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 419,049,978.88 | ||
| 其他权益工具投资 | 223,565,215.00 | 424,427,434.98 | 255,297,757.50 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 140,504,599.93 | 194,189,532.60 | |
| 固定资产 | 628,216,666.15 | 647,043,786.66 | |
| 其中：固定资产原价 | 1,225,857,262.63 | 1,182,544,043.73 | |
| 累计折旧 | 597,640,596.48 | 535,500,257.07 | |
| 固定资产减值准备 | |||
| 在建工程 | 17,313,400.99 | 30,415,857.03 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 使用权资产 | 5,007,631.96 | 8,184,512.04 | |
| 无形资产 | 213,718,897.59 | 233,068,808.85 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 1,641,688,989.71 | 1,642,767,961.62 | |
| 长期待摊费用 | 705,330.46 | 1,334,627.85 | |
| 递延所得税资产 | 42,082,738.44 | 29,013,118.82 | |
| 其他非流动资产 | 9,907,227.46 | 8,592,902.71 | |
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 2,953,191,819.87 | 3,219,038,543.16 | 674,347,736.38 |
| 资 产 总 计 | 4,895,978,945.07 | 4,849,317,916.49 | 681,749,559.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,128,916.67 | ||
| △向中央银行借款 | |||
| △拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 8,754,641.14 | 6,480,826.75 | |
| 应付账款 | 144,782,180.62 | 139,354,886.25 | |
| 预收款项 | 4,728,759.31 | 3,393,266.17 | |
| 合同负债 | 32,361,718.61 | 23,529,178.94 | |
| △卖出回购金融资产款 | |||
| △吸收存款及同业存放 | |||
| △代理买卖证券款 | |||
| △代理承销证券款 | |||
| △预收保费 | |||
| 应付职工薪酬 | 27,013,935.70 | 24,387,893.82 | |
| 其中：应付工资 | 21,236,824.68 | 18,937,549.47 | |
| 应付福利费 | 92,220.55 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| #其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 24,633,153.38 | 23,084,737.98 | |
| 其中：应交税金 | 23,109,032.95 | 22,279,827.43 | |
| 其他应付款 | 7,993,727.41 | 235,893,342.94 | 59,485.29 |
| 其中：应付股利 | 2,940,000.00 | ||
| ▲应付手续费及佣金 | |||
| ▲应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | 8,001,377.70 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 3,671,916.68 | 1,754,136.47 | |
| 其他流动负债 | 120,128,699.12 | 2,771,772.82 | |
| 流动负债合计 | 382,070,109.67 | 520,778,958.81 | 59,485.29 |
| 非流动负债： | |||
| ▲保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| △保险合同负债 | |||
| △分出再保险合同负债 | |||
| 租赁负债 | 1,398,867.27 | 6,424,560.90 | |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 3,217,547.28 | 1,848,980.74 | |
| 递延收益 | 15,892,611.98 | 17,762,467.97 | |
| 递延所得税负债 | 34,486,991.56 | 46,533,266.58 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 54,996,018.09 | 72,569,276.19 | |
| 负 债 合 计 | 437,066,127.76 | 593,348,235.00 | 59,485.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 实收资本（或股本） | 1,686,982,030.26 | 1,472,077,069.47 | 612,304,896.96 |
| 国家资本 | |||
| 国有法人资本 | 1,686,982,030.26 | 1,472,077,069.47 | |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 外商资本 | |||
| #减：已归还投资 | |||
| 实收资本（或股本）净额 | 1,686,982,030.26 | 1,472,077,069.47 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | -27,570,557.60 | ||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 38,686,487.99 | 30,057,316.15 | 50,739,960.22 |
| 其中：外币报表折算差额 | 26,176,682.73 | 22,787,101.54 | |
| 专项储备 | 447,888.03 | ||
| 盈余公积 | |||
| 其中：法定公积金 | |||
| 任意公积金 | |||
| #储备基金 | |||
| #企业发展基金 | |||
| #利润归还投资 | |||
| △一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 149,060,382.27 | 93,086,241.75 | 18,645,216.84 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,847,606,230.95 | 1,595,220,627.37 | |
| *少数股东权益 | 2,611,306,586.36 | 2,660,749,054.12 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,458,912,817.31 | 4,255,969,681.49 | 681,690,074.02 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,895,978,945.07 | 4,849,317,916.49 | 681,749,559.31 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,606,947,032.14 | 479,966,152.56 | |
| 其中：营业收入 | 1,606,947,032.14 | 479,966,152.56 | |
| △利息收入 | |||
| △保险服务收入 | |||
| ▲已赚保费 | |||
| △手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,429,710,062.44 | 460,432,484.78 | |
| 其中：营业成本 | 1,218,409,446.07 | 379,638,384.72 | |
| △利息支出 | |||
| △手续费及佣金支出 | |||
| △保险服务费用 | |||
| △分出保费的分摊 | |||
| △减：摊回保险服务费用 | |||
| △承保财务损失 | |||
| △减：分出再保险财务收益 | |||
| ▲退保金 | |||
| ▲赔付支出净额 | |||
| ▲提取保险责任准备金净额 | |||
| ▲保单红利支出 | |||
| ▲分保费用 | |||
| 税金及附加 | 18,177,912.20 | 7,162,204.47 | 2.50 |
| 销售费用 | 56,393,618.40 | 18,981,864.21 | |
| 管理费用 | 87,980,174.01 | 35,773,716.50 | 30,736.48 |
| 研发费用 | 61,321,202.74 | 17,409,106.04 | |
| 财务费用 | -12,572,290.98 | 1,467,208.84 | 30,527.48 |
| 其中：利息费用 | 907,893.94 | ||
| 利息收入 | 11,354,257.09 | 190,545.80 | 29,972.47 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | -3,650,393.81 | ||
| 其他 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：其他收益 | 11,920,668.54 | 4,384,355.86 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 9,901,635.91 | 63,808,486.61 | 22,036,621.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,926,759.25 | 21,178.913.60 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列) | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -42,529,668.85 | 31,058,480.28 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,098,440.95 | -12,572,091.95 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -16,251,709.58 | -6,837,999.85 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 636,299.22 | 107,866.91 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 129,815,753.99 | 99,482,765.64 | 21,975,354.64 |
| 加：营业外收入 | 3,092,927.02 | 2,972,146.16 | |
| 其中：政府补助 | |||
| 减：营业外支出 | 2,364,455.68 | 954,160.08 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 130,544,225.33 | 101,500,751.72 | 21,975,354.64 |
| 减：所得税费用 | 3,544,050.30 | -17,780,680.87 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 127,000,175.03 | 119,281,432.59 | 21,975,354.64 |
| （一）按所有权归属分类: | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,974,140.52 | 74,441,024.91 | |
| *少数股东损益 | 71,026,034.51 | 44,840,407.68 | |
| （二）按经营持续性分类: | |||
| 持续经营净利润 | 127,000,175.03 | 119,281,432.59 | 21,975,354.64 |
| 终止经营净利润 | 21,975,354.64 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 16,161,444.89 | 5,215,977.72 | 54,022,647.80 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 8,629,171.84 | -20,682,644.07 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 5,239,590.65 | -24,700,395.90 | 54,022,647.80 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 5,239,590.65 | -24,700,395.90 | 54,022,647.80 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| △ 5.不能转损益的保险合同金融变动 | |||
| 6.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 3,389,581.19 | 4,017,751.83 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 31,162.67 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| ☆3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| ☆5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | 3,389,581.19 | 3,986,589.16 | |
| △9.可转损益的保险合同金融变动 | |||
| △10.可转损益的分出再保险合同金融变动 | |||
| 11.其他 | |||
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 7,532,273.05 | 25,898,621.79 | |
| 七、综合收益总额 | 143,161,619.92 | 124,197,110.31 | 75,998,002.44 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 64,603,312.36 | 53,758,380.84 | |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 78,558,307.56 | 70,739,029.47 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,208,932,506.89 | 473,044,066.01 | |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| △向中央银行借款净增加额 | |||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| △收到签发保险合同保费取得的现金 | |||
| △收到分入再保险合同的现金净额 | |||
| ▲收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| ▲收到再保险业务现金净额 | |||
| ▲保户储金及投资款净增加额 | |||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △拆入资金净增加额 | |||
| △回购业务资金净增加额 | |||
| △代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 9,132,319.10 | 2,657,989.97 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,989,652.78 | 17,539,476.13 | 29,972.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,241,054,478.77 | 493,241,532.11 | 29,972.47 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 727,772,750.95 | 235,610,641.58 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | |||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| △支付签发保险合同赔款的现金 | |||
| △支付分出再保险合同的现金净额 | |||
| △保单质押贷款净增加额 | |||
| ▲支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| △拆出资金净增加额 | |||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| ▲支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 206,769,600.77 | 66,021,565.06 | |
| 支付的各项税费 | 78,253,760.92 | 23,209,731.68 | 2.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 65,221,102.17 | 26,865,228.55 | 47,851.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,078,017,214.81 | 351,707,166.87 | 47,853.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,037,263.96 | 141,534,365.24 | -17,881.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 615,313,664.45 | 272,739,556.39 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,720,944.99 | 7,643,187.22 | 4,871,539.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 17,352,090.56 | 388,350.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 412,915,546.79 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 641,386,700.00 | 693,686,640.40 | 4,871,539.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 48,252,324.18 | 41,895,010.70 | |
| 投资支付的现金 | 859,602,080.79 | 978,619,843.16 | 422,197,334.16 |
| ▲质押贷款净增加额 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,540,576.86 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 907,854,404.97 | 1,028,055,430.72 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -266,467,704.97 | -334,368,790.32 | -417,325,794.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 214,904,960.79 | 859,772,172.51 | 423,684,896.96 |
| *其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款所收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 214,904,960.79 | 859,772,172.51 | 423,684,896.96 |
| 偿还债务所支付的现金 | 60,000,000.00 | 29,887,500.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 24,807,830.32 | 924,500.00 | |
| *其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,085,090.33 | 2,537,524.40 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 88,892,920.65 | 33,349,524.40 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 126,012,040.14 | 826,422,648.11 | 423,684,896.96 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,141,975.43 | 3,609,538.40 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 31,723,574.56 | 637,197,761.43 | 6,341,220.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 644,599,584.36 | 7,401,822.93 | 1,060,602.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 676,323,158.92 | 644,599,584.36 | 7,401,822.93 |
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
（一）收购人铁投基金工商营业执照；
（二）收购人执行事务合伙人委派代表及其他投委会委员的名单及其身份证明；
（三）收购人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（四）收购人及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员及前述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；
（五）收购人出具的相关承诺；
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（七）收购人 2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报表及审计报告；
（八）财务顾问报告；
（九）法律意见书；
（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
周娇娇
2024 年 5 月 24 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
林岱崴 凌 峰
法定代表人（或授权代表）：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
2024年 5 月 24日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
张云 刘以如
律师事务所负责人：
陈静
山东敬可成律师事务所（盖章）
2024年5月24日
（本页无正文，为《博深股份有限公司收购报告书》之签章页）
铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
周娇娇
2024年 5 月 24 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 博深股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省石家庄市 |
| 股票简称 | 博深股份 | 股票代码 | 002282 |
| 收购人名称 | 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 收购人注册地 | 山东省济南市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 所持表决权占总股本的比例增加 不变，但持股人发生变化 □ 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5% 以上 | 是 √ 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）：上市公司回购股份注销导致持股比例被动增加 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||
股票种类：人民币A 股持股数量：161,986,091股持股比例：29.78%拥有表决权股份数量：161,986,091 股拥有表决权股份占目前上市公司已发行股份比例：29.78 %
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A 股 变动数量：0 股； 变动比例：持股比例增加0.97%，持有表决权比例增加0.97% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 股票种类：人民币A 股 变动时间：2024年5月24日 变动方式：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销证券结果报表》，博深股份完成回购股份的注销，本次注销后收购人持股比例被动增加 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 理由： 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。” 本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.78%增加至30.75%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文 件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ （备注：本次收购不涉及资金来源） |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ （备注：本次收购为上市公司回购注销股份而导致的被动增持） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《博深股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
周娇娇
2024年 5 月 24 日