证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-044
通富微电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划授予的第二个行权期未达行
权条件及注销相关股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予的第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。律师出具了相关法律意见书。
2、2022年3月11日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司对2022年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时间为2022年3月14日至2022年3月23日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议，并于2022年3月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（2021年9月14日至2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用公司2022年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年3月31日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月13日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关法律意见书。
6、2023年5月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
7、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予的第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了意见，律师出具了相关法律意见书。
二、公司2022年股票期权激励计划授予的第二个行权期未达行权条件的说明
1、授予股票期权第二个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022年5月19日）起满12个月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予登记完成之日为2022年5月19日，公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于2024年5月19日届满。
2. 股票期权第二个行权期未达行权条件的情况说明
根据公司2022年股票期权激励计划的相关规定，公司在行权期的两个会计年度中，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。各年度公司层面业绩考核目标如下：
| 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022至2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比2020年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
| 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（致同审字（2021）第 110A006109 号），公司2020年经审计营业收入为10,768,700,029.40元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（致同审字（2024）第110A009718号），公司2023年经审计营业收入为22,269,283,210.86元，其营业收入增长率为106.80%，未达成公司层面业绩考核要求，不满足行权条件，实行100%注销。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。公司2023年度业绩考核未达到行权条件，鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销729名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的共计4,883,040份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计4,883,040份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期因未达行权条件不予行权并注销相关股票期权事项。
五、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司尚需按照相关规定办理注销登记及履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及第二个行权期未达行权条件之法律意见书。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年5月24日