证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-028
中航沈飞股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日以通讯投票表决的方式召开第十届董事会第四次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》，同意对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，具体修改内容对照如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要经独立董事专门会议进行审议或独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议审议的情况或独立董事的意见及理由。 |
| 2 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 |
| 4 | 第一百七十四条 公司的利润分配决策程序和机制 ： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； | 第一百七十四条 公司的利润分配决策程序和机制 ： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （二）监事会应对董事会和管理层执行 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露； （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途； （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 5 | 第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： | 第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 | （一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 | |
| 6 | 第一百七十六条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于 ： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 | 第一百七十六条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于 ： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、征求中小股东意见和诉求情况； 4、维护中小股东权益情况； 5、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024年5月25日