证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-056
纳思达股份有限公司关于回购股份（第二期）实施完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2023年5月25日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-047）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-048）及《回购报告书》（公告编号：2023-049）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023年修订）等相关规定，截至2024年5月24日，公司第二期回购股份的实施期限届满，本次回购股份已实施完毕。现将本次公司回购股份的相关情况公告如下：
一、回购公司股份的实施情况
1、公司于2023年5月30日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份，具体内容详见公司于2023年5月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-051）。
2、公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》,公司按照相关规定对回购股份价格上限进行相应调整，具
体内容详见公司于2023年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》(公告编号：2023-066)。
3、回购期间，公司按规定于每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》。
4、本期回购股份情况：截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份5,534,152股，占公司总股本的0.39%，最高成交价为39.06元/股，最低成交价为23.40元/股，成交总金额为185,238,999.56元（不含交易费用），回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且不超过回购金额的上限。本次回购方案已实施完毕。
二、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
公司本次回购股份的资金来源、使用资金总额、回购方式、回购价格、回购股份数量及回购股份的实施期限等，与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力和未来发展等方面产生重大影响，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力和核心竞争力，能够有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、健康、可持续发展。
四、回购股份期限内相关主体买卖公司股票情况
自公司首次披露回购股份事项之日至本公告前一日，公司董事、高级管理人员的股份变动增减持情况如下：
2023年11月9日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的激励对象635名，可行权的股票期权数量共计1,096.0124万份，行权价格为27.29元/股。其中，董事兼副总经理张剑洲先生可行权数量为31.63万
份，财务负责人陈磊先生可行权数量为9.73万份，董事会秘书武安阳先生可行权数量为2.50万份，本次实际可以行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。截至本公告披露日，已有部分高级管理人员进行了股票期权行权。
除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人、其余现任董事、监事及高级管理人员在首次披露回购事项之日起至本次回购股份实施完成日期间不存在买卖公司股票的情形。
五、预计股份变动情况
本次回购股份数量为5,534,152股，占公司总股本的0.39%。按照截至2024年5月23日的公司股本结构计算，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购股份前 | 回购股份后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 137,310,952 | 9.70% | 107,372,389 | 7.58% |
| 二、无限售条件股份 | 1,278,966,786 | 90.30% | 1,309,137,325 | 92.42% |
| 其中：回购专用证券账户 | 4,461,600 | 0.32% | 15,295,752 | 1.08% |
| 三、股份总数 | 1,416,277,738 | 100.00% | 1,416,509,714 | 100.00% |
上述股本结构变化情况暂未考虑其他影响因素，具体以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、已回购股份的后续安排
公司本次回购股份数量为5,534,152股，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中累计持有回购股份数量为15,295,752股，在回购股份过户或注销之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
本次回购股份将全部用于实施公司股权激励或者员工持股计划。公司计划将在披露回购结果公告后三十六个月内完成转让，若未能在法律法规规定的期限内实施前述用途，则尚未使用部分将依法履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
七、回购股份的其他说明
经事后核查发现，公司于2023年7月3日进行回购股份操作共买入12.66万股，成交金额约443.36万元,2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年半年度业绩预告》(公告编号：2023-070)，导致在业绩预告前十个交易日内进行了股份回购。2023年7月26日，回购人员于下午14:29分进行最后一笔委托挂单，系统委托成功时已到14:30:02秒，本次委托成交数量4,000股，成交金额约12.96万元。2023年7月27日，委托挂单时间亦相同，成交数量1,000股，成交金额约3.21万元。以上成交金额均不含交易费用。
上述误操作行为未引起公司股价异常波动，不存在因知悉内幕信息而进行回购的情形，未构成短线交易，并非主观故意违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上市公司股份回购规则》的相关规定，也不存在利用回购股份操纵公司股价或进行利益输送的情况。
除上述情况外，公司回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份的价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、第十八条的相关规定，具体说明如下：
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2023年5月30日）前五个交易日公司股票累计成交量为5,586.89万股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,396.72万股）。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
4、公司将加强对回购股份有关法律法规的学习，在后续回购实施过程中严格遵守各项规定，审慎操作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇二四年五月二十五日