中信证券股份有限公司
关于青岛海信网络能源股份有限公司
要约收购石家庄科林电气股份有限公司
之财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司33,921,168股股份，占上市公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。
3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为45,418,828股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。
5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
8、中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
9、本财务顾问报告不构成对科林电气股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读科林电气《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
10、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 1
第一节 释 义 ...... 5
第二节 绪 言 ...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8
一、财务顾问声明 ...... 8
二、财务顾问承诺 ...... 9
第四节 收购人基本情况 ...... 10
一、收购人基本情况 ...... 10
二、收购人股权及控制关系 ...... 10
三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 12
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 13
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 15
第五节 要约收购方案 ...... 16
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 16
二、要约价格及其计算基础 ...... 16
三、要约收购资金的有关情况 ...... 17
四、要约收购期限 ...... 17
五、要约收购的约定条件 ...... 17
六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 18
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 20
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 21
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 21
第六节 财务顾问意见 ...... 22
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 22
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 22
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.. 23四、收购人资金来源及履约能力 ...... 24
五、对收购人进行辅导情况 ...... 24
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.. 24七、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 25
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 25
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 25
十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 30
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 30
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 31
十三、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 31
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
| 海信网能、收购人 | 指 | 青岛海信网络能源股份有限公司 |
| 海信集团控股公司、收购人控股股东 | 指 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 海信集团 | 指 | 海信集团控股股份有限公司及其控制的公司 |
| 海信视像 | 指 | 海信视像科技股份有限公司 |
| 海信家电 | 指 | 海信家电集团股份有限公司 |
| 乾照光电 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司 |
| 科林电气、上市公司、公司 | 指 | 石家庄科林电气股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要、摘要 | 指 | 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向科林电气除收购人外其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出的部分要约 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2022年修订）》 |
| 《上交所上市规则》、《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 绪 言
1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司33,921,168股股份，占上市公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。
3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为45,418,828股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。预计在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于25%，科林电气将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
8、中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
9、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对科林电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购科林电气的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 青岛海信网络能源股份有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市黄岛区前湾港路218号 |
| 法定代表人 | 陈维强 |
| 注册资本 | 160,884.5713万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370200MA3UFN8D1B |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；特种设备销售；安防设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池制造；电池零配件生产；电池销售；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；专用设备修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；电机及其控制系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2020-11-26 至 无固定期限 |
| 联系电话 | 0532-55758500 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东为海信集团控股公司，收购人无实际控制人。
| 企业名称 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
| 法定代表人 | 贾少谦 |
| 注册资本 | 386,039.3984万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91370200727805440H |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2001年5月1日 |
| 青岛新丰信息技术有限公司 | 上海海丰航运有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业 | 青岛恒信创势电子技术有限公司 | 岗位激励 股东 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海信集团 有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26.79% | 24.36% | 12.10% | 3.06% | 31.04% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2.64% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海信集团控股股份有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司 | 自然人股东 （67人） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 92.29% | 1.21% | 6.50% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 青岛海信网络能源股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
营业期限
| 营业期限 | 2001-05-01 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
1、海信网能控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，海信网能无任何控股子公司。
2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海信视像科技股份有限公司 | 130,540.1055万元 | 30.07% | 显示产品的研发、生产、销售 |
| 2 | 青岛海信通信有限公司 | 47,100万元 | 100% | 移动通信类产品研发、制造、销售、服务 |
| 3 | 青岛智动精工电子有限公司 | 1,050万元 | 100% | 通信、电子与家用电器产品的研发、制造、销售、服务 |
| 4 | 青岛海信空调有限公司 | 67,479万元 | 93.33% | 空调等家用电器类产品的开发、制造、销售与服务。 |
| 5 | 青岛海信医疗设备股份有限公司 | 4,000万元 | 75% | 医疗仪器设备及器械的研发、生产、设计、销售、安装和服务 |
| 6 | 海信（香港）有限公司 | 100万港元 | 100% | 各种商品、货物的批发、零售、进出口 |
| 7 | 青岛海信金融投资股份有限公司 | 27,000万元 | 92.15% | 自有资产对外投资、股权投资、资产管理、投资管理 |
| 8 | 深圳信扬国际经贸股份有限公司 | 2,400万元 | 70% | 国内、国际贸易业务 |
| 9 | 青岛海信网络科技股份有限公司 | 40,000万元 | 67.22% | 智能交通设计、软硬件开发、工程 |
| 10 | 青岛赛维电子信息服务股份有限公司 | 1,000万元 | 63.60% | 家用电器的安装、维修等 |
| 11 | 青岛海信房地产股份有限公司 | 100,000万元 | 83.17% | 房地产开发 |
| 12 | 海信宽带多媒体技术(BVI)公司 | 1,504.5024万美元 | 47.89% | 光电产品的研发、制造、销售 |
| 13 | 海信集团财务有限公司 | 130,000万元 | 73.08% | 对成员单位提供财务与金融服务 |
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司33,921,168股股份，占
上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。
（二）财务状况
海信网能最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 78,218.43 | 72,172.10 | 53,040.22 |
| 负债总额 | 44,486.93 | 42,905.60 | 28,601.09 |
| 所有者权益合计 | 33,731.50 | 29,266.50 | 24,439.13 |
| 资产负债率 | 56.88% | 59.45% | 53.92% |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 66,731.46 | 59,891.45 | 32,292.83 |
| 净利润 | 7,282.50 | 6,252.22 | 3,136.34 |
| 净资产收益率 | 23.12% | 23.28% | 13.74% |
注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 陈维强 | 董事长 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 于芝涛 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 王云利 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 史文伯 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 王存军 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 杨旸 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 孙佳慧 | 监事 | 女 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 高东海 | 职工监事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 张长虹 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 青岛 | 否 |
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 海信视像科技股份有限公司 | 600060.SH | 海信集团控股公司直接持有海信视像30.07%的A股股份。 | 海信视像作为一家多场景系统显示解决方案提供商，主要从事显示及上下游产业链产品的研究、开发、生产与销售。 |
| 2 | 海信家电集团股份有限公司 | 000921.SZ 00921.HK | 海信集团控股公司通过青岛海信空调有限公司间接持有海信家电37.23%的A股股份；通过海信（香港）有限公 | 海信家电及其附属公司主要从事冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品以及汽车空调压缩机、汽车空调系统等 |
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股情况 | 主营业务 |
| 司持有海信家电8.97%的H股股份。 | 汽车设备的研发、制造和销售业务。 | |||
| 3 | 厦门乾照光电股份有限公司 | 300102.SZ | 海信集团控股公司通过海信视像持有乾照光电24.24%的A股股份。 | 乾照光电主要生产全色系超高亮度LED外延片及芯片、高性能砷化镓太阳能电池、LED照明产品，并提供节能照明应用解决方案。 |
| 4 | 三电株式 会社 | 6444.T（日本东京证券交易所上市） | 海信集团控股公司通过海信家电集团股份有限公司间接持有三电株式会社74.88%的股份。 |
三电株式会社及其附属公司主要从事汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本财务顾问报告签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海信集团财务有限公司 | 130,000.00 | 73.08% | 对成员单位提供财务与金融服务 |
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：石家庄科林电气股份有限公司被收购公司股票简称：科林电气被收购公司股票代码：603050本次要约收购范围为除海信网能以外科林电气全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 33.00 | 45,418,828 | 20% |
若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为33.00元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。
若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324元。截至本财务顾问报告签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约
的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706090
2、申报价格：33.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
科林电气股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）且不高于45,418,828股（占科林电气股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过45,418,828股（占科林电气股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（45,418,828股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
科林电气股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为：
基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略是相符合的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购科林电气股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解科林电气的经营情况，对科林电气未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
根据收购人出具的声明，收购人董事、监事、高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购摘要公告日前已将覆盖要约收购所需最高资金总额20%的资金存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人及收购义务人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财务顾问报告书之“第四节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未
予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，本次要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
收购人股东大会已于2024年5月12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
国家市场监督管理总局于2024年5月10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对本次收购不实施进一步审查。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
2、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施
重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若收购人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、
财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
（三）对上市公司同业竞争的影响
收购人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。
上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和EPC领域。
收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。
收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：
1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
2、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就本公司可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”
收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于同业竞争的承诺》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：
1、本公司及本公司控制的公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为
他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
2、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”
（四）对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在持续关联交易。收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
收购人控股股东海信集团控股股份有限公司出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为科林电气无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排
1、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、2024年3月15日，收购人与上市公司副董事长李砚如及董事兼总裁屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给收购人持有，并将其分别持有的最高10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给收购人行使。
2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补
充协议书》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，收购人与李砚如、屈国旺每股转让价格均重新约定为25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署了《表决权委托协议之补充协议》，就《表决权委托协议》第一条第2-4款内容进行修订与调整。收购人与李砚如、屈国旺上述交易总额分别为0.94亿元、0.92亿元。若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。
除前述情形外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
4、在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司公告的2023年度《石家庄科林电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第37-00030号），本财务顾问认为，截至2023年12月31日，上市公司现控股股东、实际控制人张成锁及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在资金占用等损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 王国光 | 李 靖 |
| 严贞姬 |
法定代表人或授权代表：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日