证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-033
河南安彩高科股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022年3月，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）出具《关于避免同业竞争的承诺》，2022年6月河南投资集团对该承诺进行变更，“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
●交易内容概述：河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）拟将持有的河南安彩燃气有限公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权和LNG/CNG等天然气资产（以下简称“燃气资产”）以协议转让方式转让给河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），本次关联交易金额合计为1,599.07万元。
●本次交易的交易对方为燃气集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》，燃气集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●截至本公告日，过去12个月，除日常关联交易外本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易背景
2022年6月，河南投资集团出具《承诺函》，“河南投资集团将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工
作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”为妥善解决公司与关联方LNG/CNG业务潜在的同业竞争，安彩高科拟将其持有的安彩燃气100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
（一）原承诺内容及履行情况
2022年3月，河南投资集团出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺内容如下：
“河南投资集团控制的河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气公司”）及本公司控制的其他企业（安彩高科及其下属企业除外）在许昌市、信阳市以外的河南省区域获得从事LNG/CNG加气站的业务机会，将立即通知安彩高科，并优先将该等业务机会让予安彩高科。
目前发展燃气公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站，以及在建的安林高速的两座LNG站在建成之后暂由发展燃气公司运营，待上述站点达到正常运营并实现盈利后，河南投资集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营，将相关资产转让给安彩高科或其他无关联第三方），避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业竞争。”
河南投资集团作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。
（二）变更承诺事项的原因及内容
1．变更承诺的原因
鉴于目前安彩高科自身业务规划的战略调整，将业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务，拟将经营LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产转让给控股股东河南投资集团或其控股子公司。资产范围包括安彩燃气100%股权、安彩高科运营LNG、CNG业务资产。
2．控股股东未违反其已出具的承诺
根据公司自身业务规划，公司未来业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务。随着2022年公司焦作、许昌光伏玻璃项目的运营达产，公司光伏玻璃的产能将得到有效提升，玻璃类业务经营业绩也将进一步提升。基于公司上述业务规划，同时为妥善解决与河南投资集团控股子公司加气站业务的重合，公司拟将经营LNG、CNG贸易和加气站业务相关资
产转让给河南投资集团或其控股子公司，河南投资集团未违反其已出具的承诺。3．控股股东避免同业竞争的措施基于前述业务规划的调整，控股股东河南投资集团继续实施于2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》已不能解决潜在的同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益。因此，控股股东河南投资集团拟将2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》变更为：“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
上述控股股东变更承诺事项相关内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（编号：临2022-040）。
二、关联交易概述
（一）本次交易简述
安彩高科拟将其持有的安彩燃气100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准），拟转让实物资产评估价值为750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次关联交易金额合计为1,599.07万元。
（二）本次交易目的和原因
基于安彩高科自身的发展规划，为解决安彩高科与河南投资集团天然气业务潜在的同业竞争问题，履行控股股东承诺，进一步理顺和规范安彩高科资产业务经营，优化资源配置。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议，以及第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事何毅敏先生回避表决。本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
（四）历史关联交易情况
除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，河南投资集团持有公司41%的股份，为公司控股股东。交易方燃气集团为河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形，河南燃气集团有限公司为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：河南燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道26号
法定代表人：尚谨
注册资本：1,000,000万元人民币
成立日期：2023年10月26日
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年4月30日，河南燃气集团有限公司总资产8,152,948,718.46元，归属于母公司所有者权益合计为2,473,904,349.12元，2024年1-4月度营业总收入为849,495,514.99元，归属母公司股东的净利润为24,554,825.70元。
（三）公司与燃气集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）燃气集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气100%股权；二是由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产。
（一）安彩燃气
名称：河南安彩燃气有限责任公司
统一社会信用代码：91410500077828578G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路南印刷产业园办公室二层西侧217号
法定代表人：李志军
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年09月04日
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产13,547.69万元，净资产668.51万元，2023年销售收入18,685.96万元，净利润-1,686.19万元。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准）。
（二）LNG/CNG资产
依据相关评估机构出具的评估报告（以经国资备案的评估值为准）进行定价，拟转让实物资产评估价值750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次交易标的股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让、权属转移的情形。
五、本次交易定价情况
为进行本次交易，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了中天华资评报字（2024）第10246号、第10381号评估报告。
1.评估范围：（1）安彩高科持有的安彩燃气100%股权；（2）由安彩高科持有
的LNG/CNG等天然气实物资产
2.评估基准日：2023年12月31日
3.评估结果：经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，其中：安彩燃气100%股权采用收益法得出的股东全部权益价值为848.99万元，评估增值7.60万元，增值率0.90%；安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产采用成本法评估值为750.08万元，评估增值11.28万元，增值率1.53%。本次标的资产的评估价值合计为1,599.07万元。
六、标的资产评估、定价情况及公平合理性分析
（一）安彩燃气100%股权
1.评估方法选择
根据北京中天华资产评估有限责任公司对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，企业正常运营，未来收益及现金流可以可靠的预计，具备采用收益法评估的条件。采用收益法评估后的股东全部权益价值（归属于母公司所有者权益）为848.99万元，评估增值7.60万元，增值率0.90%。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。采用资产基础法评估的结果为，被评估单位申报的总资产账面值为13,864.09万元，总负债账面值为13,022.69万元，净资产账面值为841.39万元；总资产评估值为13,851.22万元，减值额为12.87万元，减值率为0.09%；总负债评估值为13,022.69万元，无增减值变化；净资产评估值为828.53万元，减值额为12.86万元，减值率为1.53%。
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、管理团队资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果有差异。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从股东投资的角度出发，一个企业的价
值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是确定股权价值的基础。基于以上原因，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 848.99万元作为最终评估结论。
2.评估假设
（1）一般假设
○
1交易假设：假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。○
2公开市场假设：指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
○
3持续经营假设：假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特别假设
○
1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。○
2针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
○
3假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
○
4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
○
5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。○
6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
○
7有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
○
8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。○
9假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。○
10评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。○
11假设企业经营所需的许可证照、相关资质和租赁的土地到期后可正常续期。
（二）LNG/CNG等天然气实物资产
1.评估方法选择
资产评估一般可以采用收益法、市场法、成本法三种评估基本方法。
资产评估中的成本法，是指首先估算评估对象的重置成本，然后估算评估对象业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估对象价值的评估方法。资产评估中的收益法，是指通过估算评估对象未来预期收益的现值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以确定评估对象价值的评估方法。
由于委估资产拥有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，可以采用成本法估算委估资产的价值。
由于委估资产为加气站和 LNG 加液装置及附属设备，当地类似的交易可比案例来源较少，无法采用市场法进行评估。
由于委估资产无法构成完整的加气站资产，安彩高科无加气站资质手续，故不具备单独的获利能力或者获利能力无法单独量化，本次评估不适宜采用收益法进行评估。
通过以上分析，根据评估目的、评估对象、价值类型，按照公开市场原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估采用成本法进行，最终确认评估值。本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对安彩高科纳入评估范围的资产实施了实地勘察和评估计算，在评估基准日2023年12
月31日，安彩高科申报的部分固定资产及在建工程资产账面值738.80万元，评估值为750.08万元，评估增值11.28万元，增值率1.53%。
2.评估假设
（1）一般假设
○
1交易假设：假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。○2公开市场假设：指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。○
3持续使用假设：假设委估该部分资产在经济使用年限内可以持续使用。
（2）特别假设
○
1本次评估以资产评估报告所载明的特定评估目的为基本假设前提。○
2国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。○
3除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。○
4有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。○
5无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
七、关联交易合同内容
（一）交易双方
出让方：河南安彩高科股份有限公司受让方：河南燃气集团有限公司
（二）交易标的
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气100%股权；二是由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产。
（三）交易价格
将依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（以经国资备案的评估值为准），按照一般商业条款和条件进行，合理、公允地确定交易价格，维
护公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）过渡期损益
安彩燃气在评估基准日与股权变更登记完成日上月月末间形成的经营损益由转让方承担，具体数额以双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。过渡期损益的承担，应在会计师事务所出具审计报告后三个工作日内支付完毕。
（五）支付方式
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，交易总价为股权及实物资产评估价值之和，转让价款应于资产权属变更完成后三个工作日内支付完毕。
八、关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况及经营状况的影响
本次交易完成后，安彩燃气公司不再纳入公司合并报表范围。
本次资产出售可妥善解决公司与关联方LNG/CNG业务潜在的同业竞争。本次拟出售LNG/CNG贸易及加气站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利影响。公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司聚焦主业，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（二）本次交易所涉及的人员安置、新增关联交易情况
本次交易涉及与安彩高科签订劳动合同的员工64人，遵循人随资产走原则，以安彩燃气股权变更登记完成日为起始日设置两年过渡期。过渡期内在安彩燃气工作的人员可选择将劳动合同变更为与安彩燃气签订，或是参加安彩高科组织的岗位竞聘。过渡期满后，留在安彩燃气工作的人员与安彩燃气签订劳动合同。
（三）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况
截至2024年4月30日，安彩燃气及其子公司尚欠安彩高科9,825.83万元。安彩燃气及其下属子公司对公司尚未付清的债务，在股权变更登记完成日前，安彩燃气将自筹资金，以现金方式结清。本次交易不会形成关联方资金占用。
截至本公告披露日，公司对安彩燃气及其下属子公司的担保余额为0万元，本次交易不会形成关联担保。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会发表意见：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议及独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就此事项发表独立意见，本次交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会表决情况
公司第八届董事会第十五次会议于2024年5月23日以通讯方式召开，表决通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司董事会成员6人，除关联董事何毅敏先生回避表决外，非关联董事5人一致表决同意上述议案。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日