证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2024－027
深圳市天威视讯股份有限公司关于转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限
公司45%股权暨对外投资进展的公告
重要内容提示：
1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司（以下简称“天之孚”）45%股权，拟挂牌价格为人民币4,506.30万元。
2、本次拟转让天之孚45%股权事项的交易对手方暂不确定，公司初步判断不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
3、本次拟转让天之孚45%股权事项已经本公司于2024年5月22日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，无需提交股东大会审议。
4、上海有孚网络股份有限公司（以下简称“上海有孚”）作为天之孚的另一股东，可能参与本次天之孚45%股权转让的摘牌，成为本次股权转让的交易对手方，且在同等条件下上海有孚享有优先购买权。
5、特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在深圳联合产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。
6、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟转让天之孚45%股权符合公司转型升级的长远战略规划，能够提高公司资产质量，改善公司资产结构及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现金流情况。本次股权转让预计增加公司2024年度投资收益835.31万元,但对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（上述预计增加的投资收益，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。
一、拟转让股权标的公司情况概述
（一）拟转让股权标的公司的投资情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2019年6月3日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海有孚签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资4,500万元，占合资公司45%的股权；上海有孚以现金方式出资5,500万元，占合资公司55%的股权。双方签订了《深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议》（以下简称“原协议”）。具体详见公司于2019年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-014号）。
2019年8月2日，合资公司——深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司完成了工商登记手续并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，天之孚作为天威公司和上海有孚运营深圳及华南地区IDC市场的唯一主体和业务平台，提供机柜租用、带宽租用、专有云等IDC服务。具体详见公司于2019年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《对外投资进展公告》（公告编号：2019-017号）。
（二）拟转让股权标的公司基本情况
1、名称：深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司
2、成立日期：2019年8月2日
3、注册资本：10,000万元
4、法定代表人：赵辉
5、统一社会信用代码：91440300MA5FQE261T
6、注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创元路悦和楼2栋3楼南
7、经营范围：许可经营项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；增值电信业务。一般经营项目：信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股东出资及持股情况如下表：
| 出资人名称 | 出资额 (万元人民币) | 出资方式 | 占注册资本的比例 |
| 深圳市天威视讯股份有限公司 | 4,500.00 | 货币 | 45% |
| 上海有孚网络股份有限公司 | 5,500.00 | 货币 | 55% |
9、最近一年又一期主要财务指标：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 10,277.54 | 10,408.51 |
| 负债总额（万元） | 2,072.92 | 2,254.74 |
| 净资产（万元） | 8,204.62 | 8,153.77 |
| 应收款项总额（万元） | 4.03 | 4.03 |
| 2023年1--12月 | 2024年1--3月 | |
| 营业收入（万元） | 10,220.31 | 0.00 |
| 利润总额（万元） | -411.38 | -50.85 |
| 净利润（万元） | -411.38 | -50.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 961.77 | -171.25 |
备注：天之孚2023年度财务数据和2024年1—3月财务数据均未经审计。
10、天之孚股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；天之孚亦不是失信被执行人，天之孚《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本公司不存在向天之孚提供担保、委托理财，以及其他天之孚占用本公司资金的情况；本次交易完成后不存在以资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（三）拟转让股权标的公司评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S132号），天之孚资产评估情况如下：
1、评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2、评估基准日：2023年8月31日
3、评估方法：收益法
（1）收益法模型的选取
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（2）收益年限的确定
根据被评估企业的经营特点及本次评估目的，本次收益法评估时收益期限确定为无限年，其中明确预测期为2023年9月至2028年，2029年及以后为永续期。
（3）折现率的确定
①无风险利率的估计
本次评估采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率进行估计。
根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债
到期收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债到期收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债到期收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债到期收益率的算术平均值即为评估基准日的无风险利率的估计值。评估基准日，中国无风险报酬率为3.55%。
②市场风险溢价的估计
本次评估根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为本次评估的市场风险溢价。评估基准日，中国市场风险溢价水平为6.68%。
③权益的系统风险系数的估计
风险系数β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为资产组的βu，然后根据资产组的资本结构换算为资产组的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。经选取了13家可比上市公司，确定天之孚β系数为0.6453。
④折现率
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= 11.06%因此，本次评估折现率取值为11%（取整）。
4、评估结果：经采用收益法评估，天之孚股东全部权益于评估基准日2023年8月31日的账面价值为7,930.09万元，市场价值评估值为10,014.00万元人民币，评估增值2,083.91万元，增值率26.28%。参照上述评估结果，按股权比例计算，公司所持有的天之孚45%股东全部权益市场价值为4,506.30万元，以上评估结果已按照国有企业产权变动监管制度办理资产评估备案手续。
二、拟转让股权标的公司投资进展情况
2021年，公司基于战略调整，从自身经营发展考虑，需要将深汕合作区威视数据中心项目转为自行建设和运营。公司于2021年8月25日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了“关于签署《<深圳市天威视讯股份有限公司
与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议》的议案”，公司经与上海有孚经友好协商，双方在原协议基础上签订《<深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议》，解除天之孚做为运营深圳及华南地区IDC（即互联网数据中心）市场的唯一主体和业务平台的约定。上海有孚同意公司今后可在深圳及华南地区运营IDC，公司同意自获得相关项目的能耗指标之日起6个月内，提供深汕合作区威视数据中心或深圳市辖区内不少于2,000个机柜的能耗指标给天之孚公司，天之孚公司获取指标后自行负责后续的机柜投资建设、运营及销售。具体详见公司于2021年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于签署<深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2021-030号）。
目前公司的深汕威视数据中心一期项目（1984个8KW机柜，可扩展支持11KW）已完成项目建设，达到国标A级机房标准，并已于2024年4月正式面向社会投产销售。此外，公司投资建设的深广电清湖机房升级改造项目（清湖云中心205个5KW机柜）和深广电南山有线信息传输大厦机房升级改造项目（南山云中心208个5KW机柜），也已同步建设完成并面向社会销售，公司已经可以独立运营数据中心，因此公司拟转让所持有的天之孚45%股权。公司于2024年5月22日召开了第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的天之孚45%股权。
三、交易对手方和交易协议的主要内容
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《深圳市属国有企业产权变动监管办法》及《深圳市属国有企业资产评估管理办法》等规定，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌交易的方式转让上述股权。
本次股权转让的交易对手方尚不确定，因此尚未签署交易协议。根据《公司法》的规定：上海有孚作为天之孚公司的另一股东，依法享有优先购买权，上海有孚可能参与本次天之孚45%股权转让的摘牌，成为本次股权转让的交易对手方，
且在同等条件下行使优先购买权。
四、拟转让股权的目的及对公司的影响
1、转让股权目的：天威公司目前的定位是成为深圳地区智慧广电运营商和智慧城市服务商，公司已确立依托传统有线业务，围绕“新基建”、“新政企”“新商业”和“新文化”打造四新主业板块的发展战略。按照公司未来新基建业务规划，本次股权转让将有助于公司未来集中资源发展自有的数据中心业务，培育新主业以实现业务多元化发展，帮助公司实现战略转型升级。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟转让天之孚45%股权符合公司转型升级的长远战略规划，能够提高公司资产质量，改善公司资产结构及现金流情况。本次股权转让预计增加公司2024年度投资收益835.31万元,但对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（上述预计增加的投资收益，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。
3、本次拟转让天之孚45%股权事项的交易对手方暂不确定，公司初步判断不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
4、本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更。
五、风险提示
根据国有资产产权交易有关规则，本次股权转让在深圳联合产权交易所公开挂牌进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。
六、备查文件
1、第八届董事会第四十六次会议决议。
2、 《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S132号）。
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳深汕特别合作区天之孚
云计算科技有限公司2023年8月31日股东权益审计报告》（中审亚太审字（2024）000486号）；
4、北京大成(深圳)律师事务所《关于深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股权事宜的法律意见书》。
5、深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司《章程》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2024年5月23日