| 证券代码：600619(A股) 900910(B股) | 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) | 编号：临2024-015 |
上海海立（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求及最新修订内容，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订。
同时，公司拟回购注销2019年A股限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,424,600股。本次回购注销事项实施完成后，公司注册资本将由1,077,769,006元变更为1,073,344,406元，股份总数将由1,077,769,006股变更为1,073,344,406股。
公司已于2024年5月21日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,077,769,006元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,073,344,406元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,077,769,006股，公司的股份结构为人民币普通股793,599,398股，境内上市外资股284,169,608股。 | 第二十条 公司股份总数为1,073,344,406股，公司的股份结构为人民币普通股789,174,798股，境内上市外资股284,169,608股。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会在两名以上董事（包括非独立董事和独立董事）、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。 | 第八十三条 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会在两名以上董事（包括非独立董事和独立董事）、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百〇八条 …… | 第一百〇八条 …… |
| 为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照有关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会…… | 为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照有关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会…… |
| 第一百五十八条 公司执行如下利润分配政策： （一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。 | 第一百五十八条 公司执行如下利润分配政策： （一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见； 2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。 |
| 第一百五十八条 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第一百五十八条 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百五十八条 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时应同时满足的条件： | 第一百五十八条 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时应同时满足的条件： |
| …… 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； …… | …… 3、审计机构对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； …… |
| 第一百五十八条 （四）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性……同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百五十八条 （四）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性……同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百五十八条 （五）利润分配现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 …… | 第一百五十八条 （五）利润分配现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行年度现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况、发展阶段及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 …… |
| 无 | 第一百五十八条 （八）出现以下情形之一的，公司可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司当年末资产负债率超过 75%； 3、公司当期归母净利润为负； 4、公司股东大会审议通过的其他情况。 |
| 第一百五十九条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟 | 第一百五十九条 （一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配 |
| 定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
| 第一百五十九条 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百五十九条 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 第一百五十九条 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 第一百五十九条 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 |
| 第一百五十九条 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 （八）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 第一百五十九条 （八）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红的，应当披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2024年5月23日