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上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后事项承诺函上海证券交易所：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”或“本次交易”）的申请已于2023年4月17日受理，于2023年6月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核，并于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）。截至本承诺函出具日，本项目的募集配套资金事项尚未实施完成。
上市公司聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）担任本项目法律顾问，根据证监会和上交所的会后事项监管要求，关于上市公司2023年半年度报告等有关情况的会后事项材料（以下简称“前次会后事项材料”）已于2023年10月11日向上交所报送，并履行完毕。
根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求，除前次会后事项材料已披露内容外，本所律师对上市公司自2023年6月8日（上交所并购重组审核委员会审核通过之日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项的说明及承诺如下：
一、聘请联席主承销商
公司已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本项目的独立财务顾问（联席主承销商）。为保障本项目顺利实施，经公司与海通证券协商后，同意另聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简
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称“中金公司”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）担任本项目的联席主承销商（以上券商与独立财务顾问合称“联席主承销商”），共同完成本次发行的承销工作。
二、上市公司主要经营数据情况
（一）2023年度主要经营数据
根据上市公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 （未经追溯调整） | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 1,066,700.92 | 1,176,230.25 | -109,529.33 | -9.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,344.17 | 108,473.97 | 870.20 | 0.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 100,317.91 | 87,508.79 | 12,809.12 | 14.64% |
（续表）
注：2023年7月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，上市公司对以前年度相关财务数据进行追溯调整。
（二）2024年一季度主要经营数据
根据上市公司于2024年4月30日披露的《2024年第一季度报告》（未经审计或审阅），上市公司2024年第一季度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 （未经追溯调整） | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 279,037.94 | 198,136.89 | 80,901.06 | 40.83% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 （经追溯调整） | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 1,066,700.92 | 1,175,469.50 | -108,768.58 | -9.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,344.17 | 104,664.49 | 4,679.68 | 4.47% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 100,317.91 | 83,592.46 | 16,725.45 | 20.01% |
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| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 （未经追溯调整） | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 41,359.00 | 44,862.82 | -3,503.82 | -7.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41,227.10 | 41,147.76 | 79.33 | 0.19% |
（续表）
| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 （经追溯调整） | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 279,037.94 | 200,262.14 | 78,775.80 | 39.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 41,359.00 | 43,433.79 | -2,074.79 | -4.78% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41,227.10 | 39,718.73 | 1,508.36 | 3.80% |
注：2023年7月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，上市公司对2023年第一季度相关财务数据进行追溯调整。
（三）对本项目的影响
上市公司2023年度主要经营数据、2024年第一季度主要经营数据及其上述变化，不会导致上市公司不符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件，不会导致上市公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的其他条件。
三、上市公司或有事项进展情况
（一）绿岸项目或有事项进展情况
2023年11月4日，上市公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于公司及控股子公司涉及重大诉讼的公告》（编号：临2023-093）。
截至本承诺函出具日，绿岸项目相关地块的土壤治理及相关后续工作正在有序推进中。上市公司将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对上市公司的影响，认真落实各项应对措施予以妥善处理，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及全体股东的利益。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”“第十二节 风险因素”、公司定
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期报告中进行了相应的信息披露。
（二）对本项目的影响
截至本承诺函出具日，绿岸项目该等或有事项，未涉及上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形；未涉及控股股东、实际控制人存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形；亦不构成上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不会导致上市公司触发《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
四、中介机构及签字人员相关事项
（一）普华永道变更签字会计师
1、变更签字会计师情况
上市公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）担任上市公司审计机构、本项目的备考财务报表审阅机构。因普华永道原签字会计师曹志斌已连续5年为上市公司提供审计服务并担任签字注册会计师，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的相关规定，曹志斌在完成上市公司2023年度审计工作后不再担任上市公司的签字注册会计师。普华永道指派赵莹接替曹志斌担任上市公司的签字注册会计师。
2、相关承诺
（1）普华永道已出具如下承诺：
“因本所曹志斌先生已连续5年为发行人提供审计服务并担任签字注册会计师，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号)的相关规定，曹志斌先生在完成发行人2023年度审计工作后不再担任发行人的签字注册会计师。本所指派赵莹女士(注册会计师证书编号：310000073055)接替其担任陆家嘴股份的签字注册会计师。
变更后签字人员的基本情况（相关资格、从业情况等）：赵莹，中国注册会
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计师协会执业会员，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为陆家嘴股份提供审计服务。近3年参与的上市公司审计包括苏宁易购股份有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司等，近3年从事地产行业企业审计包括上海景瑞地产（集团）股份有限公司、嘉里置业（中国）投资有限公司等。曹志斌承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。本所对曹志斌的承诺进行复核，认为曹志斌已按照相关职业准则的要求执行业务，并出具专业意见。本所承诺对曹志斌签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。赵莹同意承担签字会计师职责，承诺对曹志斌签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。本所对赵莹的承诺进行复核并承诺对赵莹签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）普华永道及原签字注册会计师曹志斌已出具如下承诺：
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所及本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）普华永道及变更后签字注册会计师赵莹已出具如下承诺：
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“本所及本人同意承担中介机构或签字注册会计师职责，承诺对曹志斌签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
3、该事项对本项目的影响
上市公司本项目变更签字注册会计师情况符合相关规定，曹志斌此前签署的相关文件继续有效。上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成上市公司本次发行的实质性障碍。
（二）联席主承销商相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
1、海通证券相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
根据海通证券出具的承诺文件及本所律师在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）（www.szse.cn）等网站的查询，海通证券存在受到与股票或债券发行及管理相关的行政处罚、纪律处分及监管措施的情况，与股票或债券发行及管理相关的相关行政处罚、纪律处分及监管措施主要如下：
2023年6月15日，上海证券交易所向海通证券出具《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕26号）。海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司、明峰医疗系统股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司申请首发上市项目的保荐人，存在保荐核查工作履职尽责不到位、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节的情形。此外，上海证券交易所发行上市审核期间，在对相关项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，实施现场督导前，海通证券均撤销了项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。上海证券交易所决定对海通证券予以监管警示。
2023年8月25日，上海证券交易所上市审核中心向海通证券及张鹏、何立
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出具《口头警示通知单》。海通证券及保荐代表人张鹏、何立存在保荐职责履行不到位的情形。上海证券交易所于2023年8月25日通过电话对海通证券及保荐代表人张鹏、何立实施了口头警示的监管措施。
2023年11月7日，中国证监会向海通证券及陈城、景炀出具《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2023〕36号）。海通证券在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未及时向深圳证券交易所报告和披露发行人实际控制人股份冻结情况，未发现发行人会计基础薄弱、内部控制不完善、资金拆借信息披露不完整等情况，未经中国证监会或者深圳证券交易所同意改动招股说明书。中国证监会决定对海通证券及陈城、景炀采取出具警示函的监督管理措施。
2023年11月17日，湖北证监局向海通证券、朱济赛、陈邦羽出具《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕47号）。2023年8月，海通证券作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）保荐机构之一，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。朱济赛、陈邦羽作为负责持续督导的保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任。湖北证监局决定对海通证券、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2023年11月17日，上海证券交易所向海通证券、朱济赛、陈邦羽出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕41号）。2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及
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时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。上海证券交易所决定对海通证券、朱济赛、陈邦羽采取出具监管警示的决定。2024年1月5日，深圳证券交易所向海通证券出具《关于对海通证券股份有限公司的监管函》（深证函〔2024〕18号），向陈城、景炀出具《关于对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2024〕3号）。海通证券作为江苏沃得农业机械股份有限公司保荐人，未就可能影响其控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时提交专项核查意见；以及对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对其会计基础不完善、内部控制不规范情况未予充分关注，未经同意改动招股说明书等。深圳证券交易所决定对海通证券采取书面警示的自律监管措施，对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评处分。
2024年1月29日，上海证券交易所出具了《关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕9号）。海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。上海证券交易所决定对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对相关人员予以监管警示。2024年1月29日，上海证券交易所出具了《关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕24号）。晏璎、谢丹作为海通证券指定的首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。上海证券交易所决定对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。
2024年4月24日，广东证监局出具了《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2024〕36号）。海通证券作为格力地产股份有限公司债券“21格地02”“22格地02”的主承销商和受托管理人，未对个别存货周边楼盘开盘价格低于
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项目楼面价的情况予以审慎分析核查；在“22格地02”期后事项核查中，未对存货可变现净值的评估进行持续关注和尽职调查；未制作咨询审计机构工作底稿；未对格力地产重大损失披露临时受托管理事务报告；对格力地产差错更正事项披露临时受托管理事务报告不及时。广东证监局决定对海通证券采取责令改正的行政监管措施。2024年4月30日，中国证监会出具了《行政处罚决定书》（〔2024〕45号），对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得77,531,959.84元，其中没收王泽龙违法所得60,637,954.37元，没收洪浩炜违法所得14,193,879.43元，没收中信证券股份有限公司违法所得1,910,680.83元，没收海通证券股份有限公司违法所得789,445.21元；对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款120,000,000元，其中由王泽龙承担50%即60,000,000元，中信中证资本管理有限公司承担30%即36,000,000元，中信证券股份有限公司承担15%即18,000,000元，海通证券股份有限公司承担4.5%即5,400,000元，韩雨辰承担
0.5%即600,000元；对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款35,000,000元，其中由王泽龙承担30%即10,500,000元，中信中证资本管理有限公司承担30%即10,500,000元，洪浩炜承担20%即7,000,000元，中信证券股份有限公司承担15%即5,250,000元，海通证券股份有限公司承担4.5%即1,575,000元，韩雨辰承担0.5%即175,000元。另对王泽龙信息披露违法行为处以2,000,000元罚款。2024年5月6日，上海证券交易所出具了《关于对保荐代表人张波、周磊予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕81号）、《关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕82号）。海通证券作为大连科利德半导体材料股份有限公司申请科创板首次公开发行股票并上市项目的保荐人，未能对研发人员数量、研发投入金额予以充分关注并核查，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件；此外，也未能对成本核算的准确性予以充分核查，相关披露不准确，履行保荐职责不到位。
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海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎。上海证券交易所决定对海通证券股份有限公司及保荐代表人张波、周磊予以通报批评。
2024年5月7日，中国证监会出具了《关于对海通证券股份有限公司及保荐代表人朱桢、周磊采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2024〕16号），海通证券及朱桢、周磊在保荐浙江羊绒世家服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对加盟销售、关联方及关联交易的核查工作不到位。中国证监会决定对海通证券及保荐代表人朱桢、周磊采取出具警示函的监督管理措施。
2、国泰君安相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
根据国泰君安出具的承诺文件及本所律师在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）及深交所（www.szse.cn）等网站查询，国泰君安存在受到纪律处分及监管措施的情况，主要如下：
2023年11月17日，因在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，存在对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分等问题，不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条相关规定，安徽证监局对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的行政监管措施。
2023年11月27日，因在保荐科都电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范情况，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定，深圳证券交易所根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深圳证券交易所对国泰君安、徐巍、洪华忠采取书面警示的自律监管措施。
2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）》第七条、第四十九条、第五十五条，《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》第六条、第五十八条的规定，中国证监会对国泰君安采取出具警示函
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的监督管理措施。
3、中信证券相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
根据中信证券出具的承诺文件及本所律师在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）及深交所（www.szse.cn）等网站查询，中信证券存在受到行政处罚、纪律处分及监管措施的情况，主要如下：
2023年7月7日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕102号）。上述监管函件认为，中信证券在2023年6月19日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。此外，针对该事项，2023年8月29日，上海证券交易所向中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司及相关责任人予以书面警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕37号），2023年9月22日，深圳证券交易所向中信证券出具《警示函》。
2023年9月22日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的事先告知书》，于11月20日收到《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的决定》。上述监管函件认为，中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对中信证券、焦延延、
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袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。2023年10月8日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕169号）。上述监管函认为，中信证券存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。
2023年10月23日，天津证监局对中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2023〕30号）。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。
2024年1月5日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。
2024年4月12日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，中信证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规。2024年4月30日，中信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对中信证券作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。
2024年4月30日，深圳证券交易所对中信证券出具《关于对中信证券股份
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有限公司的监管函》。上述监管函件认定，中信证券在担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人过程中，存在尽职调查工作不充分等情况，深圳证券交易所决定对中信证券采取书面警示的自律监管措施。2024年5月7日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，中信证券及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
2024年5月8日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分；二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分；三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异；四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
4、中金公司相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
根据中金公司出具的承诺文件及本所律师在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）及深交所（www.szse.cn）等网站的查询，中金公司存在受到纪律处分及监管措施的情况，主要如下：
2023年11月16日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2023〕145号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。
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2024年1月9日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕10号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年1月22日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕10号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
2024年4月26日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕77号），因中金公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
2024年4月30日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加合规检查次数行政监管措施的决定》（〔2024〕97号），因中金公司在自营和投顾业务、场外期权业务、子公司业务和投资行为管理等方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。
2024年5月10日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕117号），因中金公司在资产管理业务方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
5、摩根大通证券（中国）相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
根据摩根大通证券（中国）出具的承诺文件，摩根大通证券（中国）在会后事项期间，未受到可能影响本次发行的行政处罚、纪律处分及监管措施。
（三）其他中介机构相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
1、本所相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
本所在会后事项期间，存在受到纪律处分及监管措施的情况，但未受到可能
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影响本次发行的处罚。受到的纪律处分及监管措施的情况主要如下：
2023年12月，因本所在某公开发行公司债项目的尽职调查工作底稿及查验计划方面存在问题，中国证监会湖北监管局下发《监管关注函》并要求整改。
2024年3月20日，中国证监会上海监管局出具了《关于对上海市锦天城律师事务所及签字律师采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕116号），因本所及相关签字律师在郑州某股份有限公司2016年非公开发行股票项目的证券法律业务过程中存在采用书面审查方式进行查验时，未分析相关书面信息的可靠性，未对文件记载的事实内容进行审查等问题，对本所及相关签字律师采取出具警示函的行政监管措施。
2024年4月30日，深圳证券交易所出具《关于对上海市锦天城律师事务所及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2024〕8号），因本所及相关签字律师在上海某股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位、对发行人对赌协议事项核查不充分的违规行为，对本所及相关签字律师给予通报批评的处分。
2、普华永道与天职国际相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
经本所律师在中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）及深交所（www.szse.cn）等网站查询，会后事项期间，普华永道与天职国际存在受到纪律处分及/或监管措施的情况，但未受到可能影响本次发行的处罚。
（四）该等事项对本项目的影响
上市公司及本项目与该等事项无关，联席主承销商及本项目其他中介机构均不存在被中国证监会依法采取影响本次发行的限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施尚未解除的情形，也不存在被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分尚未解除的情形。本项目的独立财务顾问签字人员与该等事项无关。该等事项不影响海通证券从事独立财务顾问业务、保荐业务的资格，不影响其他联席主承销商从事保荐业务的资格，不会对本项目构成实质性影响。
五、上市公司利润分配预案
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2024年4月29日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，批准2023年度利润分配预案：上市公司以2023年末总股本4,812,931,457股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利1.14元（含税），共计分配现金红利548,674,186.10元。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过上述利润分配预案。
上市公司承诺遵守《证券发行与承销管理办法》的有关规定，在本次利润分配预案虽经股东大会表决通过但未实施时，不启动本项目的发行。
六、副总经理离任
2023年11月2日，上市公司披露《关于高级管理人员退休离任的公告》（编号：临2023-092），上市公司原副总经理姚佩玉因退休原因辞去副总经理职务；姚佩玉退休离任后不再担任公司其他职务，其退休离任不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。
2024年2月29日，上市公司披露《关于高级管理人员辞职的公告》（编号：
临2024-004），上市公司原副总经理丁晓奋因工作调动原因辞去副总经理职务；其辞职不会对上市公司的正常运作及经营管理产生影响。
根据上市公司的说明，上述人员变动系上市公司正常人员流动所致，上市公司主要经营团队保持稳定，上述人员变动不构成对上市公司的经营管理有重大影响的人员变化。
七、会后事项的说明及承诺
根据上市公司的承诺并经核查，自2023年6月8日（上交所并购重组审核委员会审核通过之日）起至本承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），上市公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项，具体如下：
1、普华永道对上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第10088号、普华永道中天审字（2022）第10088号、普华永道中天审字（2023）第10088号、普华永道
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中天审字（2024）第10088号标准无保留意见的审计报告。天职国际对本项目的标的资产进行了审计，并出具了天职业字[2022]47313号、天职业字[2022]47315号、天职业字[2022]47317号、天职业字[2022]47318号审计报告。
2、没有影响上市公司发行新股的情形出现。
3、上市公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、上市公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、除本次发行股份及支付现金购买资产外，上市公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、上市公司的主营业务没有发生变更。
7、上市公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，除本承诺函“四、中介机构及签字人员相关事项”所述内容外，上市公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其主办人、本承诺函“一、聘请联席主承销商”所述各联席主承销商、律师事务所上海市锦天城律师事务所及签字律师、会计师事务所普华永道与天职国际及签字注册会计师、资产评估机构上海立信资产评估有限公司及签字评估师均未受到有关部门可能影响本次发行上市的处罚（“处罚”是指根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求，可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚）。除前次会后事项材料已披露内容和本承诺函“四、中介机构及签字人员相关事项”所述普华永道变更签字会计师外，本项目的中介机构和其他签字人员未发生更换。
10、上市公司没有做任何形式的盈利预测。
11、根据上市公司出具的承诺文件，除前次会后事项材料已披露内容和本承诺函“三、上市公司或有事项进展情况”所述内容外，上市公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在
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影响上市公司发行新股的潜在纠纷。
12、上市公司没有发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、上市公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、上市公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、上市公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、上市公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了上市公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、除本承诺函“五、上市公司利润分配预案”所述利润分配预案尚未实施外，上市公司不存在其他利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、上市公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
22、自本承诺函出具日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，上市公司将及时向中国证监会、上交所报告。
综上所述，会后事项期间上市公司未发生中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项承诺函》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
杨 巍沈国权
沈国权刘厚阳
刘厚阳董君楠