中信证券股份有限公司
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
3-1-1
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 16
五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 17
第二节 保荐人承诺事项 ...... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 20
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 20
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 21
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 22
五、发行人存在的风险 ...... 25
六、对发行人发展前景的评价 ...... 30
七、关于聘请第三方行为的专项核查 ...... 38
附件一 ...... 44
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
彭立强先生，保荐代表人，执业编号：S1010722010002。曾主持或参与的项目包括：
海目星、鹿山新材、先正达、佰维存储等首次公开发行项目，以及明阳智能可转债、明阳智能非公开发行、鹿山新材可转债等再融资项目等。彭立强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王楠楠先生，保荐代表人、注册会计师，执业编号：S1010718100004。曾主持或参与的项目包括：三峡能源首次公开发行项目、华能新能源私有化项目、中广核新能源私有化项目、京能集团与永泰集团战略重组、广陆数测重大资产重组项目、万润股份跨境收购MP生物医药公司项目、迦南科技首次公开发行项目、新经典文化首次公开发行项目、新华龙钼业非公开发行项目、财信发展非公开发行项目、东方证券非公开发行项目、万润股份公开发行可转债项目等。王楠楠先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
韩铮先生，证券执业编号：S1010119070431，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：中国海油A股首次公开发行项目、先正达集团首次公开发行项目、中航油石油首次公开发行项目、电投能源2022年非公开发行项目、明阳智能2020年非公开发行项目、同方股份2020年非公开发行项目等。韩铮先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
鄢元波先生，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与莱特光电科创板IPO项目、儒兴科技主板IPO项目、丽人丽妆主板
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IPO项目、普冉股份科创板IPO项目等首次公开发行项目，国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、上海天洋非公开发行项目等再融资项目等。廖泽峥先生，证券执业编号：S1010122080580，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
张敬迎女士，证券执业编号：S1010121100071，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行项目、深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行项目、广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债等项目。
付浩天先生，证券执业编号：S1010123110007，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与格力地产股份有限公司重大资产重组、淮河能源重大资产重组等项目。
潘韦豪先生，证券执业编号：S1010116080136，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与大唐集团有限公司可续期公司债项目、中国建材股份有限公司可续期公司债项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 海目星激光科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Hymson Laser Technology Group Co.,Ltd. |
| 成立日期： | 2008年4月3日 |
| 注册资本： | 203,962,000 元 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人： | 赵盛宇 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所科创板 |
| 股票简称： | 海目星 |
| 股票代码： | 688559.SH |
| 公司住所： | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋301（一照多址企业） |
| 经营场所： | 深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101 |
| 邮政编码： | 518110 |
| 电话： | 0755-23325470 |
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| 传真： | 0755-27985966 |
| 电子信箱： | ir@hymson.com |
| 公司网址： | www.hymson.com |
| 经营范围： | 一般经营项目：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产。 |
（二）发行人业务情况
1、业务概况
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工、泛半导体等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。
公司专注于激光光学及控制技术、与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用需求，将光学、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合，针对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化设备或流水线中，实现设备或生产线的自动化、智能化作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。
2、主要产品
公司主要产品根据应用领域分为五大类别，分别为动力电池激光及自动化设备、3C消费类电子激光及自动化设备、光伏行业激光及自动化设备、新型显示行业激光及自动化设备和钣金激光切割设备。公司主要产品情况如下图所示：
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（1）动力电池激光及自动化设备
公司的动力电池激光及自动化设备覆盖了方形、圆柱及软包电池的核心生产环节，可同时用于动力电池及储能电池的生产，动力电池激光及自动化设备产品主要包括：涂辊分、高速激光制片、高速激光清洗、高速卷绕等前段设备，电芯装配线、电芯干燥线等中段设备及模组/Pack装配线等后段设备。报告期内，公司生产的动力电池激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 涂辊分智造方案 | 涂辊分智造涵盖了涂膜机、涂布机、辊压分切一体机。涂膜机用于在正负极片上涂膜导电剂，涂布机把搅拌好的浆料均匀涂覆在铜箔或铝箔上，辊压分切一体机用于辊压极片及分切 | 宁德时代CATL、新能源科技ATL、中创新航、蜂巢能源、瑞浦兰钧、亿纬锂能、比亚迪、赣锋锂业、LG新能源、欣旺达、海辰、楚能、德赛电池、吉利、冠宇、蔚来、力神、双登、广汽集团、捷威动力、天合光能、鹏辉等 | |
| 高速激光制片智造方案 | 本设备用于实现锂电池正负极片单边或双边极耳成型 | ||
| 高速激光清洗方案 | 本设备用于实现锂电池负极极片Tab焊接位置的材料去除。清洗效果好，无破损、无起皱、无针孔 | ||
| 高速卷绕方案 | 本设备用于锂电池裸电芯制造的制片卷绕工序 | ||
| 智能装配线方案 | 本设备用于动电池中段装配，涵盖当前市面上多种主流工艺，主要设备包括：全自动电芯热压机、全自动电芯配对机、全自动超声波焊接机、全自动转接片焊接机、全自动包Mylar机、全自动电芯?壳机、全自动顶盖焊接机、全自动氦检机、全自动密封钉焊接机 | ||
| 全自动真空干燥方案 | |||
本设备用于电池（软包、方形铝壳、圆柱）Baking工序，可实现电池的上下料、干燥、冷却全程的自动化生产
| 动力电池模组/Pack方案 | 本设备是连接上游电芯生产与下游整车运用的核心环节，涉及激光、检测、视觉、装配等多领域工艺 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 高速叠片方案 | 本设备把正负极料卷冲裁成单片极片，并将成型的正负极片与隔膜层叠成单体电芯 |
（2）3C消费类电子激光及自动化设备
公司的3C消费类电子激光及自动化设备主要包括通用及高精密激光打标设备、激光焊接设备、激光切割设备、PCBA除胶、点胶设备、防水行业PCBA除胶、点胶设备、3C电池装配与PACK自动化设备及生产线、变压器生产线、3C精密防水自动化生产线及其他激光及自动化设备及生产线、消费类储能电池PACK自动化生产线等，产品主要面向消费类电子等行业，通过激光与自动化的系统结合，为相关领域提供优质高效的解决方案。报告期内，公司生产的3C消费类电子激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
①3C行业激光焊接设备及自动化生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 精密激光焊接机 | 3C行业结构件、3C行业小电池、通用精密五金件焊接 | 富士康、比亚迪、德赛电池、立讯、豪鹏、富强、捷普等 | |
| 料带激光切焊一体机 | 3C行业连接器、精密结构件金属料带首尾拼接 | ||
| 锡球焊接机 | 3C智能穿戴产品、精密元器件、CCM锡焊 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| CCS焊接组装线 | CCS组装、热铆、巴片焊接、振动测试、AOI检测 |
②3C结构件激光及自动化设备及生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 3C精密防水自动化生产线 | 主要应用于PCBA板防水处理过程中，通过激光处理的方式实现遮蔽胶的去除。对比人工操作具有速度快，稳定性高，不损伤PCBA基板等特点 | 华之欧、比路电子等 | |
| VCM（音圈马达）自动组装线 | 通过视觉技术、激光焊接及切割技术、自动化技术的有机结合，为VCM的生产提供了全流程自动化解决方案 |
③3C通用激光打标设备及自动化生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 全自动PCB激光打标机 | 用于印刷电路板上条码、二维码打标，阻焊剂的直接激光标记 | 华为、中兴、富士康、比亚迪、伟创力、仁宝、华之欧、TPK、BOE、领益、赛尔康等 | |
| 多功能通用激光打标机 | 应用于食品、药品、化妆品、电线等高分子材料的包装瓶（盒）表面打标、打微孔（孔径d<10um）；柔性PCB板、LCD、TFT打标、划片切割等 | ||
| 镀层激光去除机 | 应用于印刷电路板上防水膜和氧化层的直接激光去除 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 同轴激光打标机 | 利用激光能量高，聚焦光斑小的特性，配合视觉定位，可实现激光微加工，加工精度高，能对加工工件进行精确打标和切割 | ||
| PCB激光分板机 | 应用于线路板行业FPC软板切割、PCB软硬结合板分板、指纹识别芯片切割等激光切割应用 | ||
| 激光精密切割机 | 主要应用在薄金属材料切割、钻孔等精密加工应用中，为钕铁硼以及稀有合金等特殊材料的精密切割加工提供了高效解决方案 | ||
| 玻璃切裂一体机 | 用于玻璃特别是6mm以上厚玻璃的激光切割裂片一体成形，主要用于手机的玻璃前盖、后盖和摄像头保护盖及棱镜等切割 | ||
| 超快激光切割机 | 该系统配备超快激光，适用于材料微细精密加工，可实现高分子材料表面可定制化深度、可选择材料种类的剥离、刻蚀、切割等功能。应用在折叠屏手机显示屏背碳纤维板的晶格切割，完美解决切割热变形问题，实现切割无变形、无黑边、无毛刺 | ||
| 自动化激光打标线 | 适用于全自动上下料自动打标应用制造，能兼容多款尺寸和要求的产品；主要包含自动化上料、视觉定位矫正，激光标记，检测比对，自 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 动收料等工艺制程；MES系统全闭环生产控制 |
④变压器激光及自动化设备及生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 变压器自动生产线 | 变压器组装及测试生产线集合了激光剥皮、扭线剪线、磁芯自动上料、点胶、磁芯组装、电感测试、干燥固化、解锁、浸油、干燥、反折胶纸、包铜箔、包胶纸、焊引线、浸锡、成品半成品自动测试、打标、喷码等多项工艺 | 胜美达、赛尔康、雅达电子等 |
⑤3C电池装配与PACK自动化设备及生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 全自动钢壳扣式电池组装线 | 适用于钢壳扣式电池的全自动组装制造，能兼容多种直径的电池；主要包含正负极耳焊接，电芯入壳，注液（开放式/小孔），合盖，封口焊接，测试，清洗，AOI检测，漏液检测等工艺；可根据设计需求适配各种极耳焊接工艺与焊接方式，扣电密封方式 | 比亚迪、VDL等 | |
| 全自动钢壳扣式电池PACK线 | 主要包含连接片贴装焊接、胶纸贴装、性能尺寸测试、等工艺；MES系统全闭环生产控制 | ||
| 全自动软包电池PACK线 | 主要包含电芯极耳裁切、焊电子线、折极耳、包胶纸、尺寸漏液检测等；同种工艺，不同尺寸产品能够快速切换生产；标准化模块设计，方便调整工艺，扩展工位；MES系统全闭环生产控制 |
⑥储能电池PACK自动化生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 大圆柱PACK自动线 | 圆柱电芯分选、极柱清洗、连接片焊接、镍片焊接、焊后检测 | 深圳市正浩创新科技股份有限公司等 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 方壳电池储能PACK线 | 适用于家庭储能、通讯基站、风光电等领域电池模组全自动生产制造。线体主要包括电芯OCV测试、点胶/贴胶、堆叠、组装成模组及模组测试、焊接等工艺，最后再将模组装成储能PACK包 |
⑦电池结构件自动化生产线
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 顶盖全自动高速组装线 | 主要应用于动力电池/储能电池顶盖的全自动高速组装，兼容行业主流顶盖型号；主要包括：防爆阀组装&焊接、密封圈组装、极柱组装&焊接、下塑胶组装&焊接、氦检、电功能测试、金属丝检测、贴膜等工艺 | 江苏普正精密科技有限公司等 |
（3）光伏行业激光及自动化设备
公司的光伏行业激光及自动化设备适用于TOPCon、IBC等各类型电池激光相关应用，产品覆盖了光伏电池与组件生产关键工艺流程，通过激光与自动化的系统结合，为客户提供优质高效的解决方案。报告期内，公司生产的光伏行业激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 全自动TOPCon激光一次掺杂设备 | 主要应用于光伏行业TOPCon电池一次硼扩激光直掺工序 | 晶科，天合，隆基，阿特斯，一道，黑晶，捷泰，中来，亿晶等 | |
| 全自动激光开膜设备 | 适用于光伏行业各类型电池激光开槽工序 | ||
| 全自动激光焊接机 | 适用于光伏行业组件焊接工序，可用于替代光伏组件人工焊接或传统焊接方式，实现全自动激光焊接及检测动作流程 |
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| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 激光辅助烧结（LAS）设备 | 设备通过激光辅助快速烧结对硅片正面的金属浆料进行处理，使硅片正面的浆料和硅片形成较好的欧姆接触。同时利用荷电效应来优化栅线电极、改善接触电阻并实现高效率太阳能光伏电池的输出 |
（4）新型显示行业激光及自动化设备
公司新型显示行业中心生产制造的激光及自动化设备适用于新型显示行业小间距LED及Micro/Mini LED芯片段、显示模组段、显示集成段等显示全制程相关应用，产品覆盖了Micro/Mini LED切割、转移、键合、检测和修复等行业关键工艺流程。通过激光与自动化的系统结合，公司不断创新研发，为行业企业降本增效、规模量产增添可行性。报告期内，公司生产的新型显示行业激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| MicroLED芯片巨量转移设备 | 本产品针对Micro LED转移至临时基板并完成RGB三色芯片排片制程进行开发。以自主研发的阵列式激光作为光源，搭配高精度大理石平台，以及全自动监控系统，实现Micro LED芯片的高效率、高良率巨量转移。 | / | |
| MicroLED/Mini LED激光巨量焊设备 | 设备核心是满足巨量芯片与基板的焊接，技术难度高、设计复杂，具备高速高精度的微米级运动控制、光学识别与计算等技术、全闭环精准温控系统，以及焊接过程中各种工艺细节参数高自由度的精准控制，实现了Micro LED巨量焊接可量产的技术。 | ||
| 智能去除设备-三合一返修机 | 设备主要采用定制可长宽等比例调节光斑尺寸的激光系统以及高速点锡固晶结构，主要针对新型显示行业MiniLED与半导体等高精密制造行业，可实现各类MiniLED产品的封装前的返修 |
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（5）钣金激光切割设备
钣金激光切割设备主要应用在汽车工业、轨道交通、家具、机械设备等领域的板材、管材加工，主要包含钣金激光切板机、钣金激光管材切割机和全自动卷材柔性切割生产线。报告期间，公司生产的动力电池激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
| 主要设备名称 | 产品示意图 | 设备用途介绍 | 主要客户 |
| 钣材激光切割机 | 板材切割，应用自如，针对碳钢板、不锈钢板、铝板等各类金属板材高速，高精度的切割。海目星蜂巢榫卯结构升级版床身；先进精度补偿技术横梁，优异的粉尘管控技术，抽尘效果好，环保健康；支持坡口切割，实现无缝焊接。高强度、高刚度、高稳定 | 新会中集、金龙客车、台山冠力、无锡生辉等 | |
| 管材激光切割设备 | 管材激光切割机，应用切割，实力锤炼。针对不同金属管材进行高速，高精度切割加工；专业气动全封闭一体式卡盘，夹持力突出，加工范围大，防尘效果佳，选配全自动上下料系统，实现自动化生产；多卡盘协作联动，可以实现真正零尾料，提高材料利用 | ||
| 全自动卷材柔性切割生产线 | 针对金属卷材的激光切割；可上料、开卷、校平、送料、切割、下料一体式自动化；实时在线切割，切割送料同步进行，生产加工连续不断 |
（三）前十大股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 1 | 盛世海康 | 其他 | 39,095,550 | 19.17 | 无 | - |
| 2 | 海合恒辉一号 | 其他 | 14,291,250 | 7.01 | 无 | - |
| 3 | 海合恒辉二号 | 其他 | 12,234,000 | 6.00 | 无 | - |
| 4 | 詹珊玉 | 境内自然人 | 2,939,152 | 1.44 | 无 | - |
| 5 | 国寿安保 | 其他 | 2,536,655 | 1.24 | 无 | - |
| 6 | 赵盛宇 | 境内自然人 | 2,520,450 | 1.24 | 无 | - |
| 7 | 国信蓝思 | 其他 | 2,505,216 | 1.23 | 无 | - |
| 8 | 聂水斌 | 境内自然人 | 2,442,482 | 1.20 | 无 | - |
| 9 | 保诚传统 | 其他 | 2,316,570 | 1.14 | 无 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 10 | 隽贤二期 | 其他 | 2,102,586 | 1.03 | 无 | - |
| 合计 | 82,983,911 | 40.69 | / | - | ||
注：截至2023年12月31日，海目星回购账户持股数量2,416,900股，占比1.18%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》之相关规定，如公司前十大股东中存在回购账户，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]3-344号标准无保留意见的审计报告，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]字第ZI10323号、信会师报字[2024]第ZI10130号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产 | 855,545.39 | 717,225.17 | 428,100.95 |
| 非流动资产 | 232,920.31 | 169,723.90 | 131,069.85 |
| 资产总计 | 1,088,465.70 | 886,949.07 | 559,170.80 |
| 流动负债 | 799,327.00 | 650,412.31 | 365,852.96 |
| 非流动负债 | 54,868.99 | 32,663.83 | 39,560.46 |
| 负债合计 | 854,195.99 | 683,076.13 | 405,413.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 234,503.58 | 204,007.04 | 153,781.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 480,451.23 | 410,541.55 | 198,433.07 |
| 营业利润 | 29,252.52 | 39,814.15 | 11,325.84 |
| 利润总额 | 29,206.39 | 39,440.14 | 11,208.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,174.42 | 38,040.14 | 10,917.08 |
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3、主要财务指标
| 主要指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 综合毛利率 | 29.21% | 30.50% | 24.92% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 14.74% | 21.27% | 7.61% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 11.38% | 16.36% | 5.03% |
| 每股收益（基本，元/股） | 1.60 | 1.90 | 0.55 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 11.50 | 10.11 | 7.69 |
（五）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况介绍
截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东；公司实际控制人为自然人赵盛宇，其直接持有海目星1.24%股份，并通过盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号合计间接控制海目星32.17%的股份，合计控制公司33.41%股份。
赵盛宇，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国尼斯大学，获工商管理博士学位，2015年入选中国科学技术部“创新人才推进计划”科技创新创业人才，2016年8月入选中共中央组织部与人力资源和社会保障部举办的国家高层次人才特殊支持计划领军人才。1994年12月至2009年8月任沈阳仪表科学研究院反光镜事业部部长，2009年9月起在公司任职，历任海目星有限执行董事，2017年10月至今任公司董事长兼总经理，2023年12月至2024年4月代董事会秘书。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
2、公司及实际控制人的股权控制关系情况
截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东；公司实际控制人为自然人赵盛宇，其直接持有海目星1.24%股份，并通过盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号合计间接控制海目星32.17%的股份，合计控制公司33.41%股份。
四、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其实际控制人、重要关联方持有发行人或重要关联方股份情况
截至2023年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有海目星651,421股股票；信用
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融券专户持有194,150股海目星股票；资产管理业务股票账户持有海目星849股股票。此外，本保荐人的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有海目星股票2,989,963股股票。本保荐人及其重要子公司共持有海目星3,836,383股股票，占海目星总股本的1.88%。
经核查，保荐人及其实际控制人、重要关联方持有发行人、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐人的实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年12月31日，保荐人的实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年12月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
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首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年6月15日，通过中信证券电话会议系统召开了海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金将用于西部激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目和补充流动资金项目。项目实施有利于推动国家激光产业及智能制造行业的发展，推进产业智能化、产业链现代化发展，将有效提前进行产业布局，强化公司主营业务，提高公司盈利水平，增强抗风险能力，进一步提高公司核心竞争力，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的条件，并履行了相关决策程序。
综上，保荐人同意保荐海目星本次向特定对象发行股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过
2022年9月20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
2022年11月28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。
2023年9月11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
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调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。
（二）股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。
2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年9月27日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议及第二届董事会第二十五次会议审议通过；本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
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格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月11日出具《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10134号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
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发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]3-344号标准无保留意见的审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZI10323号、信会师报字[2024]第ZI10130号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、 第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
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二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
（四）发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
发行人本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
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机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为赵盛宇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
五、发行人存在的风险
（一）经营风险
1、宏观经济及产业政策波动风险
本次募投项目主要下游领域包括动力电池及储能电池、光伏及3C消费电子等，产品市场需求主要取决于下游客户的产能投放情况，所在行业的景气程度主要受下游行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响。由于动力电池及储能电池、光伏及3C消费电子等行业的市场需求受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性，若未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素出现，将造成下游市场需求下降，导致新增产能无法得到有效消纳，将不利于本次募投项目的实施。
2、行业竞争加剧风险
动力电池激光及自动化设备系本次募投项目的主要产品之一。近年来，随着动力电池下游行业的快速发展，动力电池激光及自动化设备行业迎来了产能扩张期。目前，公司立足于激光技术与自动化技术相结合，打造动力电池激光及自动化设备成套解决方案，已在行业内已具备较强的优势。若未来公司在与同行业对手竞争过程中未能进一步提升核心竞争力，将会面临市场竞争加剧引发的核心竞争力削弱、市场份额萎缩，不利于本次募投项目的实施。
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3、客户集中度较高且对第一大客户销售占比较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为127,636.87万元、336,652.73万元和294,451.13万元，占营业收入的比例的分别为64.32%、81.99%和61.29%，占比较高。报告期内，公司向第一大客户销售金额分别为43,516.48万元、215,597.16万元和190,367.57万元，占营业收入比例分别为21.93%、52.52%和39.62%，占比较高；2021年度公司第一大客户为新能源科技（ATL），2022年度及2023年度公司第一大客户均为中创新航。公司存在主要客户集中度较高的风险。受下游动力电池行业头部厂商集中度较高的行业特征影响，以公司为代表的动力电池激光及自动化设备厂商通常会存在客户销售集中度较高的特点，同行业可比公司联赢激光、利元亨和先导智能等也均存在客户集中度较高的情况，公司客户集中较高的情况符合行业特征。最近一年，公司对第一大客户中创新航的销售收入较为集中，主要系中创新航对公司产品需求较高且增长较快所至。中创新航是下游动力电池行业头部厂商之一，系港股上市公司（03931.HK）。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年中创新航的动力电池装车量市占率为8.49%，国内动力电池企业排名为第三，市场地位稳固。除中创新航外，公司对其他客户的动力电池激光及自动化设备收入金额较高且快速增长。公司具备较强的客户开拓能力和市场开发能力，且持续拓展产品应用领域，对中创新航不存在重大依赖。
若未来中创新航等主要客户改变经营计划、采购策略，或公司与中创新航等主要客户的长期合作关系发生变化，则中创新航等主要客户未来可能会降低对公司产品的采购，导致公司对主要客户的在手订单金额下降、合作关系的稳定性和紧密性下降，将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、订单执行或交付风险
截至2023年12月31日，公司在手订单约为75亿元（含税），金额较大。因公司主要产品交付后还需经过安装调试、验收等程序才能确认收入。公司订单执行过程中，如遇到宏观经济环境、客户经营状况、投资计划或对生产线需求出现变化等因素的影响，有可能会导致部分订单存在执行或交付的风险。
5、主要产品的下游产能过剩风险
动力电池激光及自动化设备是发行人主要产品之一，主要应用的下游领域为动力电
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池生产。报告期内，公司动力电池激光及自动化设备收入金额分别为111,245.09万元、332,769.57万元和368,044.80万元，占当期营业收入比例分别为56.06%、81.06%和
76.60%，是公司营业收入的重要组成部分。本次募投项目中，公司亦将新增动力电池激光及自动化设备新增产能。
近年来，新能源汽车行业保持较高速增长的趋势，随着新能源汽车销量的增长及渗透率的提高，各大动力电池生产企业纷纷加大了扩产力度和生产规模，其中宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、LG新能源等国内外头部厂商均发布了明确的扩产计划，而诸多非头部厂商及行业新入局者亦加大扩产及投资力度。如果未来动力电池的产能增长速度超过下游新能源汽车市场的需求增速，进而造成动力电池头部厂商的优质产能供不应求、非头部厂商产能未能有效利用的局面，可能会导致阶段性的结构性产能过剩风险。如果动力电池行业发生阶段性的结构性产能过剩，相关风险将传导至上游动力电池设备制造行业，公司主营的动力电池激光及自动化设备产品可能将面临由此导致的产品需求下降、市场开拓不及预期、新签订单规模下滑等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）财务风险
1、业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为198,433.07万元、410,541.55万元和480,451.23万元，归母净利润分别为10,917.08万元、38,040.14万元和32,174.42万元。2022年公司业绩快速增长，在手订单金额迅速增加，主要受益于新能源行业发展迅速，新能源电池出货量快速增长，下游新能源电池厂商扩产带动了锂电设备市场规模和市场空间的快速增长。2023年，公司营业收入同比增长17.03%，归母净利润同比减少15.42%，主要系国内市场竞争激烈，毛利率有所下降，同时公司持续加大产品开发投入，加大海外业务开拓，持续进行管理变革，研发、销售和管理方面的投入增加，造成利润下降。
若公司主要客户自研同类产品、产业政策发生重大不利变化、公司未来业务开拓不
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及预期或无法在市场竞争、技术变革过程中保持优势，公司将来可能会面临市场竞争加剧或需求萎缩，可能导致公司经营业绩下滑，极端情况下，可能存在公司当年营业利润较上一年度下滑50%以上或当年亏损的风险。
2、存货跌价风险
报告期内，公司的存货账面价值分别为187,956.29万元、343,414.17万元和485,216.82万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。
3、应收账款及应收票据的坏账风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为66,682.85万元、105,769.38万元和152,452.01万元，公司应收票据账面价值分别为4,890.81万元、11,610.50万元和7,584.80万元，合计占同期营业收入的比例分别为36.07%、28.59%和33.31%。公司已对应收账款及应收票据计提了充分的坏账准备，但如果宏观经济形势发生重大不利变化，下游客户经营不善等情况，公司的应收账款将存在无法回收的风险，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
4、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为24.92%、30.50%和29.21%，存在一定程度的波动。公司产品执行周期较长，毛利率水平主要受市场供求关系、公司销售及市场策略、产品结构等因素综合影响。由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的市场销售策略不同、产品结构不同等导致的毛利率波动风险。如果公司未能正确判断下游市场需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本等，将可能导致公司毛利率出现波动甚至下降，进而对公司经营造成不利影响。
5、企业所得税优惠政策变动风险
公司和全资子公司江门海目星、江苏海目星是国家高新技术企业，报告期内减按15%缴纳企业所得税。如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
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（三）募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司的固定资产规模将有所增加，但由于项目计划建设期均为24个月，并且达到效益需要一定时间，而新增固定资产将增加折旧等固定成本支出，将对公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利的持续增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心”和“补充流动资金项目”，“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”和“海目星激光智造中心”为扩充现有产品产能的项目。前述募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员、技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、现有技术基础、下游需求、市场竞争以及对于市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济、产业政策市场需求、技术方向等发生重大不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募投项目主要为新增用于动力电池产业、光伏产业和3C产业的激光及自动化设备相关生产产能，并结合目前宏观经济、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次发行募投项目作出了较充分的可行性论证，相关募投项目的实施符合公司的战略发展布局，并且对公司现有主营业务有较大的提升。但是，受到未来项目建成投产后的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，可能与公司预测存在差异，并出现项目建设不及预期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（四）本次向特定对象发行的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行仍然需满足多项条件方可完成，包括中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批
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准和核准时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、国家产业政策的支持，激光加工设备行业发展迅速下游行业发展迅速
公司主要从事动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，公司所属行业及下游行业均是国家重点
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鼓励发展的行业。激光加工设备行业属于高端技术制造业，是国家政策重点扶持领域。早在2006年《国家中长期科学和技术规划纲要2006-2020》，激光加工设备行业就被列为未来发展的前沿技术。在其后的数十年中，国家出台了诸多政策均强调重点支持激光产业的发展。2021年3月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，把智能装备继续列为面向2035年的战略新兴产业发展方向之一。2021年12月，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，到2025年，70%的规模以上制造业企业基本，实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。
相较于欧美地区的激光加工工业传统强国，中国激光产业的发展时间较短，激光加工设备的技术水平及覆盖面与发达国家相比仍有一定距离。但以中国、日本、印度为主的亚洲地区国家，不断吸引全球范围内的优秀制造业厂商前来设立生产基地，全球制造业中心逐渐从欧美地区转移至亚洲地区，为激光设备产业提供了广阔的发展空间。近年来，亚洲地区尤其是日本及中国激光加工产业迅速发展，促使全球激光加工相关设备的销售中心转移到亚洲地区，其中以中国的技术革新及产业升级尤为明显。此外，国家制造业的结构调整及转型升级，以及国家宏观政策“十四五”、“一带一路”政策带来的内需外需提升，更加快了激光产业的发展。激光技术在国民经济发展中的应用范围非常广泛，涉及工业制造、通信、信息处理、医疗卫生、节能环保、航空航天等多个领域，是发展高端精密制造的关键支撑技术，助力国家产业转型升级。近两年，激光技术处于大面积推广应用阶段，国家政策多以鼓励和支持激光技术在制造业中的应用为主。从国家支持的“加快发展战略新兴产业”、“中国智能制造”和“新基建”等国家战略性产业政策可以看出，未来激光技术的应用市场广阔，加上激光制造具有智能制造的先天“基因优势”，而激光产业形势也因为国家产业政策的大力支持，发展前景总体趋好。
随着国民经济的持续复苏、传统制造业转型升级的进一步推进以及激光技术不断发展成熟，各行业对激光设备的需求将不断增长，我国激光设备市场将迎来较长的发展机遇期。根据《2023中国激光产业发展报告》数据，2023年上半年我国激光设备行业市
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场规模为448亿元，预计2023年国内激光设备行业市场规模将达到931亿元。
2018年至2023年中国激光设备市场销售收入及预测情况如下：
单位：亿元
我国传统制造业正处于加速转型阶段，国家大力推进高端装备制造业的发展，原有激光加工技术日趋成熟，激光设备材料成本不断降低，新兴激光技术不断推向市场，激光加工的突出优势在各行业逐渐体现，激光加工设备市场需求保持持续增长。随着中国经济的持续增长和中国制造产业的发展，不断增强的经济基础必然会对激光制造行业的市场需求产生有力的拉动作用，并对激光制造行业的技术创新创造有利条件。未来，传统加工技术替代市场将为激光加工产业的发展提供较大的市场空间，中国已成长为激光加工设备的重要市场。
2、下游市场发展迅速，对相关产品的需求提高
（1）动力电池领域
在我国提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”的总体目标的背景下，新能源汽车产业作为减少碳排放的重要行业，得到了国家的高度重视。新能源汽车及动力电池产业的高速发展是我国能够实现“双碳”目标的重要推手，同时在“双碳”背景下，行业政策持续利好。根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，到2025年，新能源汽车销量需达到汽车总销量的20%。2023年6月，国务院常务会议研究促进新能源汽车产业高质量发展的政策措施，为更大释放新能源汽车消费潜力，会议提出要延
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续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，构筑高质量充电基础设施建设体系，进一步稳定市场预期，更大释放新能源汽车消费潜力。同时，2023年6月，五部门联合启动2023年新能源汽车下乡活动，加强农村地区汽车营销和服务网络建设，进一步提升我国新能源汽车的渗透率，促进产业发展。政策支持叠加市场需求，新能源汽车迎来高速发展的时代，根据EVTank数据，2022年全球新能源汽车销量达1,082.4万辆，同比增长61.6%。2022年，中国新能源汽车销量达到688.4万辆，在全球的比重增长至63.6%。EVTank预计全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆，新能源汽车的渗透率价格持续提升并在2030年超过50%。根据中银证券研究所，预计2025年我国新能源汽车销量将达到1,280万元，新能源汽车的高景气度将带动动力电池行业的快速发展。
得益于新能源汽车行业的迅速发展，我国动力电池出货量持续快速增长，结合工信部的数据和国内研究机构EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》，2022年，我国锂离子电池产业在全球仍然居于领军者角色。白皮书数据显示，2022年，全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，超过全球平均增速，且在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。根据高工产业研究院（GGII）数据显示，2023年度中国动力电池出货量约为630GWh，同比增长31%，到2025年中国动力电池出货量预计将达1,250GWh。
伴随动力电池的市场空间不断扩大，近期包括宁德时代、中创新航、赣锋锂业、比亚迪、蜂巢能源等国内主流的动力电池生产厂商都推出扩产计划以匹配日益增长的需求。根据浙商证券统计，2022年我国装机量前十大厂商到2025年规划产能合计超过3,700GWh，全球动力电池主要厂商规划产能超4,000GWh。动力电池产能的快速增长将在未来几年释放巨大的动力电池设备市场需求空间。动力电池激光及自动化设备主要用于动力电池加工的前段、中段工艺，受益于新能源汽车市场需求及动力电池产能的快速增长，动力电池激光及自动化设备将迎来高速发展的阶段。
（2）储能领域
在“双碳”目标背景下，加大力度推广新能源已成为大趋势。由于新能源发电存在供应随机性，发电功率不稳定，并网困难等问题，发展新能源储存技术尤为重要。目前，
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国家发展改革委和国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段。这将会是我国储能电池行业发展的一大机遇。未来，我国储能电池将会在新型储能产品中占据主导地位。目前储能市场发展迅速，根据GGII数据，2022年度，我国储能电池出货量130GWh，同比增长达170%。目前，全球动力和储能电池市场需求的持续快速发展，将有效带动电池厂商的扩产需求，GGII预计2025年，全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。
（3）光伏领域
光伏产业是我国清洁能源领域重要的组成部分，在“双碳”背景下，光伏行业政策持续利好。根据《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国将全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
截至2023年12月末，根据国家能源局统计，国内光伏累计装机量约为6.1亿千瓦，同比增加55.2%。2023年4月，国家能源局发布了《2023年能源工作指导意见》，其中提出大力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。根据中国光伏协会出具的《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，2023年保守估计我国全年新增光伏装机量为95GW，到2025年预计达到100GW，2023年预计达到120GW。目前，N型电池技术为未来的重要发展方向，预计2023年包括TOPCon和IBC在内的N型电池技术市场占比将达到21.1%。光伏领域的快速发展将带动对激光及自动化设备的需求。
目前在众多光伏发电技术中，TOPCon电池正处于高速发展阶段。2022年度，TOPCon量产效率提升明显，产业化发展提速，从实验室研发效率看，N型TOPCon电池的实验室效率屡创新高，最高可达26.4%；从量产效率看，国内TOPCon电池量产效率最高已达25%以上。随着工艺简化、设备成熟度提升及设备价格下降，TOPCon在未来2-3年的竞争力将越来越明显，这也是其大规模产业化的前提。预计2023年，行业内N型TOPCon组件的有效供应量达120-130GW，约占行业总需求的30%。TOPCon电池中，激光硼掺杂是以硼硅玻璃（BSG）作为掺杂源，利用激光可选择性加热特性，在太阳能电池表面电极区域形成选择性重掺杂的p++重掺杂区域，提高电极接触区域的
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掺杂浓度，降低接触电阻，提高转换效率，因此TOPCon的快速发展将带动对激光及自动化设备的需求。
（4）显示领域
当前，全球新型显示产业的竞争格局在东亚地区呈现出特点分明、错位发展的趋势，其中中日韩三国是竞争的主要焦点。中国的面板产能增长迅速，现已成为全球最大的面板生产和研发应用地区，对全球显示产业的发展具有重要推动作用。
从规模来看，中国新型显示产业在过去十年中持续增长，年均复合增长率高达
25.8%。2012年至2021年间，其进出口贸易逆差逆转为顺差，从140亿美元转变为85亿美元，标志着中国从“少屏”到“产屏大国”的转变。每年，中国的产能超过2亿平方米，占全球产能的60%左右，成为全球新型显示产业的重要支柱。中国新型显示产业在过去十多年内保持持续增长，2017年的2,758亿元增长至2022年的7,087亿元，年均复合增长率达20.8%，预计2023年中国新型显示产业规模将达到8,559亿元。未来，随着我国在数字化及信息化的进一步深化，新型显示行业将继续保持增长的趋势。
显示领域是激光加工设备一个极其重要的应用领域，目前市场上主要的显示技术包括液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）、Mini LED、Micro LED，而激光加工设备主要用于上述各类显示屏幕的蚀刻、剥离、切割、修复以及精细微加工。
Micro LED显示技术是指将传统LED进行矩阵化、微缩化的一项技术。相比传统LCD、OLED，Micro LED具有高解析度、低功耗、高亮度、高对比、高色彩饱和度、反应速度快、厚度薄、寿命长等特性，功率消耗量可低至LCD的10%、OLED的50%。结合现有技术能力，Micro LED有两大应用方向，一是可穿戴市场，以苹果为代表；二是超大尺寸电视市场，以三星、Sony为代表。市场主流观点认为，Micro LED是未来显示技术的主流方向，在新兴应用市场需求增长驱动下，大规模商业化有望加速落地。
随着显示领域的不断发展，激光及自动化设备的应用也在不断拓展。激光设备作为显示领域的重要技术手段，将为显示器制造和维修等领域带来更多的技术创新和发展机遇，同时也将推动激光及自动化设备的不断进步和发展。
（5）消费电子
消费类电子产品是电子产品中三大门类之一，受益于我国居民消费能力的不断提
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升，我国消费类电子产品也不断增长。与此同时，5G、物联网、人工智能等技术发展，推动着以5G终端、超高清以及虚拟现实产业等为代表的消费电子产品行业将进入发展快车道。
在消费电子领域，激光加工设备主要用于手机、电脑、电视等各类消费电子产品相关组件（如柔性电路板FPC、印制电路板PCB等）的加工处理。消费电子与人们的日常生活息息相关，也因此有着极为广阔的市场空间，根据艾瑞咨询，全球电子消费品市场收入预计2026年将达11,357.20亿美元。中国市场受到人民可支配收入增加、新技术采用等因素的推动，以及政府重点发展国内电子制造业，将继续快速增长。整个行业稳定且持续上行，为具备竞争优势的产业链相关企业提供了利好的发展空间。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、核心技术优势
公司在激光、自动化、智能化所涵盖的光、机、电、软领域拥有突出的综合技术优势，致力于成为激光及自动化综合解决方案提供商。
在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外、绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，为满足客户高端化、个性化需求提供支撑。在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势。在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向。激光应用同智能化的深入融合，有利于公司产品在市场竞争中建立更强的技术壁垒，在巩固同现有优质客户合作的基础上，为进一步获得同龙头企业合作关系提供了有力的技术支撑，加强了行业头部客户粘性。基于丰富的基础技术积累，公司具备了在多个新兴行业的市场开发能力，增强了公司对个别行业出现波动时的抗风险能力。
经过多年的研发积累，公司拥有多项同激光光学及自动化相关的核心技术，截至2023年12月31日，公司拥有技术专利758项，其中包括73项发明专利、666项实用新型专利、19项外观设计专利，同时公司拥有软件著作权300项。
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2、人才优势
公司高度重视聚集和培养专业人才，在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，针对性地引入专业人才。公司每一轮的技术创新和细分市场切入，都是凝聚专业团队与齐心拼搏的结果。在公司初创阶段，公司率先进入3C通用激光设备细分市场；2010年，通过引进专业团队，切入激光钣金加工设备市场；2011年，引进新加坡专业团队，公司切入产线自动化领域；2014年，引进中国台湾团队并切入激光精密加工设备市场；2015年，通过战略研判并组建专业团队，切入锂电新能源激光及自动化设备市场；2020年成立光伏事业群，2022年全面进入光伏行业。公司拥有一支具有丰富的管理经验及产业背景的复合型人才队伍，在项目管理、产品研发、市场开发、制造工艺开发、知识产权管理、技术创新等业务模块形成了较强的团队优势。截至2023年12月31日，公司共有7,827名员工，包括生产、销售、研发、财务、行政及工程技术团队，公司员工中本科及以上学历共3,351人，40岁以下的员工7,301人，分别占比42.81%和93.28%。公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，多数高管拥有多年激光、机械自动化设备开发经验。另外，公司与大学院校和职业机构开展战略合作，将专业人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。
3、客户资源优势
发展至今，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力。凭借公司深厚的研发实力、持续的创新能力，公司在新能源电池、消费电子等应用领域，公司积累了如特斯拉、宁德时代、中创新航、亿纬锂能、蜂巢能源、新能源科技（ATL）、瑞浦兰钧、长城汽车、Apple、富士康、伟创力、立讯精密、京东方、等行业龙头或知名企业客户；在光伏领域，公司获得了晶科能源、天合光能、通威股份、隆基绿能、阿特斯、中来股份等知名客户的订单。
4、精细服务优势
依托核心技术优势，公司可以准确把握市场需求，提供激光器等部分核心部件、激光智能自动化设备和成套智能自动化生产线等一站式解决方案，并可针对客户需求提供定制化、个性化服务，从研发、生产和销售各个环节迅速作出响应。同时，公司建立了售后服务中心、区域项目服务部、售后服务站三级专业服务体系和权责明确、激励高效
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的多部门快速联动机制，可提供及时现场支援、量产问题排除、工艺培训、品质检测评估等专业服务，与客户定期交流并及时、快速响应，通过专业化、全方位服务进一步巩固公司的综合竞争优势。
5、战略管理优势
公司依靠战略管理优势抢占市场发展先机。依托核心技术和人才团队优势，公司成为行业龙头企业普遍认可的合格供应商。通过紧密服务行业龙头企业，积极保持与行业领军人才的信息交流，公司能够及时掌握全球研发的前沿动态和市场发展态势，敏锐捕捉市场信息、行业动向、政策导向所带来的风口机遇，并制定细分市场战略，整合资源提前布局，获取市场先发优势，并支撑多领域布局，强化公司的综合发展优势。
七、关于聘请第三方行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人对海目星本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所律师作为本次发行的律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐人认为：发行人本次发行上市除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，为了推进项目路演推介等相关工作，本保荐人聘请了邮电国际旅行社有限责任公司为本次发行提供路演用车等会议服务。经核查，本保荐人聘请其他第三方具有必要性，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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除上述事项外，截至本发行保荐书出具日，本保荐人在本次海目星向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 彭立强 | ||
| 王楠楠 | ||
| 项目协办人： | ||
| 韩 铮 |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 任松涛 | ||
| 内核负责人： | ||
| 保荐业务部门负责人： | 朱 洁 | |
| 马 尧 |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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附件一
中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人彭立强和王楠楠担任海目星激光科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票上市后对海目星激光科技集团股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责海目星激光科技集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
彭立强
王楠楠
中信证券股份有限公司
年 月 日