股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二四年五月
特别声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 203,717.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 海南旅投免税品有限公司 | |
| 主营业务 | 海旅免税主要经营免税品零售业务。 | ||
| 所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码F5211）。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?有 ?无 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?有 ?无 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?有 ?无 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?有 ?无 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ?有 ?无 | ||
| 构成重组上市 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
由于2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于2024年3月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易标的资产的交易作价调整幅度超过20%，因此本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元。截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的
归母净资产为104,185.01万元
，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，基本情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 海南旅投 | 海旅免税100%股权 | 30,557.55 | 173,159.45 | - | 203,717.00 |
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。本次交易发行股份购买资产情况如下：
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 公司审议本次重大调整事项的董事会（第四届董事会第三十次会议）决议公告日 | 发行价格 | 12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 向海南旅投发行134,649,650股 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?有 ?无 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机 | ||
受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024年2月，经海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90017号）假定上述转让已于2020年12月31日完成，合并报表编制范围未包含海旅黑虎，此处净资产亦不包含海旅黑虎，下同。
构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过73,800.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付现金对价 | 30,557.55万元 | 不低于41.41% | |
| 补充流动资金支付本次交易相关税费及中介机构费用 | 不超过43,242.45万元 | 不超过58.59% | |
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | 不适用 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次方案重大调整原因及具体情况
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司2023年11、12月业绩低于预期根据2017年至2019年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季，每年的9月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。
图1:2017-2019年海南离岛免税市场销售额（亿元）
根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，其中一季度占比为38.55%；2023年11、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图2:2023年海南离岛免税市场销售额（亿元）
从2023年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税2023年11、12月业绩亦不及预期。
图3:2023年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
（二）本次交易方案调整的主要情况
本次交易方案的调整情况如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 交易作价 | 海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。 | 海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元，截至2023年11月30日，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司股东所有者权益为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率95.53%。 |
| 2 | 发行股份购买资产发行价 | 发行股份购买资产发行价格为11.09元/股，不低于海汽集团第三届董事会第三十三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 | 发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于海汽集团第四届董事会第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 3 | 发行数量 | 股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。 | 股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。 |
| 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | ||
| 4 | 股份支付对价及现金支付对价 | 交易作价为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。 | 交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。 |
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 5 | 募集资金的金额、发行数量及用途 | 拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | 拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 |
| 募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。 | 募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。 | ||
| 6 | 业绩承诺期及业绩承诺金额 | 若本次交易于2023年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年；若本次交易于2024年或2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。 | 若本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺期为2024年、2025年及2026年；若本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年，以此类推。 |
| 标的公司2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。 | 本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产。 业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。 |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | 0 | 0.00% | 134,649,650 | 29.88% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% |
| 海南海钢集团有限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% |
| 其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2023年11月30日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司59.68%的股份，如下图所示：
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023年4月27日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023年5月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023年8月28日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023年10月9日，上市公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023年10月12日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023年10月24日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023年10月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024年3月5日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024年3月5日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024年3月21日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书摘要“本次交易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表审核意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020年7月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，该方案提出：“2025年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工作。”免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。根据毕马威与Moodie Davvit发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书2023版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销售税，且在B2B环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021年度、2022年度和2023年1-11月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为
3.58%、7.84%和8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023年仅三亚国际免税城市场占有率为
64.81%。近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于2022年10月、2023年1月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
三、离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺季，但数据统计显示，2023年11、12月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见历史年度出现的小旺季现象。2024年1-2月，离岛免税市场转化率、客单价仍处于低位，且低于去年同期水平，并存在进一步下滑的风险。此外，随着境外旅游市场将逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提请广大投资者关注。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021年、2022年和2023年1-11月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为77.53%、68.43%和70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其经营活动将受到一定程度不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
七、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），中联评估对海旅免税100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为104,185.01万元，评估值为203,717.00万元，较其账面价值增值99,531.99万元，增值率95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
九、业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2026年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至
2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十一、舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带来不利影响，提请广大投资者注意。
本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案（2020-2022）》（以下简称“《方案》”）提出，到2022年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到2022年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021年，发改委、商务部、财政部、中国人
民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过2万亿元人民，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023年4月27日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023年5月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023年8月28日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023年10月9日，上市公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023年10月12日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023年10月24日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023年10月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024年3月5日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024年3月5日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交
易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024年3月21日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 16.06 | 12.86 |
| 前60个交易日 | 18.12 | 14.50 |
| 前120个交易日 | 18.07 | 14.46 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中国证监会注册。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、支付现金购买资产资金来源
本次交易海汽集团向交易对方支付现金对价30,557.55万元，资金来源于本次交易配套募集资金，若配套融资不足以支付现金对价部分的，海汽集团将通过自筹方式筹集现金并支付对价，详情参见重组报告书“第七节 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金失败的补救措施”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金总额为73,800.00万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为42.62%。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元。
截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为104,185.01万元，标的公司增值率为95.53%。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于2022年8月29日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
上市公司与海南旅投于2023年2月27日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
上市公司与海南旅投于2023年4月27日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。
上市公司与海南旅投于2023年10月24日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。
上市公司与海南旅投于2024年3月5日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》。
（二）业绩承诺期间
若本次交易于2024年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2024年、2025年及2026年；若本次交易于2025年或2025年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2025年实施完毕，该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的交易价格为
159,325.04万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利润。双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2026年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实
现净利润数与承诺净利润数的差异情况。业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过业绩承诺资产的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）业绩承诺是否合理
海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
上述业绩承诺为交易对方根据海南离岛免税行业整体趋势、市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 362,498.58 | 337,385.53 | 235,976.31 |
| 净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
报告期内标的公司抓住海南离岛免税行业快速发展的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收入和利润规模增长趋势及其业务发展规律。
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年 | 2022年度 | 2023年增长率 |
| 601888 | 中国中免 | 6,754,010.46 | 5,443,285.14 | 24.08% |
| 标的公司 | 389,986.84注1 | 337,385.53 | 15.59% | |
注1：标的公司营业收入数据未包含海旅黑虎、华庭项目收入；2023年营业收入未经审计，其中2023年1-11月经审计的营业收入为362,498.58万元；
注2：可比公司数据来自于公开披露材料。
由上表可见，与同行业可比公司相比，海旅免税业绩承诺水平符合行业发展趋势，不存在异常增长的情况。
（九）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方参与了业绩承诺并签署了《补充协议1》《补充协议3》《补充协议5》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人海南旅投因本次交易获得的股份全部锁定36个月；在上市公司与海南旅投签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，海南旅投不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 372,271.96 | 203,717.00 | 337,385.53 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 258,685.26 | 91,785.39 | 73,985.88 |
| 财务指标比例 | 143.91% | 221.95% | 456.01% |
注：1、标的公司数据为截至2023年11月30日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据来自于中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90017号）。
2、上市公司数据为截至2023年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为31,600.00万股。本次交易上市公司拟发行134,649,650股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为450,649,650股。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，假设以第四届董事会第三十次会议为定价基准日进行测算，定价基准日前20个交易日交易均价的80%为12.86元/股，本次募集配套资金发行股份57,387,247股。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | - | - | 134,649,650 | 29.88% | 134,649,650 | 26.50% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% | 134,300,000 | 26.44% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% | 31,357,300 | 6.17% |
| 海南海钢集团有限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% | 884,000 | 0.17% |
| 其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% | 206,845,947 | 40.71% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% | 508,036,897 | 100.00% |
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。上市公司间接控股股东系海南旅投，通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司52.70%的股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司66.83%的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司59.29%的股份。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 |
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 控股股东 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司及其全体董事、监 | 关于未受处罚及不存在内幕 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 事及高级管理人员 | 交易的声明 | 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方/交易标的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还海汽集团或其下属企业。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法权益。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市 | ||
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 人员 | 公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持海汽集团财务的独立性 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 上市公司控股股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控股股东 | 关于股份减持计划的说明 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持海汽集团股份的计划。 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 交易对方一致 | |||
1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 行动人 | 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 | |
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 交易对方 | 关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 | |
| 交易对方 | 关于标的公司诉讼、行政处罚的承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机 | |
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 补措施的承诺 | 构的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
十一、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
因拟对本次交易方案进行重大调整，经向上海交易所申请，公司股票自2024年2月28日起停牌。停牌前一个交易日（2024年2月27日）公司股票收盘价为16.89元/股，停牌前21个交易日（2024年1月22日）公司股票收盘价为15.83元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股） | 上证综合指数 | 证监会道路运输指数 |
| 董事会决议公告日前21个交易日（2024年1月22日） | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 |
| 董事会决议公告日前1个交易日（2024年2月27日） | 16.89 | 3,015.48 | 2,013.98 |
| 期间涨跌幅 | 6.70% | 9.40% | 6.38% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | -2.71% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 0.31% | ||
剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前20个交易日累计跌幅
2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前20个交易日累计涨幅为0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，处于合理波动区间内。
因此，本次交易，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不
存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持海汽集团股份的计划。
因此上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、
旅游商业跨越式发展。财务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日