江苏亚邦染料股份有限公司
2023年度股东大会会议资料
2024年05月27日
目 录
2023年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年度股东大会会议议案 ...... 6
1、议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
2、议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 9
3、议案三：2023年度报告全文及摘要 ...... 13
4、议案四：2023年度财务决算报告 ...... 14
5、议案五：2023年度利润分配预案 ...... 16
6、议案六 ：2024年度财务预算报告 ...... 17
7、议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易情况的议案 ...... 19
8、议案八：2023年度独立董事述职报告 ...... 22
9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的预案 ...... 35
10、议案十：关于续聘公司 2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 37
11、议案十一：关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案 ...... 42
12、议案十二：关于向银行申请授信额度的议案 ...... 49
13、议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 50
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月27日（星期一）下午14:00开始网络投票时间：2024年5月27日（星期一）交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号)
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读本次股东大会各项议案。
1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
4、审议《公司 2023 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2023 年度利润分配预案》
6、审议 《公司 2024 年度财务预算报告》
7、审议《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及预计 2024年度日常关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2023 年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的决定及 2024年度薪酬的预案》
10、 审议《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
11、审议《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》
12、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
十、公司董事会聘请上海市协力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度股东大会会议议案
议案一：
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年国际形势依旧复杂严峻，地缘政治冲突频发、全球贸易摩擦加剧、世界经济“碎片化”迹象增加，能源和大宗商品价格剧烈波动，世界正经历着百年未有之大变局。国内经济周期性和结构性矛盾叠加，经济恢复基础尚不稳固，企业面临着产能过剩、有效需求不足、社会预期偏弱、出口形势严峻等多重不利因素。报告期内，公司管理层在董事会领导下，群策群力，精心部署，重点强化内部管理，提升运营效能，以客户需求为导向，以产品质量为驱动，以技术研发为核心，保证公司核心产业稳健经营，促进企业在激烈的市场竞争中占据有利地位。报告期内公司完成的重点工作如下：
一、2023年度主要经营情况
1、深入洞察市场变化，快速响应客户需求，把握机会抢占市场。
2023年，公司面临行业产能过剩，下游需求不足等不利因素，改进设备、优化工艺，完善产品技术指标及检测规程，对部分产品进行性能升级，持续强化品牌建设，稳固蒽醌结构染料产品的行业地位。紧密贴合市场及客户需求，开发新产品，实行差异化竞争，不断拓宽新的市场。完善销售管理制度，健全激励和考核机制，激发销售人员潜力，提升公司经营业绩。
2、持续优化生产流程和供应链管理，深挖降本增效潜能。
报告期内，公司积极应对国内外各项不利因素，在保障生产稳定的同时，持续优化生产流程和供应链管理，降本增效。从工艺规程、生产流程、节能减排、
检测方法等方面进行全面优化，推进生产精细化管控，主要产品节能降耗、降本增效成果明显。从原材料采购源头着手，优化供应渠道，强化原材料预算管控，保持合理库存，提高采购效率。优化废水治理条件，实施废酸资源化再利用，进行喷塔干燥项目改造等，有效减少环境污染和资源消耗，提升环保效益。
3、优化资源配置，强化资金管控，助力企业稳健经营。
报告期内，完成了公司所属连云港分公司划转工作，与华尔化工实施合并后，提高了运行效率，节约了管理资源。通过剥离供热公司及部分停业子公司，卸下亏损负担，盘活存量资产，为企业稳健经营打下了良好基础。实施全公司资金集中管理，优化了融资结构，降低了资金成本，提高了企业运营的管控水平。
4、推动精细化管理，提升管理效能
报告期内，公司实行精细化管理，推动公司标准化、规范化发展。建立销售预测、生产计划、原材料计划、产成品库存动态协调机制，实现企业高效运行。全面落实预算管理，强化事前规划、事中控制，有效防范风险，提高资金利用率，降低运营成本。狠抓安全管理，加强安全意识教育及岗位技能、应急处理培训，全年开展不同级别的安全演练百余次。不断完善各项规章管理制度、明确岗位职责及生产操作规程，强化责任意识。公司高度重视信息化、智能化建设，坚持需求驱动，搭建安全信息化平台能源模块，持续深化CRM、NC、BPM等系统的开发，加强了内部协同管理，实现生产经营过程监控、数据分析和决策优化功能，有效提升管理效能。
二、公司发展战略及2024年经营计划
公司以精耕精细化工行业为发展战略，以现有成熟产业体系及丰富的业务经验为依托，在拓展其现有产业链延伸发展的同时，通过产业并购等扩大其主营业务范围，满足多层次的客户需求，实现多元化发展。为适应宏观经济形势与外部经营环境的发展变化，公司规划在继续巩固加强现有领域的核心竞争优势之外，通过并购方式快速介入其它新经济领域。公司将密切关注国家政策及行业发展方向，坚持市场导向为原则，契合公司实际发展需求，积极调研市场，践行绿色发展理念，稳步实现转型升级，从而提升公司的持续盈利能力，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益，实现公司价值全面提升。
2024年，公司将抓住行业回暖有利时机，积极恢复公司经营业绩。紧紧围
绕公司发展战略，在夯实染料业务发展的基础上，积极寻求转型发展机遇，实现企业可持续发展。重点开展以下几方面工作：
1、加大市场开拓力度，提升市场占有率，扩大产品盈利空间。
继续优化公司销售策略，充分激发销售团队潜能，紧跟市场变化，巩固提升国内市场地位的同时，加大国际市场开拓，提升产品整体销售收入，促进经营业绩有效恢复。
2、加强生产管理，提升产品质量，保障稳定供应。
继续狠抓质量细节和精益生产，从细节入手，追求卓越，全面提高生产管理水平，不断优化工艺，提升产品品质；加强原材料采购管理，减少资金占用，降低内耗，提高原材料供应对生产成本优化、质量把控等方面的促进作用。
3、坚持科技创新，加大技术研发投入，构建新型科技企业。
科技创新是企业发展的潜在动力，公司将继续加大研发投入，引进和培育高层次技术人才，壮大科技创新核心团队。继续对现有产品进行核心技术优化，加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新技术的发展和需求，提升核心竞争力，促进行业科技化发展。
4、加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇。
公司将持续关注现有染料及农药等精细化工行业的发展新趋势，不断优化现有产业发展结构。同时，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新行业，深入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。
本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案二：
江苏亚邦染料股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行监事会的职权与义务，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司运行和健康发展。现具体汇报如下：
一、2023年度监事会会议召开六次会议:
1、公司监事会第六届第十二次会议于2022年4月25日在公司会议室召开，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2023年度财务预算报告》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬的预案》、《关于公司为下属子公司提供2023年度担保额度的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
2、公司监事会第六届第十三次会议于2022年4月28日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》
3、公司监事会第六届第十四次会议于2023年7月20日在公司会议室召开，会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
4、公司监事会第六届第十五次会议于2023年8月30日在公司会议室召开，会议审议通过《公司2023年半年度报告全文及其摘要》
5、公司监事会第六届第十六次会议于2023年10月16日在公司会议室召开，会议审议通过《关于公司转让子公司亚邦供热的议案》
6、公司监事会第六届第十七次会议于2023年10月27日在公司会议室召开，会议审议通过《公司2023年第三季度报告》
二、监事会对 2023年度公司运作的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了7次董事会、1次股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项及决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况和公司管理制度进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，对财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了认真审阅。
监事会认为公司财务制度完善、管理规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司2023年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司关联交易情况
| 关联单位 | 关联交易性质 | 金额 （万元） |
| 常州市牛塘污水处理有限公司 | 采购能源 | 23.02 |
| 房屋租金 | ||
| 合计 | 23.02 |
2023年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利益的情形。
（四）检查公司内部控制执行情况
公司监事会审阅了2023年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
经检查、监事会认为，报告期内、公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度、报告期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员亲自或通过他人，利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）股东大会决议执行
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为：
董事会能够认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，报告期内未发现有损害股东利益的行为。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
2024年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
本报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会2024年5月27日
议案三：
江苏亚邦染料股份有限公司
2023年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年度报告全文及摘要》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，年报全文及摘要已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案四：
江苏亚邦染料股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司2023年度财务决算报告如下：
一、营业总收入情况：
2023年度实现营业总收入650,500,898.51元，同比下降32.68 %，主要原因是公司产品销售价格下跌。
二、成本费用情况：
2023年度营业成本697,547,446.44元，同比下降25.21%，主要原因系公司产品销售下滑。
2023年度期间费用337,725,374.61元，占营业总收入51.92%,同比下降
24.05%，其中：
销售费用11,551,373.69元，占营业总收入1.78%，同比下降26.54%，主要系销售下降导致费用减少。
管理费用264,803,092.65元，占营业总收入40.71%，同比下降22.87%，主要系公司管理效率提高，减少费用开支所致。
研发费用25,407,287.24元，占营业总收入3.91%，同比下降46.37%，主要系根据研发项目及进度安排, 费用比上年减少所致。
财务费用35,963,621.03元，占营业总收入5.53%，同比下降6.09%，主要系融资费用减少所致。
三、盈利情况：
2023年度实现利润总额 -560,060,359.96元，同比上升26.74%；实现归属于母公司股东的净利润-578,248,311.62元，同比上升17.22%；基本每股收益-1.0142 元，加权平均净资产收益率-47.71 %。利润下降主要系受宏观经济低迷等外部环境因素影响，公司主要产品销售价格下跌，叠加原材料价格较高因素，导致产品毛利率下降；此外公司本期对存在减值迹象的固定资产、在建工程等各
项资产等计提了资产减值，导致利润进一步下降。
四、资产结构情况：
截至2023年12月31日，公司资产总额为2,147,286,514.39元，负债总额为 1,323,043,976.48元，资产负债率为61.61%，归属于母公司所有者权益合计914,132,898.87元，期末每股净资产为1.6033元。
五、现金流量情况分析：
1、2023年度经营活动产生的现金流量净额为-201,876,989.33 元，比去年的-2,399,072.31元减少199,477,917.02元，主要系公司生产趋于稳定，营运资金恢复增长所致。
2、2023年度投资活动产生的现金流量净额为406,684,875.73 元，比去年的 -14,325,314.48 元增加421,010,190.21元，主要系公司收到处置子公司款项所致。
3、2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-163,349,679.62 元，比去年的16,136,284.25元减少179,485,963.87元，主要系公司归还借款所致。
其他财务数据请查阅公司《2023年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案五：
江苏亚邦染料股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-578,248,311.62元。母公司实现净利润-207,404,154.39元，加上年初未分配利润187,880,786.18元，母公司本年度实际可供股东分配利润为人民币-19,523,368.21元。
鉴于公司2023年度亏损，结合公司实际经营需要及资金现状，经董事会审议，公司2023年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案六 ：
江苏亚邦染料股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据各企业生产经营情况以及对 2024年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对 2024年度经营编制财务预算，现将合并的 2024年度财务预算报告如下：
一、2024年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司不存在重大影响。
二、2024年度财务预算数据
1、营业收入：6.90亿元，比上年增长11%。
2、期间费用：1.01亿元，比上年下降70%。
3、利润总额：0.33亿元，实现扭亏为盈。
4、归属母公司所有者的净利润：0.33亿元，实现扭亏为盈。
三、实现 2024年财务预算目标的主要措施
1、优化生产组织，提升产品品质，降低生产成本。
2、加强营销策划，拓展市场空间，扩大销售规模。
3、加大科研投入，加速技术转化，提升科技水平。
4、优化资源配置，盘活存量资产，提升经营效率。
5、实施精细化管理，重塑企业文化，助力企业转型发展。
6、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，择机进入新经济领域。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案七：
江苏亚邦染料股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，根据2023年公司实际发生的关联交易情况和公司发展预测，预计2024年公司与关联方之间发生的关联交易总额为175万元，关联董事2人回避了表决。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议通过了公司2023年度日常关联交易预计发生额为212.34万元。2023年公司日常关联交易实际发生额为135.21万元。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购能源 | 常州市牛塘污水处理有限公司 | 50 | 23.02 | |
| 房屋租金 | 62.34 | 55.05 |
| 房屋租金 | 连云港亚邦龙涛置业有限公司 | 100 | 57.14 | |
| 合计 | 212.34 | 135.21 | ||
（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购能源 | 常州市牛塘污水处理有限公司 | 50.00 | 1.11 | 16.44 | 23.02 | 0.84 | |
| 房屋租金 | 65.00 | 36.11 | 10.91 | 55.05 | 52.18 | ||
| 房屋租金 | 连云港亚邦龙涛置业有限公司 | 60.00 | 33.33 | 0 | 57.14 | 48.82 | |
| 合计 | 175.00 | 135.21 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 注册资本 | 主营业务 | 法定代表人 | 关联关系 |
| 常州市牛塘污水处理有限公司 | 3000万元 | 污水处理业务 | 许小初 | 与公司同一实际控制人 |
| 连云港亚邦龙涛置业有限公司 | 2000万元 | 房地产开发经营 | 苏志伟 | 关联自然人控制 |
| 常州市合成材料厂有限公司 | 8000万元 | 酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、包装材料 | 徐洪方 | 与公司同一实际控制人 |
| 常州光辉食品添加剂有限公司 | 14000万元 | 食品添加剂销售 | 钱小青 | 关联自然人控制 |
| 江苏亚邦医药物流中心有限公司 | 40000万元 | 货物运输及医药销售 | 许小初 | 与公司同一实际控制人 |
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆刚）
各位股东及股东代表：
2023年度，作为江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
陆刚，男，1964年出生，高级律师，江苏常联律师事务所合伙人及管委会主任。1985年新疆大学法律系毕业。常州市第十五届政协常委，曾任常州市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。曾任常柴股份有限公司、旷达织物材料股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事。2018年4月16日至今任亚邦股份董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陆 刚 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，公司共召开了7次董事会会议。在审议董事会议案时，本人认真审议各项议案，结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向本人提供完整、详尽的有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年董事会专门委员会召开9次会议：2次战略发展委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议。
本人在各委员会的工作中均认真履行了职责，参加专门委员会会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 |
| 陆刚 | 2 | 0 | 1 | 6 |
（三）、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人利用股东大会、业绩说明会等与中小股东进行沟通交流，并充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（四）、行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
三、2023年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司2023年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2023年1月21日披露了《亚邦股份2022年年度业绩预亏公告》，相关业绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开届第六届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。因公司2022年度亏损，根据公司经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。本人作为公司独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。本人同意将公司2022年度利润分配预案提交2022年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2023年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告37项。本人对公司 2023
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露2023年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数，报告期内，各专业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开7次董事会会议、2次战略发展委员会会议， 1次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
（十一）出售子公司股权等重大事项
1、公司于2023年10月16日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，公司将其持有的亚邦供热100%股权以现金作价52,000万元转让给园区投资集团。在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，本人就公司关于转让子公司亚邦供热股权的事项发表如下独立意见：本次股权转让能够盘活公司存量资产，提高资金使用效率，利于主业发展，推进公司资产结构调整和优化。本次股权转让的交易价格合理，符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。本次交易事项的审议和披露程序符合有关法规和《公司章程》的有关规定，本人同意本次交易事项。
2、公司于2023年12月20日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开挂牌转让子公司股权的议案》。同意公司通过常州产权交易所公开挂牌打包转让持有的临江化工100%股权、安徽亚邦100%股权、亚邦实业100%股权。参照评估价值，首次挂牌底价不低于26,400万元。若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。转让后，公司将不再持有上述三家公司的股权。本人作为公司第六届董事会的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司公开挂牌转让子公司股权的事项发表如下意见：为满足公司自身经营发展需要，公司拟通过公开挂牌方式转让常州市临江化工有限公司100%股权、安徽亚邦化工有限公司100%股权，江苏亚邦实业投资有限公司100%股权。本次转让子公司股权有利于盘活存量资产、降低管理成本，符合公司及股东利益。本次资产转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的评估公司进行了资产评估，并以评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项的审议、表决程序符合相关法律法规，本人同意本次公开挂牌转让子公司股权事项。
四、总体评价
2023年度，作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。本人认为2023年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。2023年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司管理层的沟通，持续提高履职能力，更好的发挥专业特长和优势，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
独立董事：陆刚 2024年5月27日
江苏亚邦染料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（牟伟明）
各位股东及股东代表：
2023年度，作为江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
牟伟明，男 ，1970年11月出生，江苏常州人，会计学专业教授，中共党员，常州大学兼职硕士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。牟伟明先生自扬州大学商经系毕业后，历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、江苏省政府采购评审专家。本人长期从事财务会计教学研究工作，具备丰富的理论与实践经验，在北大核心期刊发表论文十多篇，主持和参与完成多项省部级科研项目，主编《中级财务会计》、《成本会计》、《基础会计》等三部教材。2020年6月23日起至今，本人任公司独立董事，未持有公司股份。现兼任新三板公司常州华联医疗器械集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 牟伟明 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，公司共召开了7次董事会会议。在审议董事会议案时，本人认真审议各项议案，结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向本人提供完整、详尽的有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年董事会专门委员会召开9次会议：2次战略发展委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议。
本人在各委员会的工作中均认真履行了职责，参加专门委员会会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 |
| 牟伟明 | 2 | 0 | 1 | 6 |
（三）、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人利用股东大会、业绩说明会等与中小股东进行沟通交流，并充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
（四）、行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
三、2023年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
2023年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司2023年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2023年1月21日披露了《亚邦股份2022年年度业绩预亏公告》，相关业绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开届第六届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。因公司2022年度亏损，根据公司经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。本人作为公司独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。本人同意将公司2022年度利润分配预案提交2022年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2023年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事
项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告37项。本人对公司 2023年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露2023年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数，报告期内，各专业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开7次董事会会议、2次战略发展委员会会议， 1次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
（十一）出售子公司股权等重大事项
1、公司于2023年10月16日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，公司将其持有的亚邦供热100%股权以现金作价52,000万元转让给园区投资集团。在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和
资料的基础上，现基于独立判断的立场，本人就公司关于转让子公司亚邦供热股权的事项发表如下独立意见：本次股权转让能够盘活公司存量资产，提高资金使用效率，利于主业发展，推进公司资产结构调整和优化。本次股权转让的交易价格合理，符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易事项的审议和披露程序符合有关法规和《公司章程》的有关规定，本人同意本次交易事项。
2、公司于2023年12月20日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开挂牌转让子公司股权的议案》。同意公司通过常州产权交易所公开挂牌打包转让持有的临江化工100%股权、安徽亚邦100%股权、亚邦实业100%股权。参照评估价值，首次挂牌底价不低于26,400万元。若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。转让后，公司将不再持有上述三家公司的股权。本人作为公司第六届董事会的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司公开挂牌转让子公司股权的事项发表如下意见：为满足公司自身经营发展需要，公司拟通过公开挂牌方式转让常州市临江化工有限公司100%股权、安徽亚邦化工有限公司100%股权，江苏亚邦实业投资有限公司100%股权。本次转让子公司股权有利于盘活存量资产、降低管理成本，符合公司及股东利益。本次资产转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的评估公司进行了资产评估，并以评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项的审议、表决程序符合相关法律法规，本人同意本次公开挂牌转让子公司股权事项。
四、总体评价
2023年度，作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。本人认为2023年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。2023年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司管理层的沟通，持续提高履职能力，更好的发挥专业特长和优势，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
独立董事：牟伟明 2024年5月27日
议案九：
江苏亚邦染料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案及2024年度薪酬的预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬
根据公司2023年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下：
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额（万元） |
| 许芸霞 | 董事长、总经理 | 76.59 |
| 张龙新 | 董事 | 0 |
| 尹云 | 董事 | 14.22 |
| 牟伟明 | 独立董事 | 9.6 |
| 陆刚 | 独立董事 | 9.6 |
| 张卫锋 | 监事会主席 | 27.67 |
| 王玉萍 | 监事 | 27.43 |
| 刘秋霞 | 职工监事 | 20.13 |
| 朱迪 | 职工监事 | 13.13 |
| 洪兵 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 62.28 |
| 合计 | 260.65 | |
二、关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为9.6万元整（含税）/年，按月发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬 ：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案十：
江苏亚邦染料股份有限公司关于续聘公司 2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”）2024年4月29日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制的审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息：
（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）统一社会信用代码：913200000831585821
（4）执行事务合伙人：郭澳
（5）成立日期：2013 年 11 月 4 日
（6）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
（9）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
（10）是否曾从事过证券服务业务：是
2．人员信息2023年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人（较 2022年末注册会计师（407人）增加12人，从业人员1035名，从事过证券服务业务的注册会计师222人。
3．业务规模天衡会计师事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元，审计公司家数约5000家。
天衡会计师事务所2023年度为90家上市公司提供年报审计服务，收费总额8,123.04万元，具有公司所在行业审计业务经验。
天衡会计师事务所服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，房地产业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业。
4．投资者保护能力
2023年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，天衡会计师事务所受到证券监管部门行政监管措施6次，受到证监会行政处罚1次。
| 时间 | 所涉项目 | 处罚内容 | 处理机关及文号 | 整改措施 |
| 2021年11月23日 | 北京捷成世纪科技股份有限公司2020年度财务报表审计项目 | 出具警示函 | 北京证监局〔2021〕193号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 |
| 2022年11月15日 | 唯优印象(北京)国际文化传媒股份有限公 | 出具警示函 | 北京证监局〔2022〕202号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整 |
| 司2017年度至2019年度财务报表审计项目 | 改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 | |||
| 2022年11月9日 | 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年至2017年度财务报表审计项目 | 责令改正、没收业务所得、罚款 | 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2022〕60号 | 在中国证监会对涉案公司立案调查期间，积极配合中国证监会调查工作，协助涉案公司清理账目并对前期会计差错进行更正和追溯调整，已完成对涉案公司年报审计报告保留意见的消除。 |
| 2023年12月29日 | 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2021年年报审计项目 | 出具警示函 | 内蒙古证监局〔2023〕24号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 |
| 2024年1月15日 | 无锡宝通科技股份有限公司2022年度财务报表审计及内部控制鉴证项目、江苏同力日升机械股份有限公司2022年度财务报表审计及内部控制审计项目、江阴市公有资产经营有限公司2022年度财务报表审计项目。 | 出具警示函 | 江苏证监局〔2024〕16号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 |
| 2024年1月29日 | 宁波能源集团股份有限公司2022年度财务 | 出具警示函 | 宁波证监局〔2024〕5号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整 |
| 报表审计项目。 | 改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 | |||
| 2024年3月28日 | 芍花堂国药股份有限公司2019年-2021年年报审计项目 | 出具警示函 | 安徽证件家具〔2024〕26号 | 对有关问题进行自查自纠，针对警示函提出的问题及时整改，加强对证券期货相关法律法规的学习，提高审计执业质量。 |
（二）项目成员信息
1．人员信息：
拟签字注册会计师为常桂华女士（项目合伙人）和谢谦先生，罗顺华先生为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：
常桂华女士：本所合伙人、副主任会计师，中国注册会计师。2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天衡会计师事务所执业，近三年签署或复核11家上市公司审计报告，具备证券审计服务资质。
谢谦先生：2014年成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2014年4月开始在天衡会计师事务所执业，近三年签署或复核了2家上市公司审计报告，具备证券审计服务资质。
罗顺华先生：2010年取得中国注册会计师资格，2005年开始在天衡会计师事务所执业，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为5家。
2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况：
拟签字注册会计师（项目合伙人）常桂华女士和拟签字注册会计师谢谦先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，由董事会授权经营班子拟确定2023年度审计财务费用为120万元，内部控制审计费用为35万元，合计审计费用为155万元。公司将参考2023年度审计收费标准及审计工作量等公允合理确定2024年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第六届董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为天衡具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识。在 2023年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责。具有较强的专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开了第七届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案十一：
江苏亚邦染料股份有限公司关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2024年4 月29日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据公司及各级子公司的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，公司于2024年4月29日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，同意公司及其子公司对合并报表范围内各单位提供担保，总额度不超过人民币10亿元，其中资产负债率70%以下的子单位担保总额不超过人民币5亿元；资产负债率70%以上的单位担保总额不超过人民币5亿元。本次提供担保额度事项需提交公司股东大会审议。
公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，每笔担保金额及担保期间以实际发生的金额为准，上述担保总额期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，签署上述担保事宜项下的有关文件。
二、被担保方基本情况
（一）资产负债率70%以下的被担保单位
1、江苏亚邦染料股份有限公司
注册地点：常州市武进区牛塘镇人民西路105号
法定代表人：许芸霞
经营范围：染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：染料制造；颜料制造
截止2023年12月31日，亚邦股份总资产232,587.68万元，净资产135,509.69万元，营业收入59,892.60万元，净利润-20,740.42万元。
2、江苏亚邦进出口有限公司
注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢
法定代表人：许芸霞
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品添加剂、化工产品及化工原料（除危险品及易毒制品）的销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截止2023年12月31日，亚邦进出口总资产16,574.12万元，净资产6,406.32万元，营业收入34,555.93万元，净利润-166.01万元。
被担保人与上市公司的关系：亚邦进出口为公司全资子公司，公司持有亚邦进出口100%的股权。
3、常州市亚邦新能源有限公司
注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇虹西路199号六号楼辅房三楼A16号（常州市武进绿色建筑产业集聚示范区）
法定代表人：许芸霞
经营范围：节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；输配电及控制设备制造；在线能源监测技术研发；工业设计服务；软件开发；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人与上市公司的关系：亚邦新能源为公司全资子公司，公司持有亚邦新能源100%的股权。
4、连云港市赛科废料处置有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：方军强经营范围：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水环境污染防治服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年12月31日，连云港赛科总资产12,356.18万元，净资产6,410.65万元，营业收入4,009.77万元，净利润-87.77万元。
被担保人与上市公司的关系：连云港赛科为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
5、甘肃亚邦能源科技有限公司
注册地点：甘肃省酒泉市玉门市玉门东建材化工工业园幸福路9号
法定代表人：王鹏海
经营范围：工程和技术研究和试验发展；无机酸制造（该生产项目的筹建，筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，甘肃亚邦能源科技总资产9,574.10万元，净资产5,060.70万元，营业收入 0万元（尚未投产），净利润-4,620.97万元。
被担保人与上市公司的关系：公司控股51%的亚邦制酸持有甘肃亚邦能源科技100%的股权。
（二）资产负债率70%以上的被担保单位
1、江苏亚邦华尔染料有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇(化学工业园)
法定代表人：陆斌
经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，亚邦华尔总资产90,934.75万元，净资产23,419.21万元，营业收入54,555.54万元，净利润-9,956.61万元。
被担保人与上市公司的关系：亚邦华尔为公司全资子公司，公司持有亚邦华尔100%的股权。
2、江苏恒隆作物保护有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：韦荣大
经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产；植物保护；农业科技研发、农业机械、农机具研发；农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植；农机服务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，恒隆作物总资产21,028.40万元，净资产-67,001.92万元，营业收入2,917.51万元，净利润-18,309.50万元。
被担保人与上市公司的关系：恒隆作物为本公司控股子公司，公司持有恒隆作物70.6%的股权。
3、连云港市金囤农化有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：韦荣大
经营范围：许可项目：危险废物经营；农药生产；农药批发；农药登记试验；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，金囤农化总资产3,953.74万元，净资产-16,464.36万元，营业收入1.60万元，净利润-2,965.32万元。
被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有金囤农化100%的股权。
4、江苏道博化工有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区法定代表人：许芸霞经营范围：溶剂红111（透明红GS）、溶剂红52（透明红H5B）、溶剂红149（荧光红HFG）、溶剂红146（透明红FB）、溶剂红135（透明红EG）、溶剂红168（透明红KLB）、溶剂红169（透明红2Y）、溶剂红179（透明红E2G）、溶剂红207（透明红CHA）、溶剂黄33（柠檬黄4G）、溶剂黄157（柠檬黄HGN）、溶剂黄114（透明黄3G）、溶剂黄176（透明黄3GL）、溶剂橙60（透明橙3G）、溶剂橙107（透明橙R）、溶剂蓝63（透明蓝GN）、溶剂蓝35（透明蓝2N）、溶剂蓝36（透明蓝AP）、溶剂蓝59（油溶蓝N）、溶剂蓝78（透明蓝GP）、溶剂蓝97（透明蓝RR）、溶剂蓝104（透明蓝2B）、溶剂蓝122（透明蓝R）、分散蓝359（油溶蓝4G）、溶剂紫11（透明紫ER）、溶剂紫13（透明紫B）、溶剂紫31（透明紫RR）、溶剂紫59（透明紫R）、溶剂绿3（透明绿5B）、颜料黄147（颜料黄GN）、分散红F3BS、分散红CNB、分散红WW-3BS、分散红SBWF、1,4-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基-4-溴蒽醌、4-溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、氯化钙、醋酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和限制进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，江苏道博总资产7,942.49万元，净资产-8,423.80万元，营业收入32.62万元，净利润-3,937.51万元。
被担保人与上市公司的关系：江苏道博为公司全资子公司，公司持有江苏道博100%的股权。
5、江苏佳麦化工有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：许芸霞
经营范围：一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，江苏佳麦总资产3,694.94万元，净资产-3,651.70万元，营业收入22,541.80万元，净利润121.67万元。
被担保人与上市公司的关系：江苏佳麦为公司控股子公司，公司持有江苏道博51%的股权。
6、宁夏亚东化工有限公司
注册地点：中卫市沙坡头区美利工业园区北区法定代表人：刘伟经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1，2-三嗪-5-酮，4-三嗪-5（4H）-酮）、硫代卡巴肼（硫卡巴脲）、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名：D-樟脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名：2、4二羟基嘧啶）、医药中间体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出口贸易；（危险化学品使用范围：液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、一甲胺、醋酸酐、乙酸，有效期至2022年2月2日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2023年12月31日，宁夏亚东总资产7,743.53万元，净资产-2,571.08万元，营业收入2,914.61万元，净利润：-11,236.13万元
被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有宁夏亚东100%的股权。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况按照相关法律法规的规定及时进行披露。
四、审批程序
本公司董事会于2024年4月29日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》。按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、担保的合理性和必要性
公司及其子公司为合并报表范围内各单位提供担保额度，是为支持公司及各级子公司的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。
六、董事会意见
本次担保经公司第七届董事会第二次会议审议通过。董事会认为：本次担保是为了满足合并报表范围内各单位的日常经营资金需求，保障各业务持续发展，公司对下属子公司有充分的掌控力，担保风险可控。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。
公司独立董事并对该项事项发表如下意见：公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。通过这次担保行为，能够缓解各单位资金压力，提高融资效率，满足业务发展的需要，有利于合并报表范围内各单位持续稳定的经营发展。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，核定2024年度担保额度的事项符合公允性原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将本次担保事项提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为2.40亿元，占公司2023年末经审计净资产的29.11% 。其中，公司控股子公司的对外担保总额为1.20亿元。公司无其他的对外担保。截止目前，公司为参股公司仁欣环保融资租赁业务提供7700万元的担保存在逾期。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十二：
江苏亚邦染料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第七届第二次董事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司及下属子公司计划向合作银行申请综合授信额度，其总额度不超过人民币10亿元，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。
具体方案如下：公司及各子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十三：
江苏亚邦染料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高江苏亚邦染料股份有限公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司拟向特定对象发行股票募集资金。公司于2024年4月29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。具体事项如下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不得从事财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议的有效期
决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（五）开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
（八）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（九）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
（十一）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
三、相关审议程序
公司于2024年4月29日召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年5月27日