股票代码：688357 股票简称：建龙微纳债券代码：118032 债券简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
（河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号）
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二四年五月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
目录
重要声明
...... 1目录 ...... 2
第一节
本次债券概况 ...... 3
一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次债券的主要条款 ...... 3第二节
债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节
发行人经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14第四节
发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 17
二、募集资金存放和管理情况 ...... 17
三、募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 19
四、募投项目先期投入及置换情况 ...... 22
五、已支付发行费用情况 ...... 22
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ...... 22
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 ...... 22
八、募集资金使用的其他情况 ...... 23
九、募集资金使用及披露中存在的问题 ...... 23
第五节
增信机制及偿债保障措施情况 ...... 24
一、增信机制 ...... 24
二、偿债保障措施及有效性分析 ...... 24
第六节
债券持有人会议召开情况 ...... 25
第七节
本次债券付息情况 ...... 26
第八节
本次债券跟踪评级情况 ...... 27
第九节
发行人偿债意愿和能力分析 ...... 28
一、发行人偿债意愿情况 ...... 28
二、发行人偿债能力分析 ...... 28第十节
债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 29
二、转股价格调整 ...... 31
第一节 本次债券概况
一、本次债券的核准文件及核准规模
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年5月23日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕267号）同意注册，公司于2023年3月向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为690,053,018.87元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2023]第ZB10118号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]57号文同意，公司70,000.00万元可转换公司债券于2023年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建龙转债”，债券代码“118032”。
二、本次债券的主要条款
（一）
发行主体
本次可转换公司债券的发行主体为：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司。
（二）
债券名称
本次可转换公司债券的名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）
发行规模
本次可转换公司债券的发行规模不超过70,000.00万元。
（四）
票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（五）
债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2023年3月8日至2029年3月7日。
（六）
债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（七）
还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
（八）
转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月14日）起至可转债到期日（2029年3月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）
转股价格
初始转股价格为123.00元/股，前次转股价格调整为87.01元/股。
（十一）
转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为123.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
－D
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十二）
转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）
赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）
回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十五）
保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十六）
担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十七）
评级情况
公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（十八）
募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元，扣除发行费用后将投入于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 吸附材料产业园改扩建项目（二期） | 52,886.09 | 52,410.28 |
| 泰国子公司建设项目（二期） | 17,700.95 | 17,589.72 |
| 合计 | 70,587.04 | 70,000.00 |
（十九）
债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为广发证券股份有限公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
广发证券作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，广发证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023年度，广发证券采取的核查措施主要包括：
1、 查阅发行人公开披露的定期报告；
2、 收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、 不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、 对发行人进行现场检查；
5、 通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914103007065418963 |
| 住 所 | 河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号 |
| 设立日期 | 1998年7月27日 |
| 注册资本 | 83,229,786.00元 |
| 法定代表人 | 李建波 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 建龙微纳 |
| 股票代码 | 688357 |
| 联系电话 | 0379-67758531 |
| 传真电话 | 0379-67759617 |
| 邮政编码 | 471900 |
| 公司网址 | www.jalon.cn |
| 电子信箱 | ir@jalon.cn |
| 经营范围 | 吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品（化学危险品除外）的零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
二、发行人
2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主要致力于工业气体分离、医用氧气、能源化工、石油化工、环境治理等领域的相关分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产、销售及技术服务，是一家具有自主研发能力及持续创新能力的新材料供应商和方案解决服务商。主要产品为应用于气体分离、生命健康、吸附干燥、环境治理、石油化工与能源化工等领域的分子筛吸附剂和分子筛催化剂等。公司产品的性能指标均具有与国际大型分子筛企业竞争的能力，多种分子筛产品已在深冷空分制氧，变压吸附制氧，天然气分离与净化等领域多套大型装置上突破垄断，实现了进口替代。
分子筛是一类无机非金属多孔晶体材料，具有大的比表面积、规整的孔道结构以及可调控的功能基元，能有效分离和选择活化直径尺寸不同的分子、极性不同的分子、沸点不同的分子及饱和程度不同的有机烃类分子，具有“筛分分子”和“择形催化”的作用。作为催化材料、吸附分离（多组分气体分离与净化）材料以及离子交换材料在石油化工、煤化工、精细化工、冶金、建材、环境保护（包括核废水、核废气处理）、土壤修复与治理等领域有着广泛的应用。
分子筛原粉是一种人工合成的无机非金属多孔晶体材料，是制造分子筛活化粉和成型分子筛的原材料。
分子筛活化粉是一种粉状分子筛，由分子筛原粉经过高温干燥焙烧制成，拥有优异的分散性能及对微量水份快速吸附能力，作为一种添加剂在油漆、涂料、中空玻璃胶条、橡胶、聚氨酯等领域广泛应用。
成型分子筛是由分子筛原粉和粘结剂等组份通过一定比例混合、成型，经过干燥、高温焙烧制成的具有外观形状规则的无机非金属材料，广泛应用于气体吸附分离、催化、离子交换等诸多领域；对于石油炼制与化工、煤化工、精细化工、钢铁与有色金属冶炼、核电等国家重大支柱产业以及氢能源、土壤修复与治理、节能环保、医疗健康等国家新兴产业都有着重要的支撑作用。
活性氧化铝是一种多孔性、高分散度的固体材料，有很大的比表面积，适宜的孔径分布，其微孔表面具备干燥、吸附、催化作用所要求的特性，所以广泛地被用作干燥剂、吸附剂、气体或液体的净化剂，以及催化剂和催化剂载体。
（二）主要财务数据及财务指标
2023年度，公司实现营业收入97,224.16万元，实现了同比13.87%的增长，净利润15,303.37万元，同比下降22.65%。
2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 972,241,588.49 | 853,786,990.51 | 13.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 153,033,729.73 | 197,857,720.10 | -22.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,890,238.20 | 154,356,026.97 | -11.32 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -97,837,044.58 | -32,587,521.80 | 不适用 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,778,668,613.69 | 1,549,425,357.84 | 14.80 | |
| 总资产 | 3,029,139,957.49 | 2,186,059,741.22 | 38.57 | |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 基本每股收益（元／股） | 1.84 | 2.39 | -23.01 | |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.72 | 2.38 | -27.73 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.64 | 1.87 | -12.30 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.06 | 13.89 | 减少4.83个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.11 | 10.83 | 减少2.72个百分点 | |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.30 | 4.45 | 减少0.15个百分点 | |
注：以上数据源自公司2023年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《证监许可[2023]267号》文核准，同意公司向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额700,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月14日将款项人民币691,670,000.00元划入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2023]第ZB10118号验资报告。扣除已支付的承销保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，剩余募集资金人民币691,670,000.00元。扣除其他发行费用（不含增值税）1,616,981.13元后，募集资金净额为人民币690,053,018.87元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 吸附材料产业园改扩建项目（二期） | 52,886.09 | 52,410.28 |
| 泰国子公司建设项目（二期） | 17,700.95 | 17,589.72 |
| 合计 | 70,587.04 | 70,000.00 |
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
二、募集资金存放和管理情况
（一）
募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币473,439,462.92元。使用募集资金收支具体情况如下：
| 收支原因 | 金额（元） |
| 实际募集资金到位金额 | 691,670,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 1,046,460.10 |
| 加：暂时闲置资金投资实现的收益 | 11,610,863.01 |
| 减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 | 62,349,599.35 |
| 减：置换以自筹资金预先支付的发行费用 | 46,226.41 |
| 减：使用募集资金支付发行费用 | 1,113,207.55 |
| 减：累计投入募投项目 | 32,378,826.88 |
| 减：永久补充流动资金 | - |
| 减：使用募集资金进行现金管理 | 135,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 473,439,462.92 |
（二）
募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2023年3月，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）
募集资金专户存储情况
经中国证监会《证监许可[2023]267号》文核准，同意公司向不特定对象发行
了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额700,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月14日将款项人民币691,670,000.00元划入公司募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 入账日期 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国工商银行股份有限公司偃师支行 | 1705027029200257447 | 2023-3-14 | 175,897,200.00 | 19,458,766.47 |
| 中国工商银行股份有限公司偃师支行 | 1705027029200257323 | 2023-3-14 | 65,772,800.00 | 34,918.39 |
| 招商银行股份有限公司洛阳分行 | 379900052310505 | 2023-3-14 | 450,000,000.00 | 453,901,760.09 |
| 合计 | 691,670,000.00 | 473,395,444.95 |
截至2023年12月31日，建龙（泰国）有限公司资金存放情况如下：
| 募集资金开户银行 | 账户类别 | 账号 | 金额（人民币元） |
| 中国工商银行泰国罗勇分行 | 活期账户 | 5100183767 | 23,264.72 |
| 中国工商银行泰国罗勇分行 | 活期账户 | 5100183775 | 10,370.50 |
| 开泰银行罗勇分行 | 活期账户 | 1512612780 | 8,135.94 |
| 开泰银行罗勇分行 | 活期账户 | 5479209040 | 2,246.80 |
| 合 计 | 44,017.97 |
三、募集资金投资项目的资金使用情况
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,005.30 | 本年投入募集资金总额 | 9,472.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 9,472.84 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 吸附材料产业园改扩建项目（二期） | 不适用 | 51,415.58 | 51,415.58 | 51,415.58 | 6,076.61 | 6,076.61 | -45,338.97 | 11.82 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 泰国子公司建设项目（二期） | 不适用 | 17,589.72 | 17,589.72 | 17,589.72 | 3,396.23 | 3,396.23 | -14,193.49 | 19.31 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 69,005.30 | 69,005.30 | 69,005.30 | 9,472.84 | 9,472.84 | -59,532.46 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司“泰国子公司建设项目（二期）”为“泰国子公司建设项目”的二期建设项目，以泰国建龙为项目实施主体，为维护公司及全体股东的利益，在不改变募投项目用途的情况下，公司结合泰国实际情况，为更好实现泰国本地化生产运营和深入推进实施国际化战略，公司对项目设计方案进行了匹配优化，并采用新生产工艺和新设备等方式对生产成本、运营效率进行了提升，提高生产效益。因此，根据募投项目当前实际情况，经审慎 | |||||||||||
| 考量，拟将本项目建设期延长至2024年12月。上述变更已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。公司已使用存放于募集资金专户的62,349,599.35元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、募投项目先期投入及置换情况
经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2023年3月14日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币62,349,599.35元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币21,400,703.44元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币40,948,895.91元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金人民币21,400,703.44元已从募集资金专户中等额转入一般账户；将上述使用银行承兑汇票支付部分，在银行承兑汇票到期承付后已从募集资金专户中等额转入一般账户。
五、已支付发行费用情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币9,946,981.13元，其中部分承销及保荐费用人民币8,330,000.00元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币1,616,981.13元（不含增值税），在募集资金到位前，公司用自筹资金支付发行费用470,754.71元（不含增值税），其中可置换金额46,226.41元（不含增值税）；在募集资金到位后支付1,113,207.55元，另有33,018.87元不可置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2023]第ZB10365号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月13日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过60,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
公司按照相关规定控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、
大额存单等安全性高的保本型产品。公司未将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不用于质押。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司的募集资金，本年度累计使用208,500.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额195,000.00万元，取得投资收益1,161.09万元；未赎回理财产品余额为13,500.00万元，明细如下：
| 发行银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（元） | 期限（天） | 预期收益率 |
| 中国工商银行股份有限公司偃师支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 10,000,000.00 | 32 | 2.69% |
| 中国工商银行股份有限公司偃师支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 25,000,000.00 | 32 | 2.69% |
| 中国工商银行股份有限公司偃师支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 100,000,000.00 | 91 | 2.69% |
| 合计 | 135,000,000.00 |
八、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，履行了信息披露义务。
第五节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。
截至2023年末，公司流动比率、速动比率分别为2.79和2.17，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。
截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
2023年度，发行人本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，公司未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年3月8日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2024年3月1日，建龙微纳公告了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于“建龙转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-008），本次付息为“建龙转债”第一年付息，计息期间为2023年3月8日至2024年3月7日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。
第八节 本次债券跟踪评级情况评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具了《2023年洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【800】号01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”；维持“建龙转债”的信用等级为“AA-”。
自发行以来，建龙微纳的主体信用等级和“建龙转债”的信用等级均未发生变化。
第九节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司于2024年3月1日公告了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于“建龙转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-008），并于2024年3月8日按面值支付了“建龙转债”第一年利息，未出现延迟支付利息的情况。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 972,241,588.49 | 853,786,990.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 153,033,729.73 | 197,857,720.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,890,238.20 | 154,356,026.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -97,837,044.58 | -32,587,521.80 |
| 资产负债率（%） | 41.28 | 29.12 |
| 流动比率（倍） | 2.79 | 1.94 |
| 速动比率（倍） | 2.17 | 1.42 |
公司经营活动产生的现金流净额较上年同期下降，主要是因为报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加。归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期下降22.65%和11.32%，主要是公司为长远发展进一步吸纳优秀人才导致管理费用有所增加，为支持公司长期稳定发展，进一步加大研发投入，为新产品拓展和市场应用的推广增加了销售人员的差旅费等，请投资者特别关注。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
根据发行人（甲方）与广发证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次可转债存续期内，发生以下事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职贵的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年未净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务;
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组;
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为;
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为;
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项;
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻;
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金;
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响;
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项;
（二十四）甲方拟变更债劵募集说明书的约定;
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则;
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项;
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人
股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回;
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股
票总额的百分之十;
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元;
（三十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项;
（三十三）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
中国证监会或证券交易所规定的其他事项。就上述事件通知乙方时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”
二、转股价格调整
公司本次发行的可转债的初始转股价格为123.00元/股，转股价格的具体调整情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 可转换公司债券名称 | 建龙转债 | ||||
| 转股价格调整日 | 调整后转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格调整 说明 | |
| 2023-6-8 | 87.14 | 2023-6-2 | 上海证券交易所网站 | 因公司实施2022年度权益分派调整转股价格，具体内容详见《关于实施2022年年度权益分派调整“建龙转债”转股价格的公告》（2023-055） | |
| 2024-2-1 | 87.01 | 2024-1-31 | 上海证券交易所网站 | 因公司2020年限制性股票激励计划完成归属登记调整转股价格，具体内容详见《关于“建龙转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（2024-006） | |
| 2024-5-24 | 72.01 | 2024-5-20 | 上海证券交易所网站 | 因公司实施2023年度权益分派调整转股价格，具体内容详见《关于实施2023年年度权益分派调整“建龙转债”转股价格的公告》（2024-032） | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日