股票代码：688357 股票简称：建龙微纳债券代码：118032 债券简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二四年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
广发证券作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“建龙转债”，债券代码：118032，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2023〕267号”文同意注册，公司于2023年3月8日向不特定对象发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]57号文同意，公司70,000.00万元可转换公司债券于2023年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建龙转债”，债券代码“118032”。
二、
建龙转债的基本情况
1、可转换公司债券简称：建龙转债
2、可转换公司债券代码：118032
3、可转换公司债券发行量：70,000万元（700.00万张，70.00万手）
4、可转换公司债券上市量：70,000万元（700.00万张，70.00万手）
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2023年4月7日
7、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月8日至2029年3月7日
8、债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年
0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
9、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的
付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
10、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月14日至2029年3月7日
11、转股价格：初始转股价格为123.00元/股，前次转股价格调整为87.01元/
股。
12、信用评级情况：公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，
评级展望稳定。
13、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
14、担保事项：本次可转换公司债券未提供担保
15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司
三、本次债券重大事项
广发证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）
2023年度权益分派
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-015）以及于2024年5月11日披露的《洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-026）。
（二）转股价格调整
、转股价格的调整方式
根据《募集说明书》的约定，在“建龙转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
－D
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
、转股价格调整的计算过程
鉴于公司将于2024年5月23日（本次权益分派的股权登记日）实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031）。转股价格调整公式：P
＝（P
-D）/（1+n）
其中，P
为调整前转股价，D为每股派送现金股利，n为转增股本率，P
为调整后转股价。
P
=（87.01-0.60）/（1+0.20）=72.01元/股。综上，本次“建龙转债”的转股价格将由87.01元/股调整为72.01元/股，调整后的转股价格将自2024年5月24日起生效。“建龙转债”于2024年5月17日停止转股，2024年5月24日起恢复转股。
（三）公司董事会换届、监事会换届及聘任高级管理人员、证券事务代表
及内审负责人的基本情况
根据发行人发布的《关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》，发行人于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，选举产生了第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监事，与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届董事会、监事会，任期自本次股东大会通过之日起三年。
同日，发行人召开了第四届董事会第1次会议、第四届监事会第1次会议，分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》及《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
发行人董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表及内审
负责人的具体情况如下：
、第四届董事会组成情况
（1）董事长：李建波先生；
（2）副董事长：李怡成先生；
（3）董事会成员：李建波先生、李怡成先生、郭朝阳先生、李怡丹女士、闫
文付先生（独立董事）、黄平先生（独立董事）、杨新涛先生（独立董事）。
（4）董事会专门委员会组成：
| 董事会专门委员会 | 主任委员（召集人） | 委员 |
| 审计委员会 | 黄平 | 黄平、杨新涛、闫文付 |
| 提名委员会 | 闫文付 | 闫文付、李建波、杨新涛 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨新涛 | 杨新涛、黄平、李建波 |
| 战略委员会 | 李建波 | 李建波、闫文付、李怡成、李怡丹 |
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员黄平先生为会计专业人士。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。公司第四届董事会各专门委员会委员任期自第四届董事会第1次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
、第四届监事会组成情况
（1）监事会主席：宁红波先生；
（2）监事会成员：职工代表监事刘巧香女士、非职工代表监事李婷婷女士。
、聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人情况
（1）总裁：李怡成先生
（2）副总裁：郭朝阳先生、李怡丹女士、白璞先生
（3）财务总监：张景涛女士
（4）董事会秘书：高倜先生
（5）证券事务代表：彭光辉先生
（6）内审负责人：张岩先生
公司第四届董事会提名委员会第1次会议对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见。公司董事会聘任上述高级管理人员事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。上述高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的任期自第四届董事会第1次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。其中，董事会秘书高倜先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格证书。
（四）股东大会的法律意见
北京大成律师事务所接受公司的委托，指派律师参加公司2023年年度股东大会，并出具《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》，结论意见如下：
“本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。”
四、上述事项对公司的影响
发行人2023年度权益分派有益于公司持续稳定发展，符合法律规定和公司章程规定，因2023年度权益分派对“建龙转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的规定，未对公司的日常经营及偿债能力构成影响。
发行人董事会换届、监事会换届及聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人等人员变动系因公司董事会、监事会正常换届选举所致，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，符合法律规定和公司章程规定。
广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。广发证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人
利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日