上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票简称：正帆科技
股票代码：688596
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于董事会2023年度工作报告的议案 ...... 6
议案二、关于监事会2023年度工作报告的议案 ...... 7
议案三、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案四、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 9
议案五、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 10议案六、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 11
议案七、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 12
议案八、关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 14
议案九、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 15
议案十、关于修订<公司章程>的议案 ...... 16
议案十一、关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ...... 22议案十二、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 23
议案十三、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案 ...... 24
议案十四、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 . 25议案十五、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 27议案十六、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29听取事项：独立董事2023年度述职报告 ...... 30
上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表、监事代表与律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督。
六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。
上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月24日（星期五）13：30会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室会议主持人：董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生见证律所：国浩律师（上海）事务所会议召开形式：现场结合网络投票会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、推举计票、监票成员
四、提请股东大会审议如下议案：
1、关于董事会2023年度工作报告的议案
2、关于监事会2023年度工作报告的议案
3、关于公司2023年度财务决算报告的议案
4、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
5、关于公司2023年度利润分配预案的议案
6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案
7、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案
8、关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
9、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
10、关于修订<公司章程>的议案
11.00、关于修订、制定公司部分治理制度的议案
11.01、关于修订<独立董事工作制度>的议案
11.02、关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案
11.03、关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案
12、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案
13、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案
14、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
14.01、关于选举YU DONG LEI为第四届董事会非独立董事的议案
14.02、关于选举CUI RONG为第四届董事会非独立董事的议案
14.03、关于选举黄勇为第四届董事会非独立董事的议案
14.04、关于选举史可成为第四届董事会非独立董事的议案
15、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
15.01、关于选举余显财为第四届董事会非独立董事的议案
15.02、关于选举程家茂为第四届董事会非独立董事的议案
15.03、关于选举刘越为第四届董事会非独立董事的议案
16、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案
16.01、关于选举周明峥为第三届监事会非职工代表监事的议案
16.02、关于选举潘俊勇为第三届监事会非职工代表监事的议案
本次股东大会还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。
五、与会股东或股东代表发言、提问
六、与会股东或股东代表投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，主持人宣布表决结果和决议
九、见证律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一
上海正帆科技股份有限公司关于董事会2023年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件1）。本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案二
上海正帆科技股份有限公司关于监事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2023年的工作成果，编制了《2023年年度监事会工作报告》（详见附件2）。
本议案已经第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
议案三
上海正帆科技股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件3）。公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案四
上海正帆科技股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案五
上海正帆科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
公司结合战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素，拟定2023年度利润分配预案：
“公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），合计拟派发现金红利80,943,911.73元（含税）、现金分红比例为20.17%，公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。”
具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案六
上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案七
上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划的资金需求，提请股东大会授权公司2024年度为子公司提供合计不超过人民币（或等值外币）221,000万元担保，授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保方 | 预计提供担保额度 |
| 1 | 香港正帆国际贸易有限公司 | 20,000 |
| 2 | 合肥正帆电子材料有限公司 | 10,000 |
| 3 | 正帆百泰（苏州）科技有限公司 | 15,000 |
| 4 | 正帆科技（丽水）有限公司 | 25,000 |
| 5 | 正帆科技（潍坊）有限公司 | 10,000 |
| 6 | 上海徕风工业科技有限公司 | 50,000 |
| 7 | 正帆工业科技（济宁）有限公司 | 35,000 |
| 8 | 铜陵正帆电子材料有限公司 | 30,000 |
| 9 | 文德半导体装备（浙江）有限公司 | 4,000 |
| 10 | 鸿舸半导体设备（上海）有限公司 | 20,000 |
| 11 | 芜湖市永泰特种气体有限公司 | 2,000 |
| 合计 | 221,000 | |
具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案八
上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：
在公司任职的非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；独立董事在公司领取独立董事津贴12万元/年（税前）。公司2023年度董事薪酬详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2023年年度报告》。
现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案九
上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：
公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司2023年度监事薪酬详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2023年年度报告》。
此议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
议案十
上海正帆科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案各位股东及股东代表：
因公司股票期权激励对象行权导致注册资本发生变更和董事会席位调整；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第六条 公司注册资本为人民币27,488.6855万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币28,360.6254万元。 |
| 第三章股份 | 第十九条 公司的股份总数为27,488.6855万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 | 第十九条 公司的股份总数为28,360.6254万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 |
| 第三章股份 | 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第五章董事会 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 | 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第一百三十三条 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得科创板董事会秘书资格证书（上市公司）… | 第一百三十三条 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德… |
| 第八章财务 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本公司股份不参 |
| 会计制度、利润分配和审计 | 公司股份不参与分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 | 与分配利润。 第一百五十二条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的具体规定 1、现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 现金分红影响公司正常经营的资金需求； 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过 |
| 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1.现金分红影响公司正常经营的资金需求； 2.公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上； 3.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 | 公司最近一期经审计净资产的50%以上； 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 2、发放股票股利的条件 在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的政策下，提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 |
| 批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （六）利润分配的发放 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十一
上海正帆科技股份有限公司关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 是 |
| 3 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
公司本次修订和制定后的治理制度全文已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十二
上海正帆科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案各位股东及股东代表：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，即自2023年5月26日至2024年5月25日，本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满。
鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月25日。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十三
上海正帆科技股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，即自2023年5月26日至2024年5月25日，本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满。鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月25日。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十四
上海正帆科技股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定应进行董事会换届选举。现提名YU DONG LEI(俞东雷)先生、CUI RONG（崔荣）女士、黄勇先生、史可成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历如下：
YU DONG LEI（俞东雷），男，1959年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于Newcastle University,England农业机械专业，博士学位。1987-1993年在美国CargillInc公司，任生产主管。1993-1997年在美国国际通用技术公司，任中国部经理。1997-2000年在美国IBPInc公司，任中国区营运总监。2000-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理。2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理。2009年至2021年11月任正帆科技总经理，现任正帆科技董事长。
CUI RONG（崔荣），女，1954年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学无线电通讯本科专业。1981-1986年在中国航天五院五零八所，任工程师；1986-1989年在德国西门子北京总公司任工程师；1990-1992年在德国西门子慕尼黑总部通信部任工程师；1993-1999年在MAGInnovation(USA)Inc.担任客服部经理；2004年至2009年,在上海正帆超净技术有限公司，任销售经理、副总经理。2009年至今，任正帆科技董事。
黄勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学(现四川大学)过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999年任中国成达化学工程公司工程师；1999-2003年任美国空气化工产品公司高级项目开发工程师；2003-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009年任正帆超净副总经理。自2009年起在正帆科技任职,现任正帆科技董事。
史可成，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天
津大学化学工程系，工学学士学位，MBA就读于法国桥路大学-上海同济大学，硕士学位。1998-2001年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004年在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005年在孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012年在液化空气（上海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014年在液化空气（山东区域），任总经理；2014-2020年在液化空气（中国）投资有限公司，历任客户安装及服务总监、PAG及并购业务副总裁；2020年至今任上海正帆科技股份有限公司全资子公司上海徕风工业科技有限公司总裁，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，2021年11月至今，任正帆科技总经理。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十五
上海正帆科技股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定应进行董事会换届选举。现提名余显财、程家茂、刘越为公司第四届董事会独立董事候选人，候选人简历如下：
余显财，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学国家重点学科财政学博士。复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997年7月至1999年8月任职于核工业部第六研究所，2002年7月至2004年2月任职于广州市邮政局财务部，2007年7月至今任教于复旦大学，研究领域为企业财务、税务等。
程家茂，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人
刘越，女，1961年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。自2022年9月起任正帆科技独立董事。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十六
上海正帆科技股份有限公司关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事
的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定应进行监事会换届选举。现提名周明峥先生、潘俊勇先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历如下：
周明峥，男，1973年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,毕业于上海交通大学工商管理专业,硕士研究生学历。1995-1998年在上海电力安装第二工程公司项目部，任工程师；1998-2000年在液化空气上海有限公司项目部，任项目工程师。2000-2002年在法特上海工程有限公司工程部，任项目经理；2002-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部，任经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理。2009年起在上海正帆科技股份有限公司任职，历任工程部经理、高纯系统事业部总经理、医药系统事业部总经理、技术副总监。
潘俊勇，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。2014-2017年任联想（北京）有限公司产品经理主管；2017年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理、投资总监，并兼任山东友和生物科技股份有限公司董事、苏州新火网络科技有限公司董事、杭州鲲通电子科技有限公司监事。
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
听取事项：
上海正帆科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事费忠新、胡文言、刘越根据2023年度公司运作及各自履职情况，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件1：
上海正帆科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2023年度董事会工作
（一）主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入383,473.55万元，比去年同期增长41.78%；归属于上市公司股东的净利润40,134.22万元，比去年同期增长55.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,950.01万元，比去年同期增长
58.40%；经营性现金流同比转正。
（二）严格规范运作，努力提升公司治理水平
2023年公司董事会共召开了8次会议，对系列重要事项进行审议。
? 2023年1月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了：
1.关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
2.关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
? 2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：
1. 关于总经理2022年度工作报告的议案
2. 关于董事会2022年度工作报告的议案
3. 关于公司2022年度财务决算报告的议案
4. 关于公司2023年度财务预算报告的议案
5. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
6. 关于公司2022年年度利润分配预案的议案
7. 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
8. 关于公司董事薪酬方案的议案
9. 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案
10. 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
11. 关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
12. 关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案
13. 关于公司2023年第一季度报告的议案
14. 关于开展金融衍生品交易业务的议案
15. 关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案
16. 关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
17. 关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案
18. 关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案
19. 2022年度独立董事述职报告
20. 2022年度审计委员会履职情况报告
21. 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
22. 关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案
23. 关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案
24. 关于提请召开2022年年度股东大会的议案
? 2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了：
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
8.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
9.关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
10.关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
? 2023年8月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了：
1.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
? 2023年8月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了：
1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
3.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
4.关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案
? 2023年10月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了：
1.关于公司2023年第三季度报告的议案
? 2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了：
1.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案
2.关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
? 2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了：
1.关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案
（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，发挥董事会职能作用，积极推动募投项目建设进度、公司第一期员工持股计划、向不特定对象发行可转换公司债券等工作，
并取得一定成效。
二、2024年经营工作思路
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
上海正帆科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
附件2：
上海正帆科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会运作情况：
（一）报告期内，公司监事会共召开了8次会议：
? 2023年1月3日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过如下议案：
1. 关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
2. 关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案
? 2023年4月24日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：
1. 关于监事会2022年度工作报告的议案
2. 关于公司2022年度财务决算报告的议案
3. 关于公司2023年度财务预算报告的议案
4. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
5. 关于公司2022年年度利润分配预案的议案
6. 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
7. 关于公司监事薪酬方案的议案
8. 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
9. 关于公司2023年第一季度报告的议案
10. 关于开展金融衍生品交易业务的议案
11. 关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
12. 关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案
13. 关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、
预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案
14. 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
15. 关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案
? 2023年5月5日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过如下议案：
1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
6. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
7. 关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
8. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
9. 关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
? 2023年8月18日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过如下议案：
1.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
? 2023年8月24日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过如下议案：
1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
3.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
? 2023年10月25日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过如下议案：
1.关于公司2023年第三季度报告的议案
? 2023年12月8日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
1.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案
2.关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
? 2023年12月29日召开第三届监事会第二十二次会议，审议过如下议案：
1.关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案
（二）报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第三届董事会第十九次会议至第三届董事会第二十六次会议。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股东大会作如下报告：
（一）、检查公司运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、管理层的行为进行监督。监事会认为2023年公司的董事﹑经理和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。
（二）、检查公司财务情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度财务审计报告反映了公司的财务状况，公司在2023年度实现营业收入383,473.55万元；归属母公司净利润40,134.22万元，较上年度同期增长55.10%。监事会检查了公司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年
报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。
三、2024年工作思路和建议
监事会将围绕公司2024年的战略发展规划，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，同时，加强监事会的自身建设，积极参与公司日常运营事务。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护公司及中小股东的合法权益。
上海正帆科技股份有限公司
监事会2024年5月24日
附件3：
上海正帆科技股份有限公司
2023年度财务决算报告本报告所载数据是根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》编制，具体内容如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 3,834,735,535.09 | 2,704,742,573.87 | 2,704,742,573.87 | 41.78 | 1,836,764,431.27 | 1,836,764,431.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 401,342,163.20 | 258,765,713.77 | 258,675,666.49 | 55.10 | 168,777,558.30 | 168,402,808.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 339,500,061.50 | 214,326,896.29 | 214,236,849.01 | 58.40 | 137,824,317.61 | 137,449,567.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,540,147.25 | -162,326,372.73 | -162,326,372.73 | 不适用 | -19,636,751.32 | -19,636,751.32 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,001,886,794.49 | 2,408,275,688.41 | 2,407,810,891.42 | 24.65 | 1,864,774,996.57 | 1,864,400,246.86 |
| 总资产 | 8,065,228,289.12 | 5,964,323,838.69 | 5,954,001,018.81 | 35.22 | 3,516,559,833.18 | 3,507,658,393.50 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.47 | 1.01 | 1.01 | 45.54 | 0.66 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.43 | 0.98 | 0.98 | 45.92 | 0.66 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.25 | 0.84 | 0.84 | 48.81 | 0.54 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 14.88 | 12.90 | 12.90 | 增加1.98个百分点 | 9.46 | 9.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.59 | 10.68 | 10.68 | 增加1.91个百分点 | 7.72 | 7.65 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.55 | 5.54 | 5.54 | 增加1.01个百分点 | 4.26 | 4.26 |
上海正帆科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
二、资产负债表主要数据
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 605,556,875.87 | 7.51 | 1,223,732,814.35 | 20.52 | -50.52 | 主要系报告期内项目执行投入较大以及偿还到期借款所致 |
| 应收账款 | 1,536,343,053.84 | 19.05 | 821,384,591.04 | 13.77 | 87.04 | 主要系报告期内公司营业收入增加所致 |
| 应收款项融资 | 138,878,712.72 | 1.72 | 69,251,202.39 | 1.16 | 100.54 | 主要系报告期内增加银行票据使用量所致 |
| 其他应收款 | 42,815,172.35 | 0.53 | 27,111,508.76 | 0.45 | 57.92 | 主要系报告期内保证金及往来款增加所致 |
| 存货 | 3,376,622,490.98 | 41.87 | 1,983,413,951.44 | 33.25 | 70.24 | 主要系报告期内随业务规模扩大，库存原材料和未完工项目备货及执行增加所致 |
| 长期股权投资 | 178,818.63 | - | - | - | 主要系报告期内新增对联营企业投资所致 | |
| 其他非流动金融资产 | 319,407,000.00 | 3.96 | 244,056,000.00 | 4.09 | 30.87 | 主要系报告期内增加对丽水文德贰号的权益性投资，以及股权投资公允价值变动所致 |
| 在建工程 | 211,234,363.09 | 2.62 | 44,057,005.80 | 0.74 | 379.46 | 主要系报告期内在建工程项目投入增加等所致 |
| 商誉 | 18,950,462.68 | 0.23 | - | - | 主要系报告期内非同一控制下企业合并芜湖永泰所致 | |
| 递延所得税资产 | 59,199,564.62 | 0.73 | 40,441,976.03 | 0.68 | 46.38 | 主要系公司在执行项目的规模增加，子公司生产销售给母公司的内部交易未实现 |
上海正帆科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 利润增加，以及应收账款增加导致计提的坏账增加所致 | ||||||
| 短期借款 | 255,522,991.36 | 3.17 | 932,203,393.69 | 15.63 | -72.59 | 主要系本期信用借款到期还款所致 |
| 应付票据 | 479,405,258.28 | 5.94 | 116,816,985.40 | 1.96 | 310.39 | 主要系本期票据结算增加所致 |
| 应付账款 | 1,383,817,721.69 | 17.16 | 1,051,783,584.76 | 17.63 | 31.57 | 主要系报告期内业务规模增长，相应的原材料采购增加所致 |
| 合同负债 | 2,333,809,906.88 | 28.94 | 1,111,451,343.24 | 18.63 | 109.98 | 主要系报告期内业务规模增长，新签合同增加导致预收货款增加所致 |
| 其他应付款 | 20,345,957.17 | 0.25 | 70,857,897.01 | 1.19 | -71.29 | 主要系报告期末应付购买厂房款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 107,011,617.62 | 1.33 | 34,304,760.04 | 0.58 | 211.94 | 主要系一年内到期的长期借款、长期应付款及租赁负债重分类所致 |
| 其他流动负债 | 9,422,325.07 | 0.12 | 3,353,763.92 | 0.06 | 180.95 | 主要系报告期末预收货款余额（待转销项税）增加所致 |
| 长期借款 | 188,312,562.65 | 2.33 | 40,054,666.67 | 0.67 | 370.14 | 主要系报告期内新增银行借款补充流动资金所致 |
| 递延收益 | 20,068,960.41 | 0.25 | 13,568,535.53 | 0.23 | 47.91 | 主要系报告期内收到与资产相关的政府补助增加所致 |
| 递延所得税负债 | 33,163,187.89 | 0.41 | 22,503,628.65 | 0.38 | 47.37 | 主要系报告期内金融资产公允价值变动增加所致 |
| 专项储备 | 38,143,689.77 | 0.47 | 24,800,978.54 | 0.42 | 53.80 | 主要系报告期内规定计提的安全生产费增加所致 |
| 盈余公积 | 86,510,822.23 | 1.07 | 58,367,642.89 | 0.98 | 48.22 | 主要系报告期内归属于上市公司所有者的净利润增长所致 |
| 未分 | 1,034,022,224.78 | 12.82 | 660,823,468.69 | 11.08 | 56.47 | 主要系报告期内 |
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| 配利润 | 归属于上市公司所有者的净利润增长所致 | |||||
| 少数股东权益 | 52,643,571.28 | 0.65 | 5,236,148.34 | 0.09 | 905.39 | 主要系报告期内少数股东损益增加以及少数股东新增投资所致 |
三、利润构成
单位:人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,834,735,535.09 | 2,704,742,573.87 | 41.78 |
| 营业成本 | 2,795,009,651.23 | 1,962,056,484.78 | 42.45 |
| 销售费用 | 66,334,363.51 | 47,778,827.45 | 38.84 |
| 管理费用 | 285,303,226.20 | 265,703,765.04 | 7.38 |
| 财务费用 | 14,027,373.44 | 7,570,980.41 | 85.28 |
| 研发费用 | 251,023,869.41 | 149,908,102.97 | 67.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,540,147.25 | -162,326,372.73 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -389,784,861.21 | -329,550,032.19 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -336,563,222.53 | 1,097,611,824.57 | -130.66 |
营业收入变动原因说明：营业收入同比增加41.78%，主要系公司所处下游行业市场规模扩大以及公司市场竞争力不断提升，销售收入规模增长所致。营业成本变动原因说明：营业成本同比增加42.45%，主要系随营业收入规模增长所致。销售费用变动原因说明：销售费用同比增加38.84%，主要系报告期内业务规模的扩大，销售人员及广告宣传费增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用同比增加7.38%，主要系管理人员、IT及软件平台技术服务费同比增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用同比增加85.28%，主要系本期利息支出增加所致。研发费用变动原因说明：研发费用同比增长67.45%，主要系报告期内公司在技术拓展、新产业开发方面研发投入的物料消耗、新办公研发综合大楼投入使用致折旧与摊销增加及研发人员增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资固定资产增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内偿还的银行借款增加所致。
上海正帆科技股份有限公司
董事会2024年5月24日