证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-035
内蒙古远兴能源股份有限公司关于控股子公司因招标形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月17日召开九届十二次董事会、九届十二次监事会，审议通过了《关于控股子公司因招标形成关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）阿拉善塔木素天然碱开发利用项目二期已于2023年12月启动建设。项目二期计划建设产能为纯碱280万吨/年、小苏打40万吨/年，项目二期主要建设内容为：
汽电联产装置、采集卤及井建工程、纯碱装置、小苏打装置、包装储运以及配套的公用工程和辅助工程。
根据项目二期的整体建设进度及现场施工需要，银根矿业及其全资子公司内蒙古博源银根化工有限公司（以下简称银根化工）对项目二期的设计公司、进厂道路及堆场硬化等施工公司进行了公开招标，根据各投标单位的报价及综合服务能力，拟确定内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称工程公司）为该项目二期设计公司的中标人，拟中标金额为10,615万元；拟确定鄂尔多斯市众源工程有限责任公司（以下简称众源工程）为进厂道路及堆场硬化等施工公司的中标人,中标金额为20,486.13万元。
工程公司为公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）持股40%的参股子公司，众源工程为博源集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，工程公司和众源工程为公司关联法人，上述公开招标形成的交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）内蒙古博源工程有限责任公司
1.公司名称：内蒙古博源工程有限责任公司
2.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
3.法定代表人：张玉萍
4.注册资本：6,000万元人民币
5.成立日期：2005年7月14日
6.经营范围：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
7.与公司关联关系：博源工程为公司控股股东博源集团的参股子公司。
8.股东持股情况
9.是否失信被执行人：经自查，未发现博源工程被列入失信被执行人名单。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 77,019.27 | 77,832.62 |
| 负债总额 | 68,530.41 | 66,707.50 |
| 净资产 | 8,488.86 | 11,125.12 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月份（未经审计） |
| 营业收入 | 11,253.03 | 7,004.09 |
| 利润总额 | 129.06 | 2,830.10 |
| 净利润 | 85.01 | 2,636.26 |
郭永生
乌审旗力威建材有限责任公司内蒙古博源控股集团有限公司
内蒙古博源工程有限责任公司
60%
60%40%
（二）鄂尔多斯市众源工程有限责任公司
1.公司名称：鄂尔多斯市众源工程有限责任公司
2.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街91号内蒙古博源控股集团总部综合大楼1号楼9层901
3.法定代表人：米红波
4.注册资本：1,000万元人民币
5.成立日期：2014年11月19日
6.经营范围：建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程，水暖电设备安装，管道保温工程，防水工程，通风工程，土石方工程，市政公用工程总承包，园林工程，机电工程施工，公路工程施工，水力水电工程施工，建筑机电安装工程施工，安装工程施工，工程造价咨询，招标代理，房屋建筑工程监理，机电安装工程监理，化工石油工程监理，工程技术咨询服务。
7.与公司关联关系：众源工程为公司控股股东博源集团的全资子公司。
8.股东持股情况
9.是否失信被执行人：经自查，未发现众源工程被列入失信被执行人名单。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 21,033.72 | 19,916.12 |
| 负债总额 | 19,654.30 | 18,287.68 |
| 净资产 | 1,379.43 | 1,628.44 |
戴连荣
内蒙古博源控股集团有限公司
26.89%
内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司49%
51%
100%
鄂尔多斯市众源工程有限责任公司
100%
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2024年1-3月份（未经审计） |
| 营业收入 | 13,925.06 | 7,040.69 |
| 利润总额 | 222.64 | 249.01 |
| 净利润 | 148.31 | 249.01 |
三、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司控股子公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
(一）工程设计协议
甲方：内蒙古博源银根矿业有限责任公司、内蒙古博源银根化工有限公司
乙方：内蒙古博源工程有限责任公司
1.工程名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目二期工程设计——采集卤装置及井建工程，内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目二期工程设计——碱加工装置（含总体院）。
2.设计及服务内容：《内蒙古博源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目二期工程设计——采集卤装置及井建工程》施工图设计工作，《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目二期工程设计——碱加工装置（含总体院）》初步设计、施工图设计和总体院相关工作。
3.合同金额：采集卤装置及井建工程设计费为人民币1,670万元，碱加工装置（含总体院）设计费为人民币8,945万元。
4.付款方式：
（1）采集卤装置及井建工程
①提交框架基础图提交双方签署确认单后支付设计费的30%。
②30%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的10%。
③60%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的20%。
④90%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的20%。
⑤施工图设计完成并审核后凭双方签署的确认文件支付到设计费总额的100%。甲方将上述费用按期支付给乙方，乙方收到每笔付款后10日内向甲方提供正式发票。
（2）碱加工装置（含总体院）
①提交合同装置修改版初步设计文件时支付工程设计费的20%。
②提交框架基础图提交双方签署确认单后支付设计费的20%。
③30%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的10%。
④60%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的15%。
⑤90%模型审查和提交双方签署的确认单后支付设计费的15%。
⑥施工图设计完成并审核后凭双方签署的确认文件支付到设计费总额的100%。
甲方将上述费用按期支付给乙方，乙方收到每笔付款后10日内向甲方提供正式发票。
5.合同生效：双方法人代表或其授权代表签字、盖章之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。
（二）进厂道路及堆场硬化等施工协议
甲方：内蒙古博源银根化工有限公司
乙方：鄂尔多斯市众源工程有限责任公司
1.工程概况
（1）工程名称：内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目二期厂区土方平整工程、集装箱堆存区硬化工程、厂内道路工程、围墙工程、路灯安装工程、一级公路（右幅）路面工程。
（2）工程工期：厂区土方平整工程为5个月、集装箱堆存区硬化工程为6个月，其余工程为8个月。
2.合同金额：上述工程合同暂定总金额为20,486.13万元。
3.付款方式：
（1）进度款：进度款支付为核定额的80%。
（2）结算款：工程全部完工验收合格且内部审核结算完成后付至初审结算
金额的90%；终审审核结算完成后一次性付至审定结算金额的97%，质保金3%。
甲方将上述费用按期支付给乙方，乙方收到每笔付款后10日内向甲方提供正式发票。
4.合同生效:双方法人代表或其授权代表签字、盖章之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司控股子公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目二期建设所需，符合其项目二期的整体建设进度及现场施工需要，有利于其项目二期的顺利推进。公司控股子公司组织实施的公开招标严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，定价公允，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果、业务独立性无不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东博源集团及其控股子公司、博源工程累计已发生的各项关联交易总金额分别为3,791.95万元、8,875.33万元。
七、独立董事意见
2024年5月13日，公司召开独立董事2024年第三次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司因招标形成关联交易的提案》。独立董事认为本次交易系公司控股子公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目二期建设所需，符合其项目二期的整体建设进度及现场施工需要，有利于其项目二期的顺利推进。公司控股子公司就此事项履行了招标手续，招标过程真实、有效，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司控股子公司此次拟发生的关联交易事项，并同意提交董事会审议。
八、备查文件
1.公司九届十二次董事会决议。
2.公司九届十二次监事会决议。
3.公司九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年五月十八日