烽火通信科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二O二四年五月
烽火通信科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：2024年5月24日（星期五）14:30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 时间 | 议程 | 审议议案 |
| 14:30 ｜ 15:30 | 一 | 2023年度董事会工作报告 |
| 二 | 2023年度监事会工作报告 | |
| 三 | 2023年度独立董事述职报告 | |
| 四 | 2023年度公司财务决算报告 | |
| 五 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | |
| 六 | 2023年度公司利润分配方案 | |
| 七 | 关于修改《公司章程》有关条款的议案 | |
| 八 | 2024年度董事、监事薪酬方案 | |
| 九 | 2023年度报告正文及摘要 |
以上议题需逐项表决；议案五关联股东回避表决；议案七为特别决议议案。
四、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、 宣布现场表决结果；
六、 见证律师宣读法律意见书；
七、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目 录：
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作报告 ...... 8
2023年度独立董事述职报告 ...... 11
2023年度财务决算报告 ...... 33
关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 37
2023年度公司利润分配方案 ...... 40
关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 41
2024年度董事、监事薪酬方案 ...... 43
2023年年度报告正文及摘要 ...... 44
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年工作报告经公司第九届董事会第二次会议讨论通过后，现提交2022年年度股东大会审议。2023年度，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，推进董事会决议实施，执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益，带领管理层和全体员工，始终以“最大限度挖掘数字连接价值，造福人类社会”为使命，不断深化“实事求是、狠抓落实”，持续推动公司稳健发展。现将2023年度董事会工作报告汇报如下：
一、2023年公司整体经营情况
2023年是实现公司“十四五”规划承前启后的关键一年。面对国内需求放缓、国际复杂多变、行业竞争加剧的严峻挑战和考验，全体烽火人众志成城攻坚克难，取得了来之不易的成绩。公司全年实现营业收入311.30亿元，比上年同期增加0.68%，实现归属于上市公司股东的净利润5.05亿元，比上年同期增加24.39%。具体经营情况已在《2023年经营工作报告》中汇报。
二、2023年度董事会工作回顾
（一）规范化运作情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集3次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；会议平等对待全体股东，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并根据相关规定及要求对相关议案采用特别决议和中小投资者单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。董事会认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，秉承勤勉尽职的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎执行公司股东大会通过的各项决议。
2、董事会会议召开及决议情形
2023年度，董事会共召开8次董事会会议，审议通过了44项议案，对公司的年度经营情况、财务决算报告、利润分配方案、关联交易、定期报告、续聘会计事务所、股权激励、董事换届等方面进行了细致的讨论和科学的决策。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职
责，以公司稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，对公司治理及经营管理作出关键性决策。
3、董事会各专门委员会会议召开情况
2023年，董事会各专门委员会积极履行职责，勤勉尽职开展各项工作，其中：
战略委员会召开会议2次、审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次。各专门委员会对ESG体系建设、利润分配预案、年审事务所聘任、管理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、募集资金使用、股权激励事项等重大事项预先审核，在年报审计过程中切实履职，为董事会决策提供了良好支持。
4、信息披露及投资者关系管理
董事会严格把控信息披露，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”五大基本原则，客观地反映公司发生的经营活动，确保信息披露内容与程序合法合规，信息披露透明，保障投资者利益。报告期内，公司共披露4份定期报告，59份临时公告，信息披露没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
报告期内，公司与投资者积极开展良性互动，在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，常态化召开业绩说明会，帮助投资者了解经营情况，营造良好资本市场形象，提升资本市场对公司价值的认可度。
重视对投资者教育权益保护，多方位多形式开展投资者教育保护工作。公司参与了中国证监会与中国上市公司协会组织的“3?15投资者保护主题教育活动”；以“全面实行注册制 投资开启新时代”为主题，参与湖北证监局开展“5?15全国投资者保护宣传日”活动；与投资者在交易所“‘我是股东’走进央企控股上市公司专项投关活动”中进行对话等。通过普及各种宣传教育知识，提升投资者的风险防范意识，传递理性投资、价值投资、长期投资的理念。
5、落实现金分红回报
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达
34.3亿（不含2023年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
6、积极履行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，加大力度开展定点帮扶工作，强化产业支撑助推乡村建设，不断拓展脱贫攻坚成果。
三、2024年度重点工作计划
2024年，董事会将继续严格遵照《公司法》和国家有关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定和要求，忠实履行自己的职责。重点工作如下：
1、强化公司规范治理，完善内控体系建设
构建更科学、更规范、更高效的治理结构、制度体系、权责边界，聚焦主责主业和发展战略。董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集，优化决策方案，健全科学决策机制，充分发挥独立董事专门会议及董事会专门委员会机制，督促公司合规运作，不断提升公司治理水平。同时，董事会将进一步完善公司内部治理结构体系，健全风险管理体系，完善重点风险应急管理方案，加强境外子公司、国际业务的运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保持公司健康、稳定、可持续发展。
2、加强合规培训学习，提升信披投关管理
加强对董监高及相关工作人员的培训，提高规范意识和风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进经营目标的实现。
坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递。
以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，借助各种信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系管理工作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
3、深造文化体系，优化人才结构
公司进一步推动文化宣贯落地工作，大力弘扬创新文化、精益文化、执行力文化和绩效文化；倡导公司“客户导向、诚信敬业、持续创新、增量发展”的核心价值观并落实于实际行动，引导每位员工自觉成为烽火文化落地的先行者、示范者。
完善人才培养体系，充分利用“企业大学”、校企共建、人才培养基地等方式开展专项人才培训，同时推进高技能人才队伍建设，鼓励创新人才成长，优化人才结构。
董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，不断提高决策效能，持续加大科研投入力度，推动科技创新成果投入和科研能力建设，不断加强干部人才队伍建设，力争以更好的经营业绩回报全体股东。
请予审议。
议案二：
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、制度的规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉、忠实履行监事会的职责和义务。报告期内，监事会成员积极参加了股东大会，列席董事会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了审核，规范了公司运作、完善和提升公司治理水平，有效的维护了股东、公司、员工的权益。现将公司监事会 2023年度的主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，共召开七次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第八届监事会第十次会议 | 2023-4-20 | 1、审议通过《2022年度监事会工作报告》； 2、审议通过《2022年度财务决算报告》； 3、审议通过《2022年度利润分配预案》； 4、审议通过公司《2022年度公司内部控制自我评估报告》； 5、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、审议通过《关于变更会计政策的议案》； 7、审议通过《2022年年度报告正文及摘要》 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2023-4-28 | 审议通过《2023年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 2023-8-24 | 1、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 2、审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》； 3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2023-10-27 | 审议通过《2023年第三季度报告》 |
| 第八届监事会第六次临时会议 | 2023-11-10 | 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》 |
| 第八届监事会第七次临时会议 | 2023-12-6 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、审议通过《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。 |
| 第九届监事会第一次临时会议 | 2023-12-26 | 1、审议通过《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》； |
2、审议通过《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目延
期的议案》。
三、监事会对有关事项的核查意见
2023年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行了解和重点关注，具体监督情况如下：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，列席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和董事会成员及高级管理人员履职情况进行了有效监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，决策程序、会议决议内容合法有效，未发现违反相关法律、法规的情形；董事会成员及高级管理人员能按国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉履行职责，未发现董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有重大违反相关法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2023年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，经营情况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观、公正地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对募集资金监督及使用情况的意见
2023年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了核查。监事会认为：本年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的规定。公司对募集资金管理进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时对相关信息进行了披露。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行了，遵循了公平交易原则，交易合理合法，未发现内幕交易行
为，没有损害上市公司利益，也没有存在损害中小股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了核查，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
6、对公司股权激励相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会切实发挥监督作用，对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等相关事项进行了监督检查，认为：上述事项的实施符合公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告真实、准确、完整地反映了公司年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、新年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行职责，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，继续监督公司依法规范运作，监督董事和高级管理人员的履职行为，督促公司财务合规管理、内控体系有效运行，积极保障公司稳健经营，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
请予审议。
议案三：
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：田志龙）各位股东及股东代表：
本人田志龙，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023 年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
田志龙先生，62岁，教授、博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师、管理学院学院学术委员会和学位委员会委员。2017年12月25日至2023年12月24日，担任公司独立董事。
本人因任期届满，于2023年12月25日公司召开2023年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的管理专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验；本着勤勉尽责的态度，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。自本人担任烽火通信独立董事起，亲自出席了公司召开的董事会会议，对会议审议事项未出现投弃权或者反对票的情形。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 田志龙 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、股权激励计划等重要事项进行了审核，在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 田志龙 | 2 | 2 | 6 | 6 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人积极发挥独立董事专业优势，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真
审核公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等重点事项对公司的影响以及决策程序的科学性、合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体情况如下：
（一）限制性股票激励计划相关事项
针对公司2021年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2021年限制性股票激励相关文件、激励对象绩效考核材料、听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等议案发表了独立意见，确保股票激励计划有关事宜的有效性和合规性。
（二）关联交易情况
公司2023年度的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定；关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（四）董事会换届选举情况
2023年12月，公司第八届董事会任期届满，进行换届选举。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公
司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
四、 总体评价和建议
报告期内，我在履行职责的过程中，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
衷心希望公司在董事会领导下继续稳健经营，规范运作，创造新的佳绩。
独立董事：田志龙
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：郭月梅）各位股东及股东代表：
本人郭月梅，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭月梅女士，58岁，教授、博士。现任中南财经政法大学教授、博士生导师。2020年12月25日至2023年12月24日，担任公司独立董事。
本人因任期届满，于2023年12月25日公司召开2023年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的管理专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
作为公司独立董事，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郭月梅 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、股权激励计划等重要事项进行了审核，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 田志龙 | 6 | 6 | 2 | 2 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，利用子公司实地调研，参加专委会、董事会、股东大会等时间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过线上、线下等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及董事会秘书处均积极配合。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人积极发挥独立董事专业优势，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真审核公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等重点事项对公司的影响以及决策程序的科学性、合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体
情况如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就外部审计关键事项与大华会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
公司2023年度的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定；关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（四）董事会换届选举情况
2023年12月，公司第八届董事会任期届满，进行换届选举。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
四、 总体评价和建议
报告期内，我在履行职责的过程中，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
衷心希望公司在董事会领导下继续稳健经营，规范运作，创造新的佳绩。
独立董事：郭月梅
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：王雄元）各位股东及股东代表：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王雄元先生，51岁，教授，博士。现任中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师；中航重机股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事，锦州银行股份有限公司独立非执行董事。2020年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的会计专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，没有反对、弃权的情况。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参 | 亲自出 | 以通讯方 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股东大 | |
| 加董事会次数 | 席次数 | 式参加次数 | 次数 | 次数 | 次未亲自参加会议 | 会的次数 | |
| 王雄元 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、股权激励计划等重要事项进行了审核，在指导内部审计工作、风控管理工作、监督及评估外部审计机构等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 王雄元 | 6 | 6 | 2 | 2 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话会议等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董秘处等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司内外部审计、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就外部审计关键事项与大华会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中
识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
公司2023年度的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定；关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，本人对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（五）董事会换届选举情况
2023年12月，公司第八届董事会任期届满，进行换届选举。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求
等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（九）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保障公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：王雄元
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：陈真）各位股东及股东代表：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈真先生，50岁，现任湖北今天律师事务所律师；中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心、湖北省证券期货业协会证券纠纷调解员；武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。2020年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的法律专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会各项议案无提出异议的事项，没有反对、弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司
董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈真 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与ESG委员会委员。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司股权激励计划、ESG体系建设、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等重要事项进行了审核，在指导公司ESG体系建设、股权激励实施、风控管理工作等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 战略与ESG委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 陈真 | 2 | 2 | 2 | 2 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过子公司实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、股权激励等情况与公司充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性；及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报；与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议；在召开董事会及相关会议前，确保本人能够充分了解议案背景内容和论证决策支持材料，在董事会决议时充分发表意见，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）限制性股票激励计划相关事项
针对公司2021年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审
阅公司2021年限制性股票激励相关文件、激励对象绩效考核材料、听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等议案发表了独立意见，确保股票激励计划有关事宜的有效性和合规性。
（二）关联交易情况
公司2023年度的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定；关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，本人对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（五）董事会换届选举情况
2023年12月，公司第八届董事会任期届满，进行换届选举。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
四、 总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
独立董事：陈真
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：王宗军）各位股东及股东代表：
本人王宗军，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）的独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及《公司章程》等制度，坚持客观公正、独立审慎的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。本人积极参会，认真审议议案，关注公司经营动态，就重大事项发表独立见解，推动公司规范运作，切实保护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王宗军先生，59岁，教授、博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师；国家能源集团长源电力股份有限公司独立董事。2023年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的管理专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，了解和关注公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划，就公司生产经营情况、内控建设等情况与公司充分交换意见。自本人担任烽火通信独立董事起，亲自出席了公司召开的董事会会议，对会议审议事项未出现投弃权或者反对票的情形。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王宗军 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司募集资金使用、高级管理人员聘任等重要事项进行了审核，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过会谈、线上交流、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（二）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司聘任了第九届董事会董事会秘书，本人事前就有关问题向董事长和其他董事进行了询问，认为本次聘任程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发
挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
四、 总体评价和建议
任期内，本人与公司管理层保持良好的沟通，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己的专长对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：王宗军
烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：胡川）各位股东及股东代表：
本人胡川，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）的独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及《公司章程》等制度，坚持客观公正、独立审慎的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。本人积极参会，认真审议议案，关注公司经营动态，就重大事项发表独立见解，推动公司规范运作，切实保护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡川先生，51岁，教授、博士。现任中南财经政法大学工商管理学院教授、博士生导师。2023年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的管理专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、 2023年度履职概况
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，了解和关注公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划，就公司生产经营情况、内控建设等情况与公司充分交换意见。自本人担任烽火通信独立董事起，亲自出席了公司召开的董事会会议，对会议审议事项未出现投弃权或者反对票的情形。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 胡川 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司募集资金使用、高级管理人员聘任等重要事项进行了审核，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过会谈、线上交流、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（二）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司聘任了第九届董事会董事会秘书，本人事前就有关问题向董事长和其他董事进行了询问，认为本次聘任程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。
四、 总体评价和建议
任期内，本人与公司管理层保持良好的沟通，独立、审慎客观的行使表决权，利用自己的专长对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：胡川
议案四：
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年，公司坚持“稳中求进”的总基调，围绕“实事求是、狠抓落实”工作主题，着力提升客户经营质量，增强产品核心竞争力，狠抓全面精益和质量改善，经济效益“稳中提质”。报告期内，公司实现营业收入311.30亿，比上年同期增长
0.68%，实现净利润48,879 万元，比上年同期增长19.30%。
营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长率 |
| 通信系统设备 | 2,378,516 | 2,091,579 | 13.72% |
| 光纤及线缆 | 538,669 | 650,856 | -17.24% |
| 数据网络产品 | 157,719 | 313,098 | -49.63% |
| 其他 | 38,053 | 36,253 | 4.97% |
| 总计 | 3,112,957 | 3,091,786 | 0.68% |
公司全年实现营业收入311.30亿，较2022年全年营业收入（309.18亿）增长
0.68%。其中，通信系统设备销售收入 237.85亿，较2022年（209.16亿）增长13.72%；光纤及线缆销售收入53.87亿，较2022年（65.09亿）减少17.24%；数据网络产品实现销售收入15.77亿，较2022年（31.31亿）减少49.63%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到76.41%和17.30%。毛利：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年 | 2022年 | 同比增长率 | 2023年毛利率 | 2022年毛利率 |
| 通信系统设备 | 457,648 | 428,012 | 6.92% | 19.24% | 20.46% |
| 光纤及线缆 | 114,407 | 113,466 | 0.83% | 21.24% | 17.43% |
| 数据网络产品 | 65,224 | 130,278 | -49.94% | 41.35% | 41.61% |
| 其他 | 2,866 | 7,362 | -61.08% | 7.53% | 20.31% |
| 合计 | 640,145 | 679,118 | -5.74% | 20.56% | 21.97% |
公司全年整体实现毛利64.01亿，比2022年降低5.74%。毛利率为20.56%，比2022年低1.41个百分点。其中：通信系统设备毛利率减少1.22个百分点，毛利总额占公司毛利总额的71.49%；光纤及线缆的毛利率增长3.81个百分点，毛利总额占公司毛利总额的17.87%；数据网络产品的毛利率减少0.26个百分点，毛利总额占公司毛利总额的10.19%。营业费用：
单位：万元
| 类别 | 2023年 | 2023年营业费用/营业收入 | 2022年 | 2022年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 178,667 | 5.74% | 164,594 | 5.32% |
公司整体营业费用为17.87亿，比2022年增长8.55%；公司营业费用占营业收入的比例为5.74%，比2022年占比增加0.42个百分点，主要是差旅交通费用有所增长。2023年公司多措并举，持续推进降本增效。从价值链各环节推动降本方案落地，同时量入为出，明确开源或资源优化的路径，提高费用使用效率。人力成本方面，严把进口关，持续强化人员能进能出，加强人员内部流动，提升全员劳动生产率；非薪酬费用管理方面，通过考核与引导并举、全流程管控、费用平台建设等方式持续提升费用使用效率。
管理费用、研发费用及资产减值：
单位：万元
| 公司范围 | 2023年 | 2023年费用/营业收入 | 2022年 | 2022年费用/营业收入 |
| 研发费用 | 357,833 | 11.49% | 410,178 | 13.27% |
| 管理费用 | 34,101 | 1.10% | 32,863 | 1.06% |
| 资产减值损失 | 43,956 | 1.41% | 35,524 | 1.15% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 29,168 | 0.94% | 23,289 | 0.75% |
| 存货 | 14,788 | 0.48% | 12,235 | 0.40% |
公司整体管理费用开支3.41亿。2023年全年研发费用35.78亿，较2022年减少12.76%，主要是今年公司优化研发项目结构，聚焦研发关键领域，适度收缩研发业务范围，提高研发项目资金使用效率。
本年度公司继续对存货与应收款项的坏账准备进行了补充计提，其中存货减值计提1.48亿，应收款项坏账准备计提2.92亿。
研发投入（合并范围）
单位：万元
| 类别 | 实际完成 | 上年全年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 357,834 | 410,178 | -12.76% |
| 资本性支出 | 27,816 | 29,190 | -4.71% |
| 合计 | 385,650 | 439,368 | -12.23% |
| 占相应收入比例 | 12.39% | 14.21% | -1.82% |
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2023年 | 2022年 |
| 利息支出 | 33,834 | 31,360 |
| 减：利息收入 | 4,290 | 4,548 |
| 汇兑损益 | -2,182 | 6,473 |
| 其他财务费用 | 4,197 | 4,968 |
| 合计 | 31,559 | 38,253 |
2023年利息支出较去年同期有所增长，主要是全年整体融资规模略高于去年同期，利息支出规模相比上年同期增幅约7.86%。2023年汇兑损失相比去年同期大幅下降。受地缘政治等国际环境影响，当年全球外汇市场较为动荡，2023年全年美联储加息四次，对全球各主要货币均处于升值态势。公司整体持有美元资产敞口，在当年美元大幅升值的整体情况下，公司当年整体为汇兑收益。
利润：
单位：万元
| 公司范围 | 实际完成 | 上年全年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 56,622 | 54,135 | 4.59% |
| 净利润 | 48,879 | 40,972 | 19.30% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 50,537 | 40,629 | 24.39% |
公司2023年实现营业利润56,622万元，同比增长4.59%；实现净利润48,879万元，同比增长19.30%，其中归属于母公司的净利润为50,537万元，同比增长24.39%。加权平均净资产收益率为4.06%，比2022年增长0.68个百分点。
每股收益：
公司每股收益0.43元，相较2022年每股收益0.34元增长26%。
长期投资：
2023年，公司资本性现金支出7.50亿，主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
期末，固定资产累计原值82.08亿，累计折旧40.13亿，固定资产净值41.94亿。
应收账款：
单位：万元
| 公司范围 | 期末金额 | 期初金额 | 2023年应收账款周转率 | 2022年应收账款周转率 |
| 母公司 | 1,060,160 | 850,389 | 2.22 | 3.00 |
| 合并范围 | 1,241,180 | 683,034 | 3.24 | 5.63 |
公司2023年末应收账款净额124.12亿，当年回款321.18亿。2023年末预收账款余额15.84亿，比2022年减少0.06亿，应收账款周转天数111天，比2022年增加47天，主要是国际和政府类客户回款滞后所致。按照公司会计政策，本年计提坏账准备2.99亿，期末累计坏账准备20.95亿。
存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2023年 | 2022年 | 2023年存货周转率 | 2022年存货周转率 |
| 母公司 | 591,890 | 825,002 | 2.58 | 2.30 |
| 合并范围 | 971,893 | 1,439,016 | 2.05 | 1.66 |
公司期末存货净额97.19亿，较2022年减少46.71亿。公司存货周转天数175天，较2022年减少42天，存货运营效率有所提高。按照公司会计政策，本年计提存货跌价准备3.70亿元，本期转销/转回存货跌价准备5.03亿元，公司累计存货跌价准备为10.35亿。
公司业务周转天数：
2023年公司业务周转天数为286天，比2022年（281天）增长5天，运营效率略有下降。
除现金之外的流动资产：
公司2023年除现金之外的流动资产为260.94亿，相比2022年（238.05亿）增长22.89亿。
流动负债：
单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 202,624 | 63,866 | 217.26% |
| 应付票据 | 775,223 | 752,694 | 2.99% |
| 应付账款 | 681,425 | 649,227 | 4.96% |
| 应交税费 | 90,592 | 52,450 | 72.72% |
| 预收款项 | 158,380 | 159,012 | -0.40% |
| 流动负债合计 | 2,276,431 | 2,003,280 | 13.64% |
公司2023年期末短期借款20.26亿，比2022年（6.39亿）增长13.87亿；2023年期末应付账款68.14亿，比2022年（64.92亿）增长3.22亿；2023年期末应付票据77.52亿，比2022年（75.27亿）增加2.25亿。
资产负债率：
公司期末资产负债率64.43%，比2022年底（64.93%）下降0.49个百分点。
现金流：
公司2023年收到经营活动现金329.74亿，经营活动现金流量净额为0.59亿。投资活动现金流量净额为-3.56亿，筹资活动现金流量净额为10.14亿。公司整体现金增加8.19亿。
现金
公司期末货币资金52.08亿，比2022年底（43.89亿）增加8.19亿。
请予审议。
议案五：
关于预计2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，公司应以相关标的为基础对公司2024全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。《关于预计2024年度日常关联交易的议案》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会审议。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2024全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计交易金额 | 报告期实际发生额 | 占同类交易额的比重(％) | 2024年预计交易额 |
| 向关联人采购商品 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 15,000-30,000 | 21,774.74 | 0.8382 | 15,000-30,000 |
| 武汉电信器件有限公司 | 7,000-15,000 | 12,501.92 | 0.4812 | 7,000-15,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司 | 10,000-25,000 | 711.36 | 0.0274 | 0-15,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司下属子公司 | 10,000-35,000 | 10,149.48 | 0.3907 | 0-15,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 1,060.05 | 0.0408 | 1,000-5,000 | |
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 2,000-8,000 | 437.34 | 0.0168 | 2,000-8,000 | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 200-3,000 | 680.95 | 0.0262 | 200-3,000 | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-1,000 | 189.64 | 0.0073 | 100-1,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 131.71 | 0.0051 | 1,000-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | 282.57 | 0.0109 | 1,000-3,000 | |
| 小计 | / | 47,919.76 | 1.8446 | / | |
| 向关联人销售商品 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-5,000 | 461.62 | 0.0148 | 1,000-5,000 |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-500 | 138.05 | 0.0044 | 100-500 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 2,000-6,000 | 1,559.18 | 0.0501 | 2,000-6,000 | |
| 武汉虹信技术服务有限责任公司 | 500-15,000 | 11,369.30 | 0.3652 | 500-15,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-15,000 | 682.83 | 0.0219 | 500-15,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 100-500 | 14.04 | 0.0005 | 100-500 | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 300-8,000 | 868.14 | 0.0279 | 300-8,000 | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-500 | 48.09 | 0.0015 | 100-500 | |
| 武汉烽火富华电气有限责任公司及其子公司 | 1,00-4,000 | 0.00 | 0.0000 | 1,00-4,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 162.25 | 0.0052 | 1,000-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-2,000 | 152.38 | 0.0049 | 500-2,000 |
| 小计 | / | 15,455.88 | 0.4965 | / | |
| 向关联人提供劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 100-500 | 305.80 | 0.0098 | 100-500 |
| 烽火科技集团有限公司 | 300-6,000 | 1,190.83 | 0.0383 | 300-6,000 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 500-1,500 | 290.43 | 0.0093 | 500-1,500 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-4,000 | 836.02 | 0.0269 | 500-4,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 500-2,000 | 5.88 | 0.0002 | 500-2,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 253.13 | 0.0081 | 500-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500 | 829.89 | 0.0267 | 500-1,500 | |
| 小计 | / | 3,711.98 | 0.1192 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-2,000 | 67.40 | 0.0026 | 1,000-2,000 |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-2,000 | 8.50 | 0.0003 | 100-2,000 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 0-4,000 | 1,746.25 | 0.0672 | 0-4,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 0-15,000 | 14,002.58 | 0.5390 | 0-20,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-6,000 | 2,139.29 | 0.0823 | 1,000-6,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 144.40 | 0.0056 | 500-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 100-500 | 2,103.35 | 0.0810 | 1000-3000 | |
| 小计 | / | 20,211.77 | 0.7780 | / | |
| 在关联人的财务公司存款 | 信科（北京）财务有限公司 | 100,000 | 5,069.96 | 0.9735 | / |
| 小计 | 100,000 | 5,069.96 | 0.9735 | / | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 信科（北京）财务有限公司 | 50,000 | 0.00 | 0.0000 | / |
| 小计 | 50,000 | 0.00 | 0.0000 | / |
二、交易目的和交易对公司的影响
公司与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重要而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成较大依赖。
三、关联交易协议签署情况
1、公司已与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》《综合服务协议》《房屋租赁合同》《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确
定，因此对2024年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；
3、本公司与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案六：
2023年度公司利润分配方案各位股东及股东代表：
《2023年度公司利润分配预案》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交2023年年度股东大会审议。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润人民币505,367,226.47元。在制定2023年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达34.3亿（不含2023年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2022年、2023年加权平均净资产收益率为3.38%、4.06%。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2023年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计29,188,710.99元；不提取任意公积金；扣除已实施2022年度现金分红方案派现130,522,098.96元，本次可供股东分配的利润合计1,305,023,281.28元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，符合《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案七：
关于修改《公司章程》有关条款的议案各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》相应的条款进行修订。具体如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,186,564,536元。 | 公司注册资本为人民币1,185,491,768元。 |
| 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为1,186,564,536股，公司的股本结构为：普通股1,186,564,536股。 | 公司股份总数为1,185,491,768股，公司的股本结构为：普通股1,185,491,768股。 |
| 第一百四十八条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层；董事会、监事会、经营管理者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百四十九条 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限于： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 |
| 署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致； （二）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 新增： 第一百五十条 | 重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | |
| 新增： 第一百五十一条 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
请予审议。
议案八：
2024年度董事、监事薪酬方案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司董事会、监事会提议，同时结合公司实际情况和行业薪酬水平，制定了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：
一、 本方案适用对象
公司董事、监事
二、 本方案适用期限
2024年度
三、 薪酬（津贴）标准
1、独立董事
独立董事采取固定津贴形式在公司领取津贴，津贴标准为人民币税后60000元/年。
2、非独立董事
非独立董事在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同及公司《企业负责人经营业绩考核办法（试行）》相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，视履职情况领取董事津贴。
3、监事
在公司任职的监事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬及津贴；未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬或津贴。
四、 其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等统一由公司代扣代缴；
2、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议、股东大会等会议的相关费用，包括但不限于交通费、住宿费等会务费用由公司另行支付。
3、董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况，提议调整董事、监事的薪酬水平；
4、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请予审议。
议案九：
2023年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2023年年度报告共由十部分组成，其中需各位股东重点审议的是第三部分——管理层讨论与分析和第十部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。为方便在指定报刊上披露，在2023年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2023年年度报告摘要。2023年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2023年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。