锦泓时装集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
中国.上海二〇二四年六月
锦泓时装集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
锦泓时装集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月12日 14：00网络投票时间：2024年6月12日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋5层会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
| 非累积投票议案： | |
| 1 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配的议案 |
| 7 | 关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案 |
| 8 | 关于注销公司回购专户股份的议案 |
| 9 | 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
四、听取公司独立董事年度述职报告。
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
六、股东及股东代表现场投票表决。
七、监票人宣布现场投票表决结果。
八、现场会议结束。
九、统计投票结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、股东大会决议和会议记录签署。
十二、会议见证律师宣读法律意见书。
十三、本次股东大会会议结束。
议案1:关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2023年年度报告》及《锦泓时装集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案2:关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案3:关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司监事会
2024年6月12日
议案4:关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司总结2023年度实际经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。本议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附：《锦泓时装集团股份有限公司2024年度财务决算报告》
锦泓时装集团股份有限公司2023年度财务决算报告
一、主要损益指标
单位：万元
| 项目 | 2023年实际数 | 2023年预算数 | 增减率 |
| 一、营业总收入 | 454,493 | 451,168 | 1% |
| 二、营业总成本 | 414,252 | 415,118 | 0% |
| 三、利润总额 | 40,241 | 36,050 | 12% |
| 四、净利润 | 29,762 | 26,316 | 13% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 29,762 | 26,316 | 13% |
二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
(一) 资产变动情况
资产类主要项目变动表
| 主要项目 | 金额（万元） | 占资产比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 货币资金 | 53,418 | 58,968 | -5,550 | -9% | 9% | 10% |
| 应收账款、应收款项融资 | 41,849 | 33,676 | 8,173 | 24% | 7% | 6% |
| 预付账款 | 5,566 | 5,221 | 345 | 7% | 1% | 1% |
| 其他应收款 | 5,649 | 5,977 | -328 | -5% | 1% | 1% |
| 存货 | 92,357 | 114,265 | -21,908 | -19% | 16% | 19% |
| 固定资产、在建工程、长期待摊费用 | 15,259 | 22,387 | -7,128 | -32% | 3% | 4% |
| 使用权资产 | 18,555 | 24,773 | -6,218 | -25% | 3% | 4% |
| 无形资产、递延所得税资产 | 147,184 | 158,056 | -10,872 | -7% | 26% | 26% |
| 商誉 | 182,513 | 182,513 | 0 | 0% | 32% | 30% |
| 其他流动、非流动资产 | 3,833 | 5,316 | -1,483 | -28% | 1% | 1% |
| 资产总计 | 566,183 | 611,153 | -44,970 | -7% | 100% | 100% |
（二） 负债变动情况
负债类主要项目变动表
| 主要项目 | 金额（万元） | 占负债比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 短期借款 | 14,016 | 48,915 | -34,899 | -71% | 6% | 16% |
| 应付账款 | 44,031 | 61,046 | -17,015 | -28% | 19% | 20% |
| 应交税费 | 3,467 | 4,084 | -617 | -15% | 2% | 1% |
| 合同负债 | 7,381 | 8,120 | -738 | -9% | 3% | 3% |
| 应付职工薪酬 | 11,908 | 8,669 | 3,239 | 37% | 5% | 3% |
| 其他应付款 | 16,408 | 10,621 | 5,787 | 54% | 7% | 4% |
| 一年内到期的非流动负债 | 44,275 | 41,475 | 2,800 | 7% | 19% | 14% |
| 长期借款 | 44,491 | 74,200 | -29,709 | -40% | 20% | 25% |
| 长期应付职工薪酬 | 250 | 239 | 11 | 5% | 0% | 0% |
| 应付债券 | 27,717 | 26,795 | 922 | 3% | 12% | 9% |
| 租赁负债 | 5,721 | 13,246 | -7,525 | -57% | 3% | 4% |
| 递延所得税负债 | 562 | 622 | -60 | -10% | 0% | 0% |
| 其他流动、非流动负债 | 6,939 | 4,040 | 2,899 | 72% | 3% | 1% |
| 负债总计 | 227,166 | 302,071 | -74,905 | -25% | 100% | 100% |
（三）所有者权益变动情况
| 主要项目 | 金额（万元） | 占所有者权益比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 股本 | 34,713 | 34,721 | -8 | 0% | 10% | 11% |
| 资本公积 | 202,546 | 201,954 | 592 | 0% | 60% | 65% |
| 其他权益工具 | 4,007 | 4,009 | -2 | 0% | 1% | 1% |
| 减：库存股 | 1,682 | 4,690 | -3,009 | -64% | 0% | 2% |
| 未分配利润 | 83,540 | 62,218 | 21,322 | 34% | 25% | 20% |
| 盈余公积 | 15,810 | 10,795 | 5,016 | 46% | 5% | 3% |
| 其他综合收益 | 82 | 76 | 6 | 8% | 0% | 0% |
| 所有者权益总计 | 339,017 | 309,082 | 29,935 | 10% | 100% | 100% |
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流 单位：万元
| 经营活动产生的现金流量 | 2023年 | 2022年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 450,892 | 390,553 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 5,953 | 4,251 |
| 收到的税费返还 | 0 | 8 |
| 经营活动现金流入小计 | 456,845 | 394,812 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 164,427 | 137,120 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 81,842 | 85,643 |
| 支付的各项税费 | 28,729 | 29,851 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 88,572 | 87,327 |
| 经营活动现金流出小计 | 363,571 | 339,941 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,274 | 54,870 |
（二）投资活动产生的现金流 单位：万元
| 投资活动产生的现金流量 | 2023年 | 2022年 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3 | 58 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0 | 17 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
| 投资活动现金流入小计 | 3 | 75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,749 | 16,496 |
| 投资所支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,749 | 16,496 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,746 | -16,421 |
（三）筹资活动产生的现金流 单位：万元
| 筹资活动产生的现金流量 | 2023年 | 2022年 |
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 45,596 |
| 借款所收到的现金 | 14,000 | 197,682 |
| 发行债券收到的现金 | 0 | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 22,132 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 36,132 | 243,278 |
| 偿还债务所支付的现金 | 78,812 | 246,706 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,077 | 14,605 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,211 | 36,368 |
| 筹资活动现金流出小计 | 109,101 | 297,679 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,969 | -54,401 |
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案5:关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，编制了《2024年度财务预算报告》。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测与承诺。本议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附：《锦泓时装集团股份有限公司2024年度财务预算报告》
锦泓时装集团股份有限公司
2024年度财务预算报告
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划2024年实现营业收入499,942万元、实现净利润36,026万元，其中归属于母公司所有者的净利润36,026万元，具体明细指标详见下表：
2024年度利润预算表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 实际数 | 2024年度 预算数 | 增减幅度 |
| 一、营业总收入 | 454,493 | 499,942 | 10% |
| 二、营业总成本 | 414,252 | 451,192 | 9% |
| 三、利润总额 | 40,241 | 48,750 | 21% |
| 四、净利润 | 29,762 | 36,026 | 21% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 29,762 | 36,026 | 21% |
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案6:关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表实现营业收入4,544,930,493.88元，归属于上市公司股东的净利润297,624,127.05元,其中母公司期末可供分配利润为1,152,141,478.42元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数量为基数分配利润，方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至 2024年4月24日，公司总股本347,081,152股，扣除公司回购专用证券账户股份144,000股，以此计算合计拟派发现金红利90,203,659.52元（含税），本年度合计现金分红比例为30.31%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。不实施送股和资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件议案7:关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东：
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
本议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案8:关于注销公司回购专户股份的议案
各位股东：
公司于2021年实施完毕股份回购用于股权激励及员工持股计划，目前回购专户中尚余144,000股未进行转让。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，现拟对公司回购专户内的144,000股进行注销并办理相关注销手续。
本议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件议案9:关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司注销回购专户中未转让的144,000股，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币347,064,592元。 | 第六条 公司注册资本为人民币346,937,152元。 |
| 第二十条 公司股份总数为347,064,592股，公司股本结构均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为346,937,152股，公司股本结构均为普通股。 |
注：上述“原条款”为公司2024年2月21日修订的《公司章程》内容。因公司尚处于可转债转股期间，有部分债券转为股权导致公司股本情况发生变化。“修订后条款”为根据截至2024年5月16日收盘后公司股本情况予以注销后的数量。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年6月12日