中信建投证券股份有限公司
关于
江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、周伟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 14
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 15
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 20
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 21
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 21
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 23
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 23
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 24
三、发行人的主要风险提示 ...... 30
四、发行人的发展前景评价 ...... 38
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 41
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 42
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 普通名词释义 | ||
| 公司、发行人或万达轴承 | 指 | 江苏万达特种轴承股份有限公司 |
| 万达有限 | 指 | 江苏万达特种轴承有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 万达管理 | 指 | 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 |
| 万力科创 | 指 | 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 力达轴承 | 指 | 如皋市力达轴承有限公司，系发行人子公司 |
| 力达特种轴承 | 指 | 如皋市力达特种轴承有限公司，系发行人子公司，已注销 |
| 安徽合力 | 指 | 安徽合力股份有限公司（600761.SH）及其同一控制下企业 |
| 杭叉集团 | 指 | 杭叉集团股份有限公司（603298.SH）及其同一控制下企业 |
| 中国龙工 | 指 | 中国龙工发展控股有限公司及其同一控制下企业 |
| 凯傲集团 | 指 | KION Group GmbH及其同一控制下企业 |
| 丰田叉车 | 指 | 丰田产业车辆集团及其同一控制下企业 |
| 安川电机 | 指 | 安川电机株式会社 |
| ABB | 指 | The ABB Group，瑞士工业集团 |
| 天堡社区 | 指 | 如皋市城南街道天堡社区居委会 |
| MIR | 指 | 德佳咨询旗下数据库，立足于工业领域，在机器人、自动化与智能制具有多年的研究经验 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 立信会计师、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 专业名词释义 | ||
| 轴承钢 | 指 | 用于制造轴承的滚动体和套圈，主要为高碳铬钢，含碳量在0.9%—1.1%，含铬量在1.5%左右及其他金属元素的优质合金结构钢，具有高硬度和耐磨性、高弹性极限、高接触疲劳强度、耐腐蚀等特点 |
| 热处理 | 指 | 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，提高轴承零件的硬度与强度，来实现成品轴承零件性能要求的一种金属热加工工艺，对公司而言热处理是磨加工的前道工序 |
| 磨加工 | 指 | 用砂轮等磨料、磨具对轴承零件表面进行的精密磨削加工，使零件的尺寸、形位精度及表面质量等达到成品轴承零件的设计要求，磨加工一般都作为零件的精加工工序 |
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| 普通名词释义 | ||
| 轴承 | 指 | 用于确定旋转轴与其他零件相对运动位置，起支承或导向作用的零部件 |
| 回转支承 | 指 | 又称转盘轴承，是两物体之间需作相对回转运动，又需同时承受轴向力、径向力、倾覆力矩的机械所必需的重要传动原件 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定黄建飞、周伟担任本次江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、灿勤科技IPO、美畅股份IPO、凯迪股份IPO、今创集团IPO、天宇股份IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、华之杰IPO（在审）、亚太科技可转债、银轮股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、瑞丰银行IPO、永安期货IPO、华旺科技IPO、工大科雅IPO、金逸影视IPO、仙琚制药IPO、天宇药业IPO、圣达生物IPO、中策橡胶IPO（在审）、六合宁远医药IPO（在审）、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、天宇药业非公开发行股票、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、火星人可转债、杰克股份非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、国泰君安永续次级债、中泰证券公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为姜志堂，其保荐业务执行情况如下：
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姜志堂先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：格力博IPO、华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘新浩、王永强、毛训平、胡锦浩、徐乔震、万钊江。
刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、中国核建IPO、桂发祥IPO、华之杰IPO（在审）、银轮股份可转债、中国核建可转债、红相电力非公开发行、天宇股份向特定对象发行股票、中国化学可交换债、国投集团公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王永强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：格力博IPO、华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毛训平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：新陆精密IPO等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡锦浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：申昊科技IPO、火星人IPO、蚂蚁集团IPO、格力博IPO、杰克股份非公开等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐乔震先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
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等相关规定，执业记录良好。万钊江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：华之杰IPO（在审）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 江苏万达特种轴承股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Wanda Special Bearing Co., Ltd. |
| 证券简称 | 万达轴承 |
| 证券代码 | 873843 |
| 统一社会信用代码 | 913206827311523740 |
| 注册资本 | 26,752,120 |
| 法定代表人 | 徐群生 |
| 有限公司成立日期 | 2001年8月24日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年1月29日 |
| 挂牌（上市）日期 | 2023年1月12日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 江苏省如皋市如城街道福寿东路333号 |
| 邮政编码 | 226500 |
| 联系电话 | 0513-80311135 |
| 传真 | 0513-87650301 |
| 公司网址 | http://www.wandabearing.com |
| 电子邮箱 | jswd@wandabearing.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 信息披露负责人 | 吴来林 |
| 信息披露负责人电话 | 0513-80311135 |
| 行业分类 | C34通用设备制造业 |
| 主营业务 | 叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
（二）本次发行前后股权结构
截至本发行保荐书签署日，本次公开发行前后公司的股本结构如下（不考虑采用超额配售选择权发行的股票数量）：
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| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 26,752,120 | 100.00 | 26,752,120 | 84.25 |
| 无限售条件股份 | - | - | 5,000,000 | 15.75 |
| 合计 | 26,752,120 | 100.00 | 31,752,120 | 100.00 |
注：本次发行后的股份限售情况未考虑本次发行的战略投资者参与股份配售的锁定安排。截至本发行保荐书签署日，公司非法定限售股东均已签署自愿限售承诺：
承诺自公司股票在北交所上市之日起限售一年。
（三）发行人前十名股东情况
截至本发行保荐书签署日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司2,121.8131万股股份，持股比例合计为79.31%，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 | 股东性质 |
| 1 | 万达管理 | 1,184.2500 | 44.27% | 合伙企业 |
| 2 | 徐群生 | 145.5011 | 5.44% | 境内自然人 |
| 3 | 徐明 | 128.0896 | 4.79% | 境内自然人 |
| 4 | 吉祝安 | 115.4649 | 4.32% | 境内自然人 |
| 5 | 陈宝国 | 92.3719 | 3.45% | 境内自然人 |
| 6 | 顾勤 | 92.3719 | 3.45% | 境内自然人 |
| 7 | 吴来林 | 92.3719 | 3.45% | 境内自然人 |
| 8 | 万力科创 | 91.0117 | 3.40% | 合伙企业 |
| 9 | 保永年 | 90.3227 | 3.38% | 境内自然人 |
| 10 | 沙爱华 | 45.0287 | 1.68% | 境内自然人 |
| 11 | 沈长林 | 45.0287 | 1.68% | 境内自然人 |
| 合计 | 2,121.8131 | 79.31% | - | |
（四）发行人报告期内发行融资情况
公司于全国股转系统挂牌后，报告期内发行融资的具体情况如下：
2023年3月25日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等相关议案。
2023年4月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等相关议案。2023年4月25日，全国股转公司向公司出具了《关于同意江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕829号）。本次股票发行股数为1,700,003股，每股价格为人民币20元，募集资金总额为34,000,060.00元，全部用于补充流动资金。本次发行的具体情况如下：
| 序号 | 认购人名称 | 认购数量 （股） | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 |
| 1 | 徐群生 | 255,011 | 20.00 | 5,100,220.00 | 现金 |
| 2 | 吉祝安 | 154,649 | 20.00 | 3,092,980.00 | 现金 |
| 3 | 陈宝国 | 123,719 | 20.00 | 2,474,380.00 | 现金 |
| 4 | 顾勤 | 123,719 | 20.00 | 2,474,380.00 | 现金 |
| 5 | 吴来林 | 123,719 | 20.00 | 2,474,380.00 | 现金 |
| 6 | 保永年 | 103,227 | 20.00 | 2,064,540.00 | 现金 |
| 7 | 徐明 | 81,396 | 20.00 | 1,627,920.00 | 现金 |
| 8 | 徐飞 | 62,065 | 20.00 | 1,241,300.00 | 现金 |
| 9 | 沙爱华 | 50,287 | 20.00 | 1,005,740.00 | 现金 |
| 10 | 沈长林 | 50,287 | 20.00 | 1,005,740.00 | 现金 |
| 11 | 丁正琪 | 44,019 | 20.00 | 880,380.00 | 现金 |
| 12 | 赵小林 | 42,055 | 20.00 | 841,100.00 | 现金 |
| 13 | 蔡翔 | 36,385 | 20.00 | 727,700.00 | 现金 |
| 14 | 戴世忠 | 28,037 | 20.00 | 560,740.00 | 现金 |
| 15 | 朱晓宏 | 28,037 | 20.00 | 560,740.00 | 现金 |
| 16 | 傅恩庆 | 25,144 | 20.00 | 502,880.00 | 现金 |
| 17 | 詹红红 | 25,144 | 20.00 | 502,880.00 | 现金 |
| 18 | 周荣明 | 25,144 | 20.00 | 502,880.00 | 现金 |
| 19 | 杨欣立 | 21,287 | 20.00 | 425,740.00 | 现金 |
| 20 | 刘俊 | 20,643 | 20.00 | 412,860.00 | 现金 |
| 21 | 丁韦 | 20,322 | 20.00 | 406,440.00 | 现金 |
| 22 | 徐佩兰 | 18,233 | 20.00 | 364,660.00 | 现金 |
| 23 | 黄天芳 | 18,233 | 20.00 | 364,660.00 | 现金 |
| 24 | 杨小兵 | 15,549 | 20.00 | 310,980.00 | 现金 |
| 25 | 储祝庆 | 14,529 | 20.00 | 290,580.00 | 现金 |
| 26 | 徐华 | 14,529 | 20.00 | 290,580.00 | 现金 |
| 27 | 曹宝荣 | 14,529 | 20.00 | 290,580.00 | 现金 |
| 28 | 陆建国 | 13,295 | 20.00 | 265,900.00 | 现金 |
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| 序号 | 认购人名称 | 认购数量 （股） | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 |
| 29 | 刘晓娟 | 12,010 | 20.00 | 240,200.00 | 现金 |
| 30 | 吴晓丽 | 11,688 | 20.00 | 233,760.00 | 现金 |
| 31 | 任洺 | 11,688 | 20.00 | 233,760.00 | 现金 |
| 32 | 李建明 | 11,688 | 20.00 | 233,760.00 | 现金 |
| 33 | 夏素琴 | 11,366 | 20.00 | 227,320.00 | 现金 |
| 34 | 周滨华 | 10,885 | 20.00 | 217,700.00 | 现金 |
| 35 | 李玉明 | 10,885 | 20.00 | 217,700.00 | 现金 |
| 36 | 杨余志 | 10,402 | 20.00 | 208,040.00 | 现金 |
| 37 | 许应才 | 9,839 | 20.00 | 196,780.00 | 现金 |
| 38 | 尤竹茂 | 9,759 | 20.00 | 195,180.00 | 现金 |
| 39 | 许金龙 | 9,036 | 20.00 | 180,720.00 | 现金 |
| 40 | 贾平 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 41 | 王成 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 42 | 彭卫华 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 43 | 何敏 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 44 | 徐志祥 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 45 | 胡胜军 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 46 | 蔡小建 | 2,042 | 20.00 | 40,840.00 | 现金 |
| 47 | 陈建 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 48 | 徐海莲 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 49 | 石海东 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 50 | 丁彬 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 51 | 徐伟 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 52 | 王勇 | 1,531 | 20.00 | 30,620.00 | 现金 |
| 53 | 冒军 | 1,021 | 20.00 | 20,420.00 | 现金 |
| 54 | 时银飞 | 1,021 | 20.00 | 20,420.00 | 现金 |
| 55 | 刘鹏鹏 | 1,021 | 20.00 | 20,420.00 | 现金 |
| 56 | 金海巍 | 1,021 | 20.00 | 20,420.00 | 现金 |
| 合计 | 合计 | 1,700,003 | - | 34,000,060.00 | - |
2023年5月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次认购出具了验资报告（信会师报字[2023]第ZK10378号）。2023年5月16日，公司披露《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行新增股份于2023年5月19日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
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（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期内现金分红情况
| 序号 | 股利分配实施年度 | 分配金额（万元） |
| 1 | 2021年度 | 8,658.00 |
| 2 | 2022年度 | - |
| 3 | 2023年度 | - |
2023年10月7日和2023年10月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》：公司目前总股本为26,752,120股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利26,752,120元，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。2023年11月29日和2023年12月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2023年半年度权益分派的议案》。
2、发行人报告期净资产变化情况
| 序号 | 截止日 | 净资产（万元） |
| 1 | 2021年12月31日 | 37,113.27 |
| 2 | 2022年12月31日 | 43,435.55 |
| 3 | 2023年12月31日 | 52,128.41 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产合计 | 41,040.55 | 40,299.50 | 36,155.42 |
| 非流动资产合计 | 17,152.42 | 18,446.50 | 17,893.91 |
| 资产总计 | 58,192.96 | 58,746.00 | 54,049.33 |
| 流动负债合计 | 5,428.69 | 15,120.34 | 16,926.62 |
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| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 非流动负债合计 | 635.87 | 190.11 | 9.44 |
| 负债合计 | 6,064.56 | 15,310.44 | 16,936.06 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 52,128.41 | 43,435.55 | 37,113.27 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 52,128.41 | 43,435.55 | 37,113.27 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 34,348.90 | 33,847.71 | 35,437.30 |
| 营业利润 | 5,802.44 | 5,169.68 | 11,407.04 |
| 利润总额 | 5,802.39 | 5,131.38 | 11,343.40 |
| 净利润 | 4,950.46 | 4,345.04 | 9,498.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,950.46 | 4,345.04 | 9,498.59 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,181.88 | 6,910.89 | 5,570.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,472.39 | -13,065.38 | 2,623.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,821.40 | 1,596.92 | -915.34 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 28.48 | 34.80 | -18.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,861.35 | -4,522.77 | 7,259.76 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 34,348.90 | 33,847.71 | 35,437.30 |
| 毛利率（%） | 31.62 | 30.59 | 30.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,950.46 | 4,345.04 | 9,498.59 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,704.31 | 4,113.84 | 4,268.83 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 10.24 | 10.69 | 26.59 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 9.73 | 10.11 | 12.02 |
3-1-13
| 基本每股收益（元/股） | 1.89 | 1.75 | 5.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.89 | 1.75 | 5.88 |
| 应收账款周转率（次） | 4.57 | 4.51 | 5.08 |
| 存货周转率（次） | 2.10 | 2.34 | 3.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,181.88 | 6,910.89 | 5,570.04 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.83 | 2.78 | 3.45 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.15 | 3.20 | 3.59 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 总资产 | 58,192.96 | 58,746.00 | 54,049.33 |
| 总负债 | 6,064.56 | 15,310.44 | 16,936.06 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 52,128.41 | 43,435.55 | 37,113.27 |
| 应收账款 | 7,547.20 | 6,597.42 | 7,469.06 |
| 预付账款 | 606.70 | 103.80 | 890.57 |
| 存货 | 10,551.59 | 11,190.98 | 8,304.52 |
| 应付账款 | 2,522.71 | 3,774.11 | 5,754.29 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 19.49 | 17.34 | 16.18 |
| 资产负债率（%） | 10.42 | 26.06 | 31.33 |
| 流动比率 | 7.56 | 2.67 | 2.14 |
| 速动比率 | 5.50 | 1.92 | 1.59 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
2、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
3、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
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6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入×100%；
9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额；
10、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
11、流动比率＝流动资产/流动负债；
12、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年2月22日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年9月13日至2023年9月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，2023年9月19日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月20日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
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内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年9月21日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年9月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引—发行类第4号》的规定，本保荐人对截至2023年12月31日发行人的股东情况进行核查（2023年12月31日至本发行保荐书签署日，发行人股权结构未发生变化），核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。
（二）核查方式
本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，截至发行保荐书签署日，发行人直接股东中，万达管理和万力科创为非自然人股东，其余均为自然人股东。其中，万达管理为发行人实际控制
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人徐群生担任执行事务合伙人并实际控制的持股平台，万力科创为发行人实际控制人徐飞担任执行事务合伙人并实际控制的员工持股平台，均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，未开展私募股权投资基金业务，因此不属于私募基金管理人或私募投资基金。
1、万达管理
万达管理为发行人的控股股东，系发行人股东的持股平台，不属于应当登记备案的私募基金管理人或私募基金，其具体情况如下：
| 企业名称 | 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 统一社会信用代码 | 91320682MA26WUBJ8C |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
| 执行事务合伙人 | 徐群生 |
| 设立日期 | 2021年8月24日 |
| 实缴出资 | 11,842,500 |
| 住所 | 南通市如皋市东陈镇双群村16、17、18、20组 |
| 邮编 | 226500 |
| 所属国民经济行业 | 控股公司服务（J6920） |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
万达管理合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐群生 | 255.7980 | 21.60% |
| 2 | 吉祝安 | 127.8990 | 10.80% |
| 3 | 顾勤 | 102.3190 | 8.64% |
| 4 | 吴来林 | 102.3190 | 8.64% |
| 5 | 陈宝国 | 102.3190 | 8.64% |
| 6 | 保持 | 72.1210 | 6.09% |
| 7 | 沈长林 | 34.1060 | 2.88% |
| 8 | 沙爱华 | 34.1060 | 2.88% |
| 9 | 赵小林 | 31.9750 | 2.70% |
| 10 | 徐飞 | 25.5800 | 2.16% |
| 11 | 丁正琪 | 24.8690 | 2.10% |
| 12 | 朱晓宏 | 21.3170 | 1.80% |
| 13 | 戴世忠 | 21.3170 | 1.80% |
| 14 | 詹红红 | 17.0530 | 1.44% |
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| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 15 | 傅恩庆 | 17.0530 | 1.44% |
| 16 | 周荣明 | 17.0530 | 1.44% |
| 17 | 蔡翔 | 13.6190 | 1.15% |
| 18 | 杨欣立 | 11.3690 | 0.96% |
| 19 | 杨小兵 | 10.6580 | 0.90% |
| 20 | 储祝庆 | 10.6580 | 0.90% |
| 21 | 徐华 | 10.6580 | 0.90% |
| 22 | 曹宝荣 | 10.6580 | 0.90% |
| 23 | 刘俊 | 10.4210 | 0.88% |
| 24 | 丁韦 | 9.9480 | 0.84% |
| 25 | 陆建国 | 9.5920 | 0.81% |
| 26 | 刘晓娟 | 7.6980 | 0.65% |
| 27 | 吴晓丽 | 7.2240 | 0.61% |
| 28 | 李建明 | 7.2240 | 0.61% |
| 29 | 任洺 | 7.2240 | 0.61% |
| 30 | 徐佩兰 | 6.8690 | 0.58% |
| 31 | 黄天芳 | 6.8690 | 0.58% |
| 32 | 夏素琴 | 6.7500 | 0.57% |
| 33 | 周滨华 | 6.0400 | 0.51% |
| 34 | 李玉明 | 6.0400 | 0.51% |
| 35 | 杨余志 | 5.3290 | 0.45% |
| 36 | 许应才 | 4.5000 | 0.38% |
| 37 | 尤竹茂 | 4.3820 | 0.37% |
| 38 | 许金龙 | 3.3160 | 0.28% |
| 合计 | 1,184.2500 | 100.00% | |
2、万力科创
万力科创为系发行人的员工持股平台，不属于应当登记备案的私募基金管理人或私募基金，其具体情况如下：
| 企业名称 | 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 统一社会信用代码 | 91320682MA7H1PDB18 |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
| 执行事务合伙人 | 徐飞 |
| 设立日期 | 2022年2月28日 |
| 实缴出资 | 9,101,774 |
| 住所 | 南通市如皋市东陈镇双群村16组12号 |
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| 企业名称 | 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） |
| 邮编 | 226500 |
| 主营业务 | 一般项目：技术推广服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
万力科创合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 1 | 徐飞 | 458.85 | 50.41% |
| 2 | 贾平 | 30.0885 | 3.31% |
| 3 | 王成 | 30.0885 | 3.31% |
| 4 | 彭卫华 | 30.0885 | 3.31% |
| 5 | 何敏 | 30.0885 | 3.31% |
| 6 | 徐志祥 | 30.0885 | 3.31% |
| 7 | 胡胜军 | 30.0885 | 3.31% |
| 8 | 蔡小建 | 30.0885 | 3.31% |
| 9 | 陈建 | 22.5664 | 2.48% |
| 10 | 徐海莲 | 22.5664 | 2.48% |
| 11 | 石海东 | 22.5664 | 2.48% |
| 12 | 丁彬 | 22.5664 | 2.48% |
| 13 | 徐伟 | 22.5664 | 2.48% |
| 14 | 王勇 | 22.5664 | 2.48% |
| 15 | 杨小兵 | 22.5664 | 2.48% |
| 16 | 冒军 | 15.0442 | 1.65% |
| 17 | 时银飞 | 15.0442 | 1.65% |
| 18 | 刘鹏鹏 | 15.0442 | 1.65% |
| 19 | 金海巍 | 15.0442 | 1.65% |
| 20 | 曹宝荣 | 7.5221 | 0.83% |
| 21 | 徐华 | 7.5221 | 0.83% |
| 22 | 储祝庆 | 7.5221 | 0.83% |
| 合计 | 910.1774 | 100.00% | |
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江苏万达特种轴承股份有限公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-21
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了中机十院国际工程有限公司（以下简称“中机十院”），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与中机十院就募投项目可行性研究事项达成合作意向，并签订了《技术咨询合同》。中机十院就发行人募投项目可行性研究事项完成了可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
中机十院创立于1958年，是中央大型企业集团所属的国家甲级综合性设计研究单位，提供从项目策划、立项、规划到设计、造价、监理、项目管理的全过程工程咨询服务和工程总承包服务。中机十院为发行人提供募投项目可行性研究的咨询服务，包括撰写募投项目可研报告等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与中机十院通过友好协商，确定本次募投项目可行性研究事项服务费用为人民币十六万元（含税）。截至本发行保荐书签署日，实际已支付100%。
3-1-22
经本保荐人核查，发行人相关有偿聘请第三方的行为合法合规。综上，保荐人不存在有偿聘请第三方等相关行为，发行人存在有偿聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-23
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下：
2023年10月7日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年10月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。
2024年1月19日，公司通过北交所上市委审核。
2024年3月28日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<公司申请公开发行股票并在北交所上市方案>的议案》《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
3-1-24
交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2024年5月8日，公司本次公开发行取得中国证监会注册批复（证监许可〔2024〕754号）。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》的发行条件
根据发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的发行条件
保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人已就本次发行上市，与保荐人签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法
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规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZK10349号、信会师报字[2023]第ZK10019号、信会师报字[2024]第ZK10089号），发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的营业收入分别为35,437.30万元、33,847.71万元和34,348.90万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,268.83万元、4,113.84万元和4,704.31万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人确认、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是
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否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2023年1月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，截至本发行保荐书出具之日，公司已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定；
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZK10349号、信会师报字[2023]第ZK10019号、信会师报字[2024]第ZK10089号），发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的营业收入分别为35,437.30万元、33,847.71万元和34,348.90万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,268.83万元、4,113.84万元和4,704.31万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
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保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2023年1月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，截至本发行保荐书出具之日，公司已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年末公司净资产为52,128.41万元，不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行500万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过575万股（含本数），不少于100万股，发行对象不少于100人；发行人目前股本总额2,675.2120万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次拟对外发行500万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过575万股（含本数），公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZK10019号、信会师报字[2024]第ZK10089号），发行人2022年度、2023年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,113.84万元、4,704.31万元，均不低于1,500.00万元；加权平均净资产收益率分别为10.11%、9.73%，平均不低于8%。根据公司报告期内收入、利润水平及同行业可比公司估值水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项的规定；
3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税务、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
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赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转系统、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转系统规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形；
报告期内，发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求；
经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形；
综上，经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.4条的规定。
4、发行人不存在表决权差异安排。
综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。
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（五）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，对发行人的创新发展能力进行核查本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门主要负责人员，了解发行人盈利模式、销售模式、生产模式、研发模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术创新、生产工艺创新等情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术和业务模式优势及可持续性；
6、查看发行人的销售明细表，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；
7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标
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权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
经核查，本保荐人认为：
1、发行人依靠核心技术开展生产经营，经营业绩具有可持续性，在技术研发、客户资源、生产制造等方面具有相对竞争优势；
2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有良好的研发体系，具备持续创新能力和关键核心技术的能力；
3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与产业发展融合。
综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
公司主要从事叉车轴承和回转支承等产品的研发、生产和销售。公司产品主要以定制件为主，随着下游叉车行业客户创新积累不断增加，门架系统设计不断丰富，公司所在的叉车轴承行业需要不断研发新技术、新产品、新工艺，以满足更高标准的性能要求。公司长期以来重视创新能力的发展和提升，在自身生产工艺、产品研发等方面不断创新改善，同时跟随市场发展在新产品方面不断拓展。但创新创造存在一定的不确定性，公司在自身的创新改善、新品研发及与客户的协同开发等方面存在不达预期的风险，从而一定程度上影响公司
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的市场竞争力。
（二）技术风险
1、新技术研发和新产品开发的风险
公司下游为叉车行业，近年来，叉车行业电动化、智能化速度日益加快，整个行业经历从仿制、消化到创新的转变，产品技术和制造工艺日益提高。此外，随着全球各国对环境保护越来越重视，以及国内供给侧结构性改革的持续推进，工业车辆的产品结构不断优化，传统内燃叉车的预期销量逐步缩减，朝向细分化、场景化、智能化、新能源化迈进。在此背景下，公司需要不断加大新技术研发，拓宽自身产品的使用场景，从而适配下游客户的设计升级需求。如果公司不能持续保持研发资源投入、加强研发体系和研发人才队伍建设、增加研发项目储备，则可能无法及时开发出符合市场需求的新产品，并可能导致公司面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险，从而使得公司的产品缺乏竞争力进而对公司的品牌及与客户之间的合作造成不利影响。
2、关键技术人才流失风险
公司作为国内最早一批开始叉车轴承专业生产的企业，在热处理、磨削工艺等方面积累了一系列核心技术，在行业内拥有一定的话语权，相关核心技术的延续和升级需要配备综合素质较高的关键技术人才作为保障。自成立以来，公司通过内部培养方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富的研发及技术人才队伍，为公司的发展奠定了基础。截至报告期末，公司的研发人员为63人，占员工总数的比例为13.73%。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能通过有效的人才激励机制稳定自身研发及技术人才队伍，导致关键技术人才流失且未有合适替代者，则可能会削弱公司的市场竞争力，对公司生产经营产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司下游行业为叉车行业，根据中国工程机械工业协会统计数据，2021年前九名叉车厂商市场占有率合计为92%，市场集中度较高，因此公司客户也呈
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现出相对集中的特点。报告期各期，公司的主要客户为安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、凯傲集团等境内外叉车龙头企业，前五大客户的销售占比分别为52.69%、48.82%和51.94%，占比较高。如未来公司因产品竞争力下降或遭遇市场竞争对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，则对公司的收入、利润等经营业绩会产生较大影响。
2、国际贸易摩擦风险
近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019年9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国取消对公司部分产品免税或者进一步加征公司部分产品关税，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩产生不利影响。
3、原材料供应和价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为72.93%、71.23%和
68.20%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料为钢材、外圈、内圈、侧滚轮组、滚动体、轴头，上述原材料占直接材料的比例分别为77.36%、
79.86%和73.95%，占比较高，对主营业务成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。
在公司未采取降本措施及未将材料价格上涨向客户传导的情形下，原材料价格分别上浮5%、10%及分别下降5%、10%，对发行人报告期内营业成本及毛利率的影响敏感性分析如下：
| 材料价格波动幅度 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 10% | 营业成本变动 | 4.91% | 5.38% | 5.70% |
| 毛利率变动 | -3.36% | -3.73% | -3.97% |
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| 材料价格波动幅度 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 5% | 营业成本变动 | 2.45% | 2.69% | 2.85% |
| 毛利率变动 | -1.68% | -1.87% | -1.99% | |
| -5% | 营业成本变动 | -2.45% | -2.69% | -2.85% |
| 毛利率变动 | 1.68% | 1.87% | 1.99% | |
| -10% | 营业成本变动 | -4.91% | -5.38% | -5.70% |
| 毛利率变动 | 3.36% | 3.73% | 3.97% |
注1：单位成本变动=（变化后的营业成本-实际营业成本）/实际营业成本；注2：毛利率变动=变化后的毛利率-当期实际毛利率。
4、下游行业波动风险
叉车零部件行业与叉车整车产业存在着密切的联动关系，叉车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此叉车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。叉车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动叉车零部件行业产销量的增长。如未来宏观经济和叉车整车产业持续下行，可能导致公司下游叉车整车客户的采购需求下降，最终影响公司的业绩水平。
5、经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为35,437.30万元、33,847.71万元和34,348.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,498.59万元、4,345.04万元和4,950.46万元。报告期内，发行人经营情况整体向好，2021年营业收入增长较快，2022年受国内宏观经济因素影响，收入有所下降。若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩下滑的风险。
6、市场规模较小及成长性受限的风险
公司产品可分为叉车门架轴承和回转支承，其中叉车门架轴承市场可进一步分为前装市场和后市场，回转支承目前主要应用于叉车转向系统及AGV智能搬运车。叉车门架轴承前装市场方面，在机器替代人工及叉车电动化、智能化的发展趋势下，叉车市场需求持续稳定增长，根据statista数据预测，全球叉车市场需求2022-2029年仍将保持年复合7.72%的增速；后市场方面，2022年全球
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叉车保有量为1,308.77万辆，如按照叉车平均10年使用寿命，2029年全球叉车保有量将达2,279.14万辆，年复合增长率达11.75%。AGV/AMR方面，根据AIoT星图研究院数据，2022-2027年中国AGV/AMR叉车机器人出货量复合增长率达49.98%，到2027年出货量将突破110万台。
尽管公司所处的行业在未来几年预计仍将保持较好增长，但叉车轴承属于轴承行业中的细分小品类，相较于汽车、风电等轴承行业其市场规模较小。公司在叉车门架轴承领域市场份额已达到全球第二，且在国内市场的份额大幅高于国外，公司在全球主要的境外叉车厂市场份额仍有较大提升空间；此外，叉车轴承后市场规模较大，但公司份额主要集中于前装市场，后市场的份额较低。如果公司在国内遭遇的竞争程度加剧且未能持续保持领先，或公司在境外市场因国际贸易环境等因素拓展不及预期，或公司在后市场采取的经营措施未能有效执行，或公司在AGV/AMR领域储备的客户及项目发展不及预期，则公司未来几年将无法实现较好的成长性。
7、盈利预测风险
公司于2024年4月编制了2024年度盈利预测报告，并经立信会计师审核，于2024年4月19日出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2024]第ZK10305号），公司预测2024年度营业收入和净利润分别为37,083.10万元和5,710.13万元。公司特此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应当谨慎使用。投资者应关注已披露的盈利预测信息并阅读盈利预测报告及审核报告全文。
尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及国内外经济环境、市场需求以及细分行业竞争情况等因素具有不确定性，加之其它不可抗力因素的影响，可能存在导致公司不能实现2024年全年盈利预测的风险。
（四）内控风险
1、规模快速扩张导致的管理风险
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由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。本次募投项目投产后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来负面影响。
2、实际控制人持股比例较低的风险
公司实际控制人徐群生、徐飞和徐明直接持有公司11.21%股份，通过万达管理、万力科创间接控制公司47.67%表决权，合计控制公司58.88%表决权，按本次发行新股500万股计算，发行后徐群生、徐飞和徐明控制的公司表决权比例降至49.60%，控制权比例较低。若实际控制人丧失对公司的控制权，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化，从而对公司的经营产生不确定的影响。
（五）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,469.06万元、6,597.42万元和7,547.20万元，占资产总额的比例分别为13.82%、11.23%和12.97%，未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。公司对应收账款回收管理较为严格，且公司客户大多为叉车领域龙头企业，但下游市场需求和产业政策变化对公司客户经营情况具有一定影响，如果未来产业政策、市场环境发生不利变化或主要客户经营状况恶化导致资金周转困难，公司应收账款可能存在无法及时收回的风险。
2、毛利率波动的风险
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公司主营业务为叉车轴承和回转支承的研发、设计、生产及销售，报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.76%、30.93%和32.15%，毛利率水平较为稳定。公司毛利率水平受下游叉车和智能装备等领域的发展状况、市场竞争、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本、工艺技术、汇率波动等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,304.52万元、11,190.98万元和10,551.59万元，占资产总额比例分别为15.36%、19.05%和18.13%，随着公司经营规模扩大，存货金额整体呈上升趋势。如果未来产品价格因市场环境等原因降低或产品销售未及市场预测，导致库存商品滞销、原材料积压等情形，公司存货可能存在跌价风险，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）法律风险
1、安全生产与环境保护的风险
公司的生产工序、生产设备、生产人员较多，管理难度较大。公司生产过程产生的污染物包括废气、废水和固废等，可能会对周围环境产生一定影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环境保护的难度相应增大，可能会产生因操作不当、设备故障、不可抗力等因素导致的安全、环保事故，进而可能遭到有关政府部门的责令整改、处罚、停产，影响公司的正常生产经营。
2、租赁使用集体土地的风险
公司存在两处租赁使用集体土地的情况：（1）公司向如皋市东陈镇人民政府租赁的位于如皋市东陈镇双群社区16、20组及双群社区集体的一宗土地，租赁面积为15,975平方米，公司取得了不动产权证（苏（2022）如皋市不动产第0004775号），土地用途为工业用地，土地性质为集体建设用地；（2）公司全资子公司力达轴承向如皋市城南街道天堡社区居委会租赁的位于如皋市桃园镇工业园区升平公司南侧、天宝路西侧的一宗土地，租赁面积为12.45亩，因历史原
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因该处厂房及集体土地无法办理不动产权证书，存在被责令拆除的风险。如未来国家及地方政府关于集体建设用地租赁的法律法规发生变化，或子公司力达轴承无证房产被责令拆除，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。
（七）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目存在效益不及预期的风险
本次募集资金将投资于“工业车辆专用轴承产能提升项目”、“智能装备特种轴承研制及产业化项目”。若未来市场需求、行业格局或全球经济政治局势发生重大不利变动，或市场竞争加剧，可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，项目实际建成和实施运营后相关新产品的市场接受程度、项目实施及经营成本等均有可能与本公司的测算存在一定差异，因而项目预期效益及其对公司整体经营效益的影响具有一定的不确定性。
2、募集资金投资项目存在管理和组织实施的风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供给需求、公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发生变化，从而影响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩提升。
3、募集资金投资项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
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本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额约21,500万元，项目建设完成后，固定资产折旧金额将大幅增加。由于新增产能存在爬坡期，因此可能导致公司净资产收益率在一定期间内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造成募投项目的产能利用率不及预期，甚至可能会对公司净利润造成不利影响。
（九）其他风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，通过本次募集资金提升公司研发实力、资金实力，其综合经济效益的产生需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股价波动的风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、宏观经济状况、财政与货币政策、国际资本市场环境、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响，存在股价下跌的风险。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人在叉车领域的发展前景评价
1、人力成本上升和机械替代人工支撑下游叉车行业长期发展
近年来，随着我国经济的快速发展，人力成本呈不断上升趋势。根据国家统计局数据，2022年制造业生产、运输设备操作人员平均工资为7.06万元，过去5年复合增速为6.98%。与此同时，与叉车行业密切相关的下游行业，如制造业、交通运输业、仓储业、邮政业、批发和零售业等行业从业人员工资也保持较快增长。在人力成本逐年上升的情况下，下游企业为降低生产成本、提高生
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产效率，叉车替代人工将成为必然的趋势，叉车行业将迎来下游长期的市场需求。
2、以智能仓储为代表的下游领域快速发展，带动叉车需求景气度提升由于劳动力成本上升、仓储物流水平提升以及5G物联网建设的广泛应用，国内的智能物流发展迅速。智能仓储在智能物流中起到承上启下的作用，中国物流业的快速发展为仓储业的崛起提供了巨大的市场需求，加上制造业、商贸流通业外包需求的释放和政策的引导，智能仓储的战略地位持续加强。近年来，随着物流行业的快速发展，我国智能仓储市场规模一直保持稳定增长态势。佑信咨询的研究报告显示，2022年中国智能仓储市场规模达到1,356.9亿元，2017-2022年年均复合增长率为13.4%。仓储行业作为叉车下游主要的应用场景之一，其快速发展带动叉车市场景气度持续提升。
3、电动化新趋势带动叉车行业更新换代的需求
随着技术进步，电动叉车在耐用性、可靠性和适用性等性能方面显著提高。与内燃叉车相比，电动叉车在生命周期内的使用成本较低，且具有操作灵活简便、节能高效、工作准确性强、噪音低、无尾气排放等优点，因而在食品、医药、电子、轻纺、仓库货架等对环境要求较高的场所，渗透率快速攀升。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会数据，2015-2022年我国叉车总销量中，电动叉车销量占比由36%逐年递增至突破64%，增长趋势明显。未来，随着工程机械“国四”标准的推行，电动叉车将迎来新一轮的发展机遇。
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数据来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会
（二）发行人在工业机器人领域的发展前景评价
1、政策红利推动制造业机器人密度翻倍增长
在国内全面实施“中国制造2025”的当下，智能制造被列为推动新一代信息技术与制造技术融合发展的主攻方向，也是产业创新的重要阵地。为了规范、扶持我国机器人行业，中央及地方相继出台了各项政策。近年来国家对于机器人产业的重视程度愈发提升。2022年，随着《“十四五”机器人产业发展规划》的五项保障措施的实施，机器人产业的发展进入新的阶段，迎来新机遇、新目标与新挑战。2023年1月，工信部等17部门发布《“机器人+”应用行动实施方案》，方案制定了到2025年我国制造业机器人密度较2020年实现翻番的目标。2022年中国工业机器人密度为392台/万人，按照目标2025年达到约500台/万人，2022-2025年渗透率CAGR为8.45%。
2、工业机器人国产化提速趋势明显
工业机器人领域长期处于垄断地位的是四大海外巨头，分别是日本的发那科和安川电机，以及瑞士的ABB、德国的库卡，MIR数据显示，2015年工业机器人国产化率仅为17.5%。2016年前后，我国步入产业升级阶段，工业机器人属于智能装备重点领域，这时期的政策综合性明显增强。政府通过设立行业标准、优化营商环境、建立创新中心等多项措施来推进产业国产化、智能化。2022年我国工业机器人国产化率已提高至35.7%，其中发那科、ABB、安川、库卡在中国销量分别为4.3万台、2.3万台、2.3万台、2.2万台，市占率达到15%、8%、8%、8%，同期我国工业机器人龙头埃斯顿、汇川技术机器人销量市占率提高至6%和5%。2023年上半年工业机器人国产化率达到43.7%，较2022年提升8%，国产化提速趋势明显。
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数据来源：MIR
3、应用场景拓宽提高了行业发展空间
随着机器人技术的进步和经济性的提升，其在电子、金属制造、食品饮料、塑料制品等生命周期较短的一般工业中的应用也不断普及，横向拓宽下游应用领域的发展趋势逐渐明确。MIR数据显示，2019-2022年我国应用于非汽车行业的机器人销量占比从68%提升至74%，其中锂电池、光伏行业发展最快，2019-2022年销量复合增速分别为60%和51%，相比之下，汽车用机器人销量复合增速仅为16%，电子、金属制造、食品饮料、塑料制品、锂电池、光伏等应用场景的拓宽为工业机器人行业的发展提供更广阔的空间。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐人通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策；通过查阅会计师出具的2024年1-3月审阅报告，了解发行人审计截止日后的主要经营数据。
经核查，发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营情况正常，行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大
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变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ______________姜志堂
保荐代表人签名： ______________ ______________黄建飞 周 伟
保荐业务部门负责人签名：______________赵小敏
内核负责人签名： ______________张耀坤
保荐业务负责人签名： ______________刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：_________________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
保荐代表人专项授权书
本公司授权黄建飞、周伟为江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：______________ ______________
黄建飞 周 伟
法定代表人/董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人在审企业家数说明
中信建投证券股份有限公司就担任江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人黄建飞、周伟的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人黄建飞、周伟品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 黄建飞 | 2020-06-15 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券于2023年4月在深圳证券交易所主板上市。 格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票于2023年2月在深圳证券交易所创业板上市。 浙江银轮机械股份有限公司向不特定对象发行可转换债券于2021年7月在深圳证券交易所主板上市。 | |
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| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 周伟 | 2014-05-21 | 主板1家 中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 永安期货股份有限公司首次公开发行股票于2021年12月在上海证券交易所主板上市。 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票于2021年6月在上海证券交易所主板上市。 | |
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