第1页 共40页
宁波波导股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
第2页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月24日14点00分现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路 999号公司二楼一号会议室会议主持人：徐立华董事长表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）
三、审议会议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》
4、审议《公司2023年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2023年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；
7、审议《公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
四、股东代表发言及管理层解答
五、大会对以上议案进行逐项表决
六、听取独立董事2023年度述职报告
七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
第3页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2023年度董事会工作报告》。
一、 公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了IOT(物联网)模块代工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。具体而言，公司手机出口业务由于国际市场动荡、需求疲软等原因，导致规模较以前年度大幅下降；主板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销售规模也没有起色；公司IOT(物联网)模块代工业务进展还比较顺利，但客户开拓乏力，规模和效益均有限；智能设备业务方面，市场竞争很激烈，报告期内销售规模萎缩明显；公司的汽车电子类业务虽然实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。
二、 报告期内公司所处的行业情况
根据第三方市场调研机构的报告，2023年全年中国智能手机市场出货量约2.71亿台，同比下降5.0%，创近10年以来最低出货量。纵观全年，上半年受经济环境和疫情延续影响，整体手机市场依然处于低迷阶段；下半年随着经济环境的改善以及社会各界对于手机市场热度和关注度的提升，市场需求逐渐好转和改善，但尚未完全释放。各手机厂商对于来年出货量的预期仍偏保守，对整体市场表现持谨慎乐观的态度。报告期内，随着荣耀品牌的崛起和华为手机的强势回归，移动电话行业巨头间的竞争程度更加剧烈，手机市场品牌集中度进一步提升，留给业内其他中小厂家的机会基本没有。
三、 报告期内公司从事的业务情况
公司的传统业务是手机和主板的研发、生产和销售，近两年新拓展了IOT模块、车载中控板、人脸识别及实名认证装置等智能设备业务。公司现有业务除车载中控板外大多只是简单的加工制造，研究开发和市场开拓投入十分有限，导致公司近年来销售规模逐年萎缩，主营业务毛利下降。
公司的经营及盈利模式：1、公司现有的手机整机业务是依托公司原有的客户资源，根据客户
第4页 共40页
的需求从外部采购整机销售给客户，公司从中赚取差价。2、主板业务部分是公司自行研发或委外研发、采购原材料、生产及销售；部分是客户负责研发，公司采购原材料、生产并销售给客户。3、智能设备业务是根据客户需求自主研发，公司采购原材料、生产及销售。4、车载中控板业务是根据客户需求公司自主研发或委外研发、采购原材料、委外生产、销售。5、IOT模块业务公司采用的是来料加工模式，由客户自行研发并采购元器件，公司负责生产加工并收取加工费。
四、 报告期内核心竞争力分析
公司以前年度的手机业务一直采用是所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司前几年对内部人员和机构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显变弱，新的核心竞争力尚未形成。
五、 董事会及各委员会履行职责情况
（一）董事会履职情况
1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2022年年度股东大会及2023年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（二）专门委员会履职情况
2023年度，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规
第5页 共40页
范性。
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司 3 位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司对外担保、内控评价、高管薪酬、利润分配、会计政策变更、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。六 、日常工作情况2023年度，公司共召开董事会会议6次、年度股东大会1次。
（一）董事会会议情况
| 董事会届次 | 召开日期 | 审议事项 | 召开方式 |
| 八届董事会十四次会议 | 2023年4月27日 | 1、《公司2022年度报告及其摘要》； 2、《公司2022年度董事会工作报告》； 3、《总经理工作报告》； 4、《公司2022年度财务决算报告》； 5、《公司2022年度利润分配预案》； 6、《公司关于2022年度计提减值准备的议案》； 7、《公司2022年度内部控制评价报告》； 8、《公司2022年内部控制审计报告》； 9、《公司2022年审计委员会履职报告》； 10、《公司2022年独立董事述职报告》； 11、《公司2022年管理层考核结果的议案》； 12、《公司2023年度管理层考核办法》； 13、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》； 14、《公司关于开展远期结售汇业务的议案》； 15、《公司关于向银行申请综合授信的议案》； 16、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 17、《公司2023年一季度报告》。 | 现场+视频 |
| 八届董事会十五次会议 | 2023年5月18日 | 1、《关于选举第九届非独立董事的议案》； 2、《关于选举第八届独立董事的议案》； 3、《关于调整董事津贴的议案》； 4、《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。 | 通讯表决 |
| 九届董事会一次会议 | 2023年6月9日 | 1、《关于选举董事长的议案》； 2、《关于选举第九届董事会各专业委员会成员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及证券事务代表的议案》； 4、《公司关于拟出售湖南吉首闲置房产的议案》。 | 现场表决 |
| 九届董事会二次会议 | 2023年8月18日 | 《公司2023年半年度报告及其摘要》 | 通讯表决 |
第6页 共40页
九届董事会三次会
议
| 九届董事会三次会议 | 2023年10月30日 | 《公司2023年三季度报告》 | 通讯表决 |
| 九届董事会四次会议 | 2023年11月14日 | 《关于子公司设立分支机构的议案》 | 通讯表决 |
（二）召开股东大会会议情况
| 股东大会届次 | 股权登记日 | 召开日期 | 审议事项 | 召开方式 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月2日 | 2023年6月9日 | 1、公司2022年度董事会工作报告 | 现场+网络 |
| 2、公司2022年度监事会工作报告 | ||||
| 3、公司2022年度财务决算报告 | ||||
| 4、公司2022年度报告及其摘要 | ||||
| 5、公司2022年度利润分配预案 | ||||
| 6、公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | ||||
| 7、公司关于调整董事津贴的议案 | ||||
| 8、公司关于调整监事津贴的议案 | ||||
| 9、关于选举非独立董事的议案 | ||||
| 10、关于选举独立董事的议案 | ||||
| 11、关于选举监事的议案 |
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，国内智能手机市场去年四季度重新恢复到增长趋势主要源自1-2线城市中高端消费者的换机需求，但国家整体宏观经济和居民消费能力的恢复情况，以及是否能有效激发4-6线城市消费群体的换机需求，将成为影响今年手机市场销量的关键因素。各移动运营商依然会推动5G终端的下沉普及，也将有利于市场的反弹。但手机产品本身难以出现
第7页 共40页
明显推动换机需求的技术创新，所谓卫星通讯和AI大模型，短期内都还不会成为消费者的刚性需求来推动大规模的换机。纵观整个行业，产业链高度成熟、存量竞争白热化，整个移动电话市场已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的行业巨头之间的竞争战场，以前为数众多的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌ODM手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
（二）公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。
（三）经营计划
2024年为尽可能减少亏损、维护股东权益，公司今年计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在找到新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；
2、挖掘内部潜力，努力开拓除手机外其他电子产品的加工业务，减少工厂亏损；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
（四）可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，在历经了功能驱动、性能驱动和智能驱动市场的不同阶段，目前的手机行业在某种意义上可以说是史上最复杂的新兴制造业集群，手机软硬件生态驱动了移动互联网的创新，再加上IoT生态，手机行业其实在驱动整个消费电子产业。其次，手机行业的商业模式是全渠道销售、全生命周期管理、全流程管控，也可以说是所有行业里最复杂的商业模式。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。
2023年，通过各位董事的共同努力，在公司股东的支持和管理层的配合下，公司董事会较好地把握了公司发展方向和重大决策，完成了公司全体股东赋予的工作任务。2024年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第8页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度监事会报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司2023年度监事会报告》。
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召集5次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了13项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 八届监事会十二次会议 | 2023.4.27 | 《公司2022年度报告及其摘要》 《公司2022年度监事会工作报告》 《公司2022年度利润分配预案》 《公司2022年度财务决算报告》 《公司关于2022年度计提减值准备的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 《公司2022年内部控制审计报告》 《公司2023年一季度报告》 |
| 2 | 八届监事会十三次会议 | 2023.5.18 | 《关于选举第九届监事的议案》 《关于调整监事津贴的议案》 |
| 3 | 九届监事会一次会议 | 2023.6.9 | 《关于选举监事会召集人的议案》 |
| 4 | 九届监事会二次会议 | 2023.8.18 | 《波导股份2023年半年度报告及其摘要》 |
| 5 | 九届监事会三次会议 | 2023.10.30 | 《公司2023年三季度报告》 |
二、监事会对公司有关事项的履行情况
（一）公司依法运作情况
本报告期内监事会成员依法出席了2022年年度股东大会、列席了各次董事会，并对年度报告和定期报告出具了审核意见和确认意见。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2023年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
第9页 共40页
经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产事项
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司重大关联交易情况
2023年度，经核查，公司未发生重大关联交易。
（五）公司对外担保情况
2023年度，经核查，公司未发生对外提供担保的情况。
（六）公司内部控制及自我评价情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
第10页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了2023年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、 报告期主要财务数据和指标
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入(万元） | 41,746.81 | 53,456.09 | -11,709.28 | -21.90% |
| 营业利润(万元） | 2,174.66 | 3,401.97 | -1,227.31 | -36.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元） | 1,395.36 | 1,822.58 | -427.22 | -23.44% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | -277.21 | -65.71 | -211.50 | 不适用 |
| 每股收益（元） | 0.02 | 0.02 | ||
| 经营活动现金流量净额(万元） | 7,733.81 | 17,128.75 | -9,394.94 | -54.85% |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元） | 101,281.41 | 99,891.54 | 1,389.87 | 1.39% |
| 总资产(万元） | 120,122.45 | 120,120.96 | 1.49 | 0.00% |
报告期内公司共实现营业收入41,746.81万元，比上年度减少11,709.28万元，同比下降
21.90%。营业利润2,174.66万元，比上年度减少1,227.31万元，同比下降36.08%。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润1,395.36万元，比上年度减少427.22万元，同比下降23.44%。扣非后归属于上市公司股东的净利润为-277.21万元，比上年度减少211.50万元。
报告期内基本每股收益0.02元，与上年度持平。
报告期内经营活动现金流量净额为7,733.81万元，比上年度减少9,394.94万元，同比下降
54.85%。
二、 报告期末财务状况分析
（一）资产状况
报告期末资产总额120,122.45万元，比期初增加1.49万元，基本持平，各项资产状况变动
第11页 共40页
如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末 | 期初 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 57,378.81 | 56,214.70 | 1,164.11 | 2.07% |
| 交易性金融资产 | 25,382.56 | 18,279.23 | 7,103.33 | 38.86% |
| 应收账款 | 7,363.42 | 13,833.11 | -6,469.69 | -46.77% |
| 应收款项融资 | 541.98 | 541.98 | ||
| 预付款项 | 692.13 | 1,363.07 | -670.94 | -49.22% |
| 其他应收款 | 54.96 | 196.02 | -141.06 | -71.96% |
| 存货 | 3,638.84 | 3,554.64 | 84.20 | 2.37% |
| 其他流动资产 | 345.74 | 421.10 | -75.36 | -17.90% |
| 其他非流动金融资产 | 5,427.63 | 6,210.53 | -782.90 | -12.61% |
| 长期股权投资 | 1,087.61 | 911.20 | 176.41 | 19.36% |
| 投资性房地产 | 11,498.10 | 12,483.02 | -984.92 | -7.89% |
| 固定资产 | 5,455.04 | 5,613.56 | -158.52 | -2.82% |
| 在建工程 | 10.14 | -10.14 | -100.00% | |
| 使用权资产 | 264.27 | 264.27 | ||
| 无形资产 | 991.36 | 1,030.62 | -39.26 | -3.81% |
| 资产总计 | 120,122.45 | 120,120.96 | 1.49 |
1、交易性金融资产期末余额比期初增长38.86%，主要原因是期末未到期的短期理财金额比去年有所增加；
2、应收账款期末余额比期初下降46.77%，主要原因是本期营业收入下降，导致新增的应收账款减少，同时加大前期应收账款的回收力度，收回前期的应收账款较多；
3、应收款项融资期末余额比期初增加541.98万元，主要原因是本期银行承兑汇票结算增加。
4、预付款项期末余额比期初下降49.22%，主要原因是本期整机业务销售订单减少，导致采购整机的预付货款减少；
5、其他应收款期末余额比期初下降71.96%，主要原因是期末应收出口退税额减少；
6、在建工程期末余额比期初下降100%，主要原因是期初零星工程完工已转入固定资产；
7、使用权资产期末余额比期初增加264.27万元，主要原因是租入房产相应确认使用权资产；
8、其他各项资产的期末余额和期初相比，变化不大；
（二）负债状况
报告期末负债总额13,578.90万元，比期初减少1,729.66万元，下降11.30%，主要原因是应付账款及应交税费的减少。各项负债状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末 | 期初 | 增减金额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 79.24 | 150.42 | -71.18 | -47.32% |
| 应付票据 | 133.14 | 410.84 | -277.70 | -67.59% |
第12页 共40页
应付账款
| 应付账款 | 8,691.58 | 9,381.29 | -689.71 | -7.35% |
| 预收款项 | 91.29 | 127.61 | -36.32 | -28.46% |
| 合同负债 | 916.52 | 980.68 | -64.16 | -6.54% |
| 应付职工薪酬 | 1,297.99 | 1,359.25 | -61.26 | -4.51% |
| 应交税费 | 499.09 | 1,289.53 | -790.44 | -61.30% |
| 其他应付款 | 1,000.38 | 915.61 | 84.77 | 9.26% |
| 一年内到期的非流动负债 | 89.84 | 89.84 | 100.00% | |
| 其他流动负债 | 40.20 | 41.19 | -0.99 | -2.40% |
| 租赁负债 | 183.06 | 183.06 | 100.00% | |
| 预计负债 | 70.20 | 77.58 | -7.38 | -9.51% |
| 递延收益 | 486.37 | 574.56 | -88.19 | -15.35% |
| 负债合计 | 13,578.90 | 15,308.55 | -1,729.65 | -11.30% |
1、短期借款期末余额比期初下降47.32%，主要原因是归还到期借款；
2、应付票据期末余额比期初下降67.59%，主要原因是应付票据结算减少；
3、应交税费期末余额比期初下降61.30%，主要原因是本年度应缴纳的增值税与所得税减少；
4、一年内到期的非流动负债期末余额比期初增加89.84万元，租赁负债期末余额比期初增加
183.06万元，主要原因是租入房产确认的租赁负债；
5、其他各项负债期末余额和期初相比，均变化不大；
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计101,281.41万元，比期初增加1,389.88万元，主要原因是本年度产生的净利润。
三、2023年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 41,746.81 | 53,456.09 | -11,709.28 | -21.90% |
| 营业成本 | 36,422.92 | 46,775.60 | -10,352.68 | -22.13% |
| 营业毛利率 | 12.75% | 12.50% | 0.25% |
报告期内公司共实现营业收入41,746.81万元，比上年度减少11,709.28万元，下降21.90%，主要原因是车载中控板业务销量下降。营业毛利率12.75%,比上年度上升0.25个百分点。
（二）费用情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售费用 | 168.86 | 224.40 | -55.54 | -24.75% |
| 管理费用 | 2,661.29 | 2,644.46 | 16.83 | 0.64% |
| 研发费用 | 1,762.48 | 2,040.83 | -278.35 | -13.64% |
第13页 共40页
财务费用
| 财务费用 | -867.46 | -1,225.14 | 357.68 | 不适用 |
| 所得税费用 | 105.73 | 414.61 | -308.88 | -74.50% |
1、销售费用同比上年度下降24.75%，主要原因是销售规模下降；
2、管理费用同比上年度增长0.64%，研发费用同比上年度下降13.64%，变化不大；
3、财务费用同比上年度增加357.68万元，主要原因是汇兑收益减少；
4、所得税费用同比上年度下降74.50%，主要是应纳税所得额减少。
（三）其他项目
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 其他收益 | 834.54 | 755.02 | 79.52 | 10.53% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,622.24 | 1,023.11 | 599.13 | 58.56% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -679.57 | 324.18 | -1,003.75 | -309.63% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 220.51 | 211.98 | 8.53 | 4.02% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -875.17 | -1,288.26 | 413.09 | -32.07% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0 | 1.58 | -1.58 | -100.00% |
| 营业外收入 | 185.50 | 267.67 | -82.17 | -30.70% |
| 营业外支出 | 27.79 | 4.87 | 22.92 | 470.64% |
1、投资收益同比上年度增长58.56%，主要原因是收到年度到期的理财产品收益增加；
2、公允价值变动收益同比去年下降309.62%，主要原因是本年度所持华大北斗股权公允价值变动收益比上年同期减少；
3、资产减值损失计提比去年减少413.09万元，主要原因本期计提的存货跌价准备减少；
4、营业外收入同比去年下降30.70%，主要原因是处理无法支付的款项与赔款收入减少。
5、资产处置收益、其他收益、信用减值损失、营业外支出同比去年变化不大；
（四）利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业利润 | 2,174.66 | 3,401.97 | -1,227.31 | -36.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,395.36 | 1,822.58 | -427.22 | -23.44% |
报告期内实现营业利润2,174.66万元，比上年度减少1,227.31万元，同比下降36.08%;归属于母公司所有者的净利润1,395.36元，比上年度减少427.22万元，同比下降23.44%，主要原因如下：
1、 2023年公司车载中控板业务销量下降，毛利额减少。
2、 2023年度所持华大北斗股份公允价值变动收益比上年度减少；
四、2023年度现金流量分析
第14页 共40页
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,733.81 | 17,128.75 | -9,394.94 | -54.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,652.36 | 1,638.62 | -7,290.98 | -444.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -569.39 | -1,810.76 | 1,241.36 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,531.42 | 17,699.80 | -16,168.38 | -91.35 |
报告期内现金及现金等价物净增加额为1,531.42万元，比上年度少16,168.38万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为7,733.81万元，比上年度少9,394.93万元，主要原因是上年度子公司收到增值税期末留抵退税；
2、投资活动产生的现金流量净额为-5,652.36万元，比上年度少7,290.98万元，主要原因是购买理财金额增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-569.39万元，比上年度多1,241.36万元，主要原因是归还到期借款。
五、主要指标完成情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减情况 |
| 一、偿债能力分析 | |||
| 流动比率 | 7.43 | 6.40 | 1.03 |
| 速动比率 | 7.07 | 6.04 | 1.03 |
| 资产负债率（%） | 11.30 | 12.74 | -1.44 |
| 负债对股东权益比率（%） | 13.41 | 15.33 | -1.92 |
| 二、营运能力分析 | |||
| 应收账款周转率 | 3.69 | 3.17 | 0.52 |
| 存货周转率 | 10.13 | 9.71 | 0.42 |
| 总资产周转率 | 0.35 | 0.44 | -0.09 |
| 三、盈利能力分析 | |||
| 营业毛利率（%） | 12.75 | 12.50 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.39 | 1.84 | -0.45 |
| 每股收益 | 0.02 | 0.02 | 0.00 |
| 扣除非经常损益每股收益 | -0.004 | -0.001 | -0.003 |
| 每股经营活动现金流量净额 | 0.10 | 0.22 | -0.12 |
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第15页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过《波导股份2023年年度报告》和《波导股份2023年年度报告摘要》（具体内容详见在2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），现提交公司2023年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第16页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年度实现净利润为13,953,641.46元，其中母公司实现净利润-4,490,664.23元；公司年末可分配利润为-282,229,748.66元，其中母公司年末可分配利润为-371,494,959.81元。故2023年度利润分配预案：本年度利润不分配,本年度不进行资本公积金转增股本。请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第17页 共40页
宁波波导股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司拟修订或制定《公司章程》及部分治理制度。
一、修订《公司章程》的情况
| 原章程内容 | 拟修订后章程内容 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 |
第18页 共40页内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
| 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三） 出席会议对象； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会务常设联系人姓名，电话号码。 （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 |
第19页 共40页
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事提名的方式和程序为： （1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人； （2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（独立董事候选为百分之一）以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达召集人。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
第20页 共40页
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委会员、 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委会员、 |
第21页 共40页
审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，或过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 一、公司利润分配政策的基本原则： …… 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会在利润分配方案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 一、公司利润分配政策的基本原则： …… 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会在利润分配方案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 |
第22页 共40页
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。经与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司独立董事可以就利润分配方案的合理性及具体方案发表独立意见。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程
序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
| 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。经与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司独立董事可以就利润分配方案的合理性及具体方案发表独立意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表决。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更： | 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。经与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表决。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 |
第23页 共40页
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明。
| 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 六、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明。 | 股利（或股份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。 六、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
二、修订或制定公司部分治理制度的情况
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《波导股份股东大会议事规则（2024年4月修订》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《波导股份董事会议事规则（2024年4月修订》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《波导股份董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《波导股份董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《波导股份董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《波导股份独立董事工作制度（2024年4月修订》 | 修订 | 是 |
第24页 共40页
| 7 | 《波导股份关联交易管理制度（2024年4月修订》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《波导股份会计师事务所选聘制度（2024年4月修订》 | 制定 | 是 |
公司章程及部分治理制度的修订内容详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程及部分治理制度的修订已经2024年4月30日公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第25页 共40页
宁波波导股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司2024年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第26页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人陈一红作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈一红，1969年11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国ACCA资深会员,财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人，公司第九届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度独立性自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈一红 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按
第27页 共40页
照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。本人2023年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
1.报告期内，审计委员会召开7次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.1.11 | 1、2022年四季度内部审计工作汇报； 2、2022年度内部审计工作汇报； 3、2023年度内部审计工作计划。 | 总结2022年第四季度和2022年整年度的内部审计工作，并对2023年内部审计工作做出了具体规划和安排。 |
| 2023.1.18 | 审阅公司编制的2022年年度财务会计报表，并与天健会计师就2022年报审计进行了事前沟通。 | 审阅了公司2022年财务会计报表，认为此财务报表按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏。同意以财务部门提交的公司编制的2022年度财务会计报表为基础开展2022年度的财务审计工作。 天健及审计项目组成员按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性。审计委员会审阅了天健所总体审计策略、具体审计计划和对关键审计事项的初步看法,并确定了公司重要事项及重大错报风险领域。 |
| 2023.4.9 | 与天健会计师就2022年报审计进行了事中沟通。 | 审计委员会与天健所沟通初步审计情况，督促天健所在约定时限内提交审计报告。 |
| 2023.4.14 | 1、审计委员会审议年度履职报告； 2、评估公司内部控制评价报告； 3、聘任2023年度会计师事务所； 4、审议《公司2022年年报》及《2023年第一季度报告》。 | 审议通过了会议的所有事项，一致同意提交董事会审议。 |
| 2023.4.26 | 与天健会计师就2022年报审计进行了事后沟通。 | 审阅了天健所的审计总结和审计报告，认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险事项，公司关联交易及其资金往来、对外担保、期后事项、或有事项已恰当披露。经审计委员审议表决后，同意将2022年审计报告提交董事会审议。 |
| 2023.8.14 | 1、审计委员会第二季度内部审计工作汇报； 2、审议《公司2023年半年度报告及摘要》。 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》，一致同意提交董事会审议。 |
| 2023.10.18 | 1、审计委员会第三季度内部审计工作汇报； | 审议通过了《公司2023年三季度报告》，一致同意提交董事会审议。 |
第28页 共40页
2、审议《公司2023年三季度报告》。
2、审议《公司2023年三季度报告》。
2.报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.4.14 | 审议《公司2022年管理层考核结果的议案》和《公司2023年管理层考核办法》 | 审议通过了议案，并同意提交董事会审议。 |
| 2023.4.27 | 审议2022年业绩奖分配方案 | 报告期内公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核及薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 |
| 2023.5.9 | 审议《关于调整董事津贴的议案》和《关于调整监事津贴的议案》 | 审议通过了议案，并同意提交董事会审议。 |
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度管理层业绩考核结果及2023年管理层考核办法、2022年度利润分配预案、公司使用闲置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022年度计提减值准备、董事会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
第29页 共40页
（七）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会，参加了公司2022年度、2023年半年度业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内
第30页 共40页
部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。特此报告。
独立董事：陈一红
第31页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人钱伟琛作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人钱伟琛，1972年8月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文资本管理有限公司董事总经理，现任华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司合伙人。公司第九届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 钱伟琛 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
第32页 共40页
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委委员。本人2023年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
1.报告期内，提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.5.9 | 审议《关于选举第九届非独立董事的议案》和《关于选举第九届独立董事的议案》 | 认真审查了董事、独立董事候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，同意提名相关候选人及将各项议案提交公司董事会审议。 |
| 2023.5.30 | 审议《关于公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人候选人提名的议案》 | 认真审查了公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，同意提名相关候选人的议案提交公司董事会审议。 |
2.报告期内，战略委员会未召开专门会议
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度管理层业绩考核结果及2023年管理层考核办法、2022年度利润分配预案、公司使用闲置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022年度计提减值准备、董事会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
第33页 共40页
（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（七）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管
第34页 共40页
理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
第35页 共40页
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。特此报告。
独立董事：钱伟琛
第36页 共40页
宁波波导股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人应志芳作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人应志芳，1960年12月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。为公司第九届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 应志芳 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任、审计委员
第37页 共40页
会委员、提名委员会委员。本人2023年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
1.报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.4.14 | 审议《公司2022年管理层考核结果的议案》和《公司2023年管理层考核办法》 | 审议通过了议案，并同意提交董事会审议。 |
| 2023.4.27 | 审议2022年业绩奖分配方案 | 报告期内公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核及薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 |
| 2023.5.9 | 审议《关于调整董事津贴的议案》和《关于调整监事津贴的议案》 | 审议通过了议案，并同意提交董事会审议。 |
2.报告期内，审计委员会召开7次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.1.11 | 1、2022年四季度内部审计工作汇报； 2、2022年度内部审计工作汇报； 3、2023年度内部审计工作计划。 | 总结2022年第四季度和2022年整年度的内部审计工作，并对2023年内部审计工作做出了具体规划和安排。 |
| 2023.1.18 | 审阅公司编制的2022年年度财务会计报表，并与天健会计师就2022年报审计进行了事前沟通。 | 审阅了公司2022年财务会计报表，认为此财务报表按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏。同意以财务部门提交的公司编制的2022年度财务会计报表为基础开展2022年度的财务审计工作。 天健及审计项目组成员按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性。审计委员会审阅了天健所总体审计策略、具体审计计划和对关键审计事项的初步看法,并确定了公司重要事项及重大错报风险领域。 |
| 2023.4.9 | 与天健会计师就2022年报审计进行了事中沟通。 | 审计委员会与天健所沟通初步审计情况，督促天健所在约定时限内提交审计报告。 |
| 2023.4.14 | 1、审计委员会审议年度履职报告； 2、评估公司内部控制评价报告； 3、聘任2023年度会计师事务所； 4、审议《公司2022年年报》及《2023年第一季度报告》。 | 审议通过了会议的所有事项，一致同意提交董事会审议。 |
| 2023.4.26 | 与天健会计师就2022年报审计进行了事后沟通。 | 审阅了天健所的审计总结和审计报告，认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险事项，公司关联交易及其资金往来、对外担保、期后事项、或有事项已恰当披露。经审计委员审议表决后，同意将2022年审计报告提交董事会审议。 |
第38页 共40页2023.8.14
| 2023.8.14 | 1、审计委员会第二季度内部审计工作汇报； 2、审议《公司2023年半年度报告及摘要》。 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》，一致同意提交董事会审议。 |
| 2023.10.18 | 1、审计委员会第三季度内部审计工作汇报； 2、审议《公司2023年三季度报告》。 | 审议通过了《公司2023年三季度报告》，一致同意提交董事会审议。 |
3.报告期内，提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.5.9 | 审议《关于选举第九届非独立董事的议案》和《关于选举第九届独立董事的议案》 | 认真审查了董事、独立董事候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，同意提名相关候选人及将各项议案提交公司董事会审议。 |
| 2023.5.30 | 审议《关于公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人候选人提名的议案》 | 认真审查了公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，同意提名相关候选人的议案提交公司董事会审议。 |
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度管理层业绩考核结果及2023年管理层考核办法、2022年度利润分配预案、公司使用闲置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022年度计提减值准备、董事会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
第39页 共40页
（七）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
第40页 共40页
部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。特此报告。
独立董事：应志芳