证券代码：600268 证券简称：国电南自
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解锁条件成就及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的情况说明 ...... 9
（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期 ...... 9
（二）首次授予第一个解除限售期解锁条件成就情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 11
六、回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况说明 ...... 12
（一）回购注销原因及数量 ...... 12
（二）回购价格、回购数量及调整说明 ...... 12
（三）结论性意见 ...... 14
七、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、国电南自：国电南京自动化股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 激励计划：国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工。
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：《国电南京自动化股份有限公司章程》
16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：上海证券交易所。
18. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国电南自股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司首次授予第一个解除限售期解锁及回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销部分限制性股票及调整回购相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
（五）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
（六）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
（八）2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（九）2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
（十）2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
（十二）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
五、首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的情况说明
（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2022年6月10日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月11日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予第一个解除限售期解锁条件成就情况
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）满足公司层面业绩考核要求 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于16%；较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；2022年ΔEVA大于0。且前两项指标均不低于对标企业75分位值。 注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。 | （1）公司2022年净资产现金回报率（EOE）为19.65%，高于公司设置的目标值16%，且高于对标企业75分位值水平18.59%； （2）公司2022年较2020年净利润复合增长率为82.61%，高于公司设置的目标值20%，且高于对标企业75分位值水平19.61%； （3）公司2022年ΔEVA大于0。 综上，公司业绩符合前述条件。 | ||||||
| （1）1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销； （2）111名激励对象个人绩效考核等级为A/B，满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为3,928,352股；2名激励对象个人绩效考核等级为C，满足当期限制性股票部分解除限售的条件，可解除限售股数为36,908股。 | |||||||
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本
次激励计划的规定为符合条件的113名激励对象共计3,965,260股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划首次授予第一个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况说明
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票115,440股进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第一个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票36,906股进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量及调整说明
1、调整事由
公司于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟
转增股本169,379,397股（每股面值1元），本次转增后，公司的总股本为1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
若上述《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。
2、回购数量的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
回购数量的调整方法为：Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量=Q
×（1＋0.2）调整后，1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的需回购注销明细与上述情况存在差异，实际回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
3、回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P=（P
-V）/（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
首次授予限制性股票调整后的回购价格=（4.125-0.09）/（1+0.2）=3.36元/股（四舍五入保留两位小数）。因此，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其回购价格为3.36元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.36元/股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销及调整回购数量和回购价格事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购数量和回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了本激励计划回购注销及调整回购相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；
2、国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052