证券代码：002028 证券简称：思源电气
思源电气股份有限公司
Sieyuan Electric Co., Ltd.
2023年度股东大会资料
目录
思源电气股份有限公司2023年度股东大会须知 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 9
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 10
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 15
议案五：2023年年度报告和2023年年度报告摘要 ...... 16
议案六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 17
议案七：《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 ...... 18
思源电气股份有限公司2023年度股东大会须知
公司决定于2024年6月7日(星期五)召开2023年度股东大会，股东大会现场会议召开时间：2024年6月7日(星期五)14:00，现场会议召开地点在上海市闵行区都会路3799号 星河湾酒店 狮子座双子座会议室。为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。
四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、有关现场投票表决事宜如下：
1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
3、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入线现场表决结果。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司始终发挥党组织的战斗堡垒作用，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，坚持以客户为中心的服务理念，发扬群体奋斗精神，积极开拓市场，强化内部管理，优化流程，加大研发投入，全面提升产品质量、服务品质和质量管理水平，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，公司在订单获取、新市场突破、新产品开发、营业收入、净利润等方面均取得了可喜的成绩。。2023年公司新增订单165.13亿元（不含税），与上年同期相比增长36.22%；实现营业总收入124.60亿元，与上年同期相比增长18.25%；实现归属于母公司股东的净利润为15.59亿元，与上年同期相比增长27.75%；经营活动产生的现金流量净额为22.72亿元，与上年同期相比增长115.40%。
2023年公司实现基本每股收益为2.02元，较上年同期增加27.04%。截至2023年底，公司每股净资产为13.42元。
一、董事会日常召开情况及对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开董事会11次。报告期，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事项。
2023年公司共召开股东大会1次。
1、公司2022年度股东大会审议批准了《2022年度利润分配预案》，根据该方案，以2023年4月13日的总股本770,160,532股为基数，每10股派现金3元（含税），合计派发现金股利231,048,159.60元（含税），2023年6月已完成利润分配。
2、审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》，报告期内已完成工商变更。
3、审议批准了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》，公司确定2023年6月29日为授予日，授予477名股权激励对象合计2,200万份股票期权。于2023年7月31日完成了期权授予登记工作，实际授予473名股权激励对象合计2,196万份股票期权。
二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和董事会赋予的权限和职责，审计委员会共召开7次会议。1）2023年1月，审议通过了《2022年审计计划》、《2022年预审审计小结》。2）2023年4月，审议通过了《公司2022年度财务报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于支付2022年度审计费用的议案》、《关于聘用2023年度审计机构的议案》、公司第七届董事会第三十一次次会议审议并通过上述相关事项。
3）2023年12月，审议通过了《2023年审计计划》、《2023年预审审计小结》。在2023年公司财务报告审计工作中，依据《董事会审计委员会年报工作规程》，与审计机构沟通确定2023年度财务报告审计的进度安排，提出相关审计要求，在审计期间与审计机构针对审计过程中的问题进行了充分的交流与沟通，督促其在约定的时限内提交审计报告，并对本审计结果进行审核，最终达成决议通过本年度财务审计报告。
4）2023年共四次召开了季度会议，审议通过了《审计内控部季度工作报告》。
2、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规章制度的规定，薪酬与考核委员会共召开3次会议。
1）审议通过了《关于股份公司高管2022年度考核及绩效奖金评估的申请》，公司第七届董事会第三十一次会议审议并通过上述相关事项；确定了2023年高级管理人员薪酬基数、2023年总经理的年度绩效考核方案、根据公司总经理提交的方案，批准了公司副总经理、财务总监、董秘、总工程师的年度绩效考核方案。
2）审议通过了公司2023年股票期权激励计划（草案）/2023年股票期权激励计划实施考核管理办法，公司第七届董事会第三十三次会议及公司2022年股东大会审议通过了上述事项。
3）通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》，公司第
七届董事会第三十四次会议审议并通过上述相关事项。
三、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司高级管理人员认真履行了工作职责，经考评业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。报告期内，公司管理体系持续优化，继续加强组织能力建设，逐步建立了与公司战略适配的组织能力，推动制度建设和优化；公司以核心价值观为驱动，坚持成就客户，建立一支群体奋斗的员工队伍，营造了内部协同、步调一致的端到端的流程性工作文化；进一步梳理和优化组织机构，初步实现包括组织设计与岗位管理、招聘与调配管理、战略绩效管理、薪酬管理、培训与发展管理、员工关系管理等人力资源管理体系在公司落地，为公司业务的发展特别是战略目标的落地起到了明显的支撑作用；通过推进市场管理、研发管理、标准化管理、质量管理、供应链管理和精益生产、财务管理，努力提高运营效率，为完成公司的经营目标做出了重要贡献。报告期内，公司基于组织绩效成果和岗位贡献度的价值评价导向，在奖金分配中体现不同岗位的责任和压力，使奖金充分发挥激励作用；逐步建立适用公司中高层管理团队，激励与约束相结合的中长期激励机制；增强中高层管理团队的责任感和使命感，调动管理团队的主动性和积极性，为实现公司持续、健康发展努力奋斗。
四、公司治理的基本状况
2023年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，健全各项内部控制制度，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维护了广大股东利益。依据公司《内控标准手册》继续开展各项内部控制工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范文件要求。
公司治理的具体情况如下：
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规定的要求，规
范股东大会的召集、召开及表决程序，并聘请律师出席见证，平等对待所有股东，维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
2、关于董事和董事会
公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行董事职责，执行股东大会决议。公司现有七名董事，其中有三名独立董事，占全体董事的三分之一以上，一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。
3、关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召开会议，开展工作。公司各位监事能够认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行有效监督。报告期内现有三名监事，其中职工代表监事一名，人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司使用平衡计分卡、战略管理、绩效管理等工具，制定公司中长期战略规划，将公司战略目标分解为公司各个经营单元的业务目标和高级管理人员的绩效目标，并建立覆盖全体管理人员和骨干员工的个人绩效承诺机制及跨职能部门团队绩效承诺机制，与员工奖金分配、职业发展等紧密关联，确保公司战略落地，有效实现了个人绩效对组织绩效的支撑。
公司严格按照《公司章程》等相关规定，明确高级管理人员履行职责的行为和权限，公司高级管人员任免符合法定程序。
5、关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人报备制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司及信息披露义务人严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》的要求协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询。《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。
6、关于相关利益
公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。本议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2023年度监事会工作报告》详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案已经第八届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案三：2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。现将公司2023年财务报告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况
| 主要会计数据 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 万元 | 1,246,003 | 1,053,710 | 18.25% | 869,534 |
| 主营业务收入 | 万元 | 1,239,065 | 1,044,445 | 18.63% | 1,044,445 |
| 营业总成本 | 万元 | 1,071,649 | 917,879 | 16.75% | 734,538 |
| 营业成本 | 万元 | 878,434 | 776,318 | 13.15% | 604,517 |
| 毛利率 | （%） | 29.50% | 26.33% | 3.17% | 30.48% |
| 利润总额 | 万元 | 177,141 | 133,110 | 33.08% | 140,369 |
| 净利润 | 万元 | 160,851 | 128,758 | 24.93% | 127,175 |
| 归属于上市股东的净利润 | 万元 | 155,917 | 122,051 | 27.75% | 119,715 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 227,211 | 105,486 | 115.40% | 38,341 |
| 每股收益 | 元/股 | 2.02 | 1.59 | 27.04% | 1.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 元/股 | 1.84 | 1.52 | 21.05% | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率 | （%） | 15.90% | 13.92% | 1.98% | 16.10% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | （%） | 14.49% | 13.33% | 1.16% | 14.95% |
| 主要指标 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） | 2021年 |
| 所有者权益 | 万元 | 1,066,591 | 943,551 | 13.04% | 859,761 |
| 归属于上市股东的净资产 | 万元 | 1,038,424 | 917,055 | 13.23% | 836,995 |
| 总资产 | 万元 | 1,873,334 | 1,571,488 | 19.21% | 1,391,966 |
| 资产负债率 | （%） | 43.06% | 39.96% | 3.11% | 38.23% |
(一）营业总收入情况
公司2023年实现营业收入124.60亿元，比上年同期的105.37亿元增加了19.23亿元，增幅为18.25%。
（二）营业总成本情况
2023年度，公司营业总成本107.16亿元，比上年同期的91.79亿元增加了15.37亿元，增幅为16.75%。其中：营业成本87.84亿元，比上年同期的77.63亿元增加10.21亿元，增幅为
13.15%；期间费用18.54亿元，比上年同期的13.44亿元增加了5.11亿元，增幅为38%。
1.营业成本
2023年度，公司营业成本增幅低于营业收入增幅，毛利率从2022年度的26.33%上升到2023年度的29.50%，上升了3.17个百分点。
2.期间费用
2023年度，累计发生期间费用18.54亿元，比上年同期的13.44亿元增加了5.11亿元，增长38%。其中：
销售费用5.82亿元，比上年同期4.65亿元增加1.17亿元，增长25.27%。
管理费用3.58亿元，比上年同期2.15亿元增加1.43亿元，增长66.15%。
研发费用9.17亿元，比上年同期6.73亿元增加2.44亿元，增长36.20%。
财务费用-301万元，比上年同期-992万元增加691万元，增长69.67%。
（三）信用减值损失及资产减值损失
2023年度，信用减值损失为8,028万元，比上年同期10,485万元减少2,457万元，下降
23.43%，主要是2023年度回款较好。
2023年度，资产减值损失为13,141万元，比上年同期-434万元增加13,576万元，上升3125.26%，主要是计提商誉减值准备11,291万元，其中超级电容器产品10,553万元，整流器监测系统产品738万元；计提合同资产减值准备827万元；存货跌价准备997万元。
（四）产品毛利情况
2023年公司产品毛利为36.76亿元，比上年同期的27.74亿元增加9.02亿元，增长32.51%；产品毛利率为29.50%，比上年同期的26.33%上升了3.17个百分点。
（五）利润实现情况
2023年度，公司实现了利润总额17.71亿元，比上年同期的13.31亿元增加4.40亿元，增长33.08%；归属于母公司股东的净利润15.59亿元，比上年同期的12.20亿元增加3.39亿元，增幅27.75%。
二、财务状况及现金流情况
（一）资产情况
2023年末，公司资产总额为187.33亿元，比年初的157.15亿元增加30.18亿元，增幅
19.20%。其中：流动资产147.56亿元，占资产总额的78.77%，非流动资产39.77亿元，占资产总额的21.23%，资产结构保持稳定。主要变动项目如下：
1. 货币资金：年末33.28亿元，较年初24.62亿元增加8.66亿元，主要是主要是报告期经营活动产生的现金净额22.72亿元，购建固定资产等投资支出7.33亿元，分配股利2.95亿元，购买结构性存款等存款产品4.5亿元。
2. 交易性金融资产：年末16.12亿元，较年初11.55亿元增加4.57亿元，主要是主要是报告期内可用资金增加，为提高资金收益购买了结构性存款等存款产品。
3. 应收账款：年末43.38亿元，较年初35.27亿元增加8.11亿元，主要是报告期收入增加所致。
4. 存货：年末28.61亿元，较年初24.59亿元增加4.02亿元，主要是因公司订单增加。
5. 其他权益工具投资：年末2.02亿元，较年初12.69亿元减少10.67亿元，主要是投资的合伙企业资金分配10亿元，及因并购将烯晶碳能的投资转入公司合并范围。
6. 固定资产：年末15.79亿元，较年初12.15亿元增加了3.64亿元，主要是常州和如皋地区基建项目达到预定可使用状态，由在建工程转固定资产。
（二）负债情况
2023年末负债总额为80.67亿元，较年初62.79亿元增加17.88亿元，增幅28.48%，其中：
流动负债为78.51亿元，占负债总额的97.31%，非流动负债为2.17亿元，占负债总额的2.69%。主要变动项目如下：
1. 应付票据：年末10.00亿元，较年初7.15亿元增加2.85亿元，主要是材料采购增加。
2. 应付账款：年末39.68亿元，较年初33.40亿元增加6.27亿元，主要是材料采购增加。
（三）股东权益
2023年末归属于母公司股东权益103.84亿元，较年初的91.71亿元增加12.13亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的净利润15.59亿元，归属上市公司股东的其他综合收益的税后净额增加0.55亿元，利润分配2.31亿元。2023年末少数股东权益2.82亿元，较年初的2.65亿元增加0.17亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额22.72亿元，较上年同期增加12.17亿元，增长115.40%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金123.27亿元，较上年同期增加24.17亿元；购买商品、接受劳务支付的现金73.94亿元，较上年同期增加8.7亿元；支付给职工以及为职工支付的现金14.56亿元，较上年同期增加2.54亿元。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额-7.49亿元，较上年同期减少3亿元，下降66.64%，主要是取得子公司支付现金净额5.96亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7.33亿元，较同期增加2.87亿元；其他与投资活动有关的现金收支净额-4.5亿元，较同期增加5.65亿元；收到集岑合伙第二次分配资金10亿元。
3.筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-6.12亿元，较上年同期减少5.24亿元，下降599%，主要是支付其他与筹资活动有关的现金3.31亿元，较同期增加3.16亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金2.99亿元，较同期增加1.11亿元
三、主要财务比率
1、营业利润率
本期营业利润率14.27%，较同期的12.74%上升1.53个百分点，主要是本期营业收入同比增长18.25%，营业总成本同比增长16.75%，低于收入增长幅度。
2、期间费用占营业收入比率
本期期间费用占营业收入比率为14.88%，比上年同期的12.75%上升2.13个百分点，主要是本期营业收入同比增长18.25%，期间费用同比增长38.00%，高于收入增长幅度。
3、净资产收益率
本期净资产收益率为15.90%，比上年同期的13.92%上升1.98个百分点。
报告完毕，请审议。
本议案已经第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案四：2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，思源电气母公司2023年实现净利润113,086.26 万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取盈余公积金 208.16万元；2023年其他综合收益转未分配利润 47,747.77 万元；加上年初未分配利润314,369.81 万元，减去支付的2022年度股利 23,104.80 万元，截至2023年末未分配的利润为 451,890.89 万元。母公司资本公积金为 43,606.05 万元，其中可用于股本转增的股本溢价为 25,143.98 万元。
根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟按2024年4月19日的总股本774,050,732股为基数，每10股派现金4元（含税），合计派发现金股利309,620,292.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。
本议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案五：2023年年度报告和2023年年度报告摘要
各位股东及股东代表：
2023年年度报告全文详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2023年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2024-009号公告。本议案已经第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案六：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
关于修订《公司章程》的具体内容详见2024年5月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2024-020号《关于修订<公司章程>的公告》。本议案已经第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
议案七：关于修订＜独立董事工作制度＞的议案
各位股东及股东代表：
《独立董事工作制度》全文详见2024年5月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案已经第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。