关于本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称“WORLD STYLE”）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和WORLD STYLE 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的华信科及World Style股权，华
信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、公司本次拟购买的资产为标的公司股权，标的公司资产完整，生产经营
所需要的商标权、专利权均为标的公司所有，此次收购有利于提高公司资产完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、根据天健出具的《备考审阅报告》（〔2024〕3513号），本次交易完成后，
上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管的实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。此次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。综上所述，上市公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。特此说明。（以下无正文）