平安证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年五月
独立财务顾问声明与承诺本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与盈方微及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对盈方微的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请盈方微的全体股东和公众投资者认真阅读盈方微就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概况 ...... 13
二、募集配套资金情况 ...... 15
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 18
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....... 18六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司相关风险 ...... 26
第一节 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 40
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 44
六、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 45
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本情况 ...... 59
二、股本结构 ...... 59
三、公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 60
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、控股股东、实际控制人概况 ...... 60
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 60
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 61
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 61
九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况 ...... 62
第三节 交易对方情况 ...... 63
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 63
二、交易对方其他事项说明 ...... 77
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、标的公司基本情况 ...... 80
二、标的公司历史沿革 ...... 81
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ...... 93
四、最近三年增减资及股权转让的情况 ...... 93
五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ....... 93六、产权及控制关系 ...... 94
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 96
八、诉讼、仲裁及合规经营情况 ...... 100
九、最近三年主营业务发展情况 ...... 101
十、报告期员工情况 ...... 116
十一、报告期经审计的主要财务指标 ...... 117
十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理 ...... 118
十三、交易标的为股权的说明 ...... 129
十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 130
十五、标的公司下属企业情况 ...... 131
十六、其他情况 ...... 135
第五节 发行股份的情况 ...... 137
一、本次交易中发行股份概况 ...... 137
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 137
三、募集配套资金情况 ...... 140
四、募集配套资金的用途及必要性分析 ...... 143
第六节 交易标的评估情况 ...... 145
一、股权评估情况 ...... 145
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 173
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 178
第七节 本次交易主要合同 ...... 180
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 180
二、股份认购协议 ...... 185
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 188
一、主要假设 ...... 188
二、本次交易的合规性分析 ...... 188
三、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析 ...... 199
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 199
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 200
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 200
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ...... 202
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性分析 ...... 202
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 202
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ...... 205
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 205
十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 205
十三、独立财务顾问结论性意见 ...... 277
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 280
一、内核程序 ...... 280
二、内核结论意见 ...... 281
释 义除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
一、普通术语
| 公司/本公司/上市公司/盈方微 | 指 | 盈方微电子股份有限公司 |
| 上海盈方微 | 指 | 上海盈方微电子有限公司 |
| 虞芯投资 | 指 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
| 舜元企管 | 指 | 浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司，持有公司5%以上股份的股东 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份 |
| 标的公司 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
| World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，标的公司之一 |
| 华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一 |
| 绍兴华信科 | 指 | 绍兴华信科科技有限公司，标的公司曾经的子公司 |
| 联合无线香港 | 指 | 联合无线（香港）有限公司，标的公司的子公司 |
| 联合无线深圳 | 指 | 联合无线科技（深圳）有限公司，标的公司的子公司 |
| 春兴无线香港 | 指 | 春兴无线科技（香港）有限公司，标的公司的子公司 |
| 香港华信科 | 指 | 香港华信科科技有限公司，标的公司的子公司 |
| 苏州华信科 | 指 | 苏州市华信科电子科技有限公司，标的公司的子公司 |
| 春兴精工 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司 |
| 上海钧兴 | 指 | 上海钧兴通讯设备有限公司 |
| 上海文盛 | 指 | 上海文盛资产管理股份有限公司 |
| 杭州文盛 | 指 | 杭州文盛祥文资产管理有限公司 |
| 小米 | 指 | Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体 |
| 闻泰科技 | 指 | 闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体 |
| 丘钛科技 | 指 | 昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛智行致远科技有限公司、昆山丘钛生物识别科技有限公司、KUNSHAN |
Q TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED等丘钛科技（集团）有限公司同一控制下的主体
| Q TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED等丘钛科技（集团）有限公司同一控制下的主体 | ||
| 欧菲光 | 指 | 南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体 |
| 龙旗电子 | 指 | 龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体 |
| 同兴达 | 指 | 南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司 |
| 深天马 | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
| 汉深国际 | 指 | 汉深国际有限公司 |
| 际辉 | 指 | 際輝貿易有限公司 |
| 信利光电 | 指 | 信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司 |
| 华星光电 | 指 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 |
| 汇顶科技 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.） |
| 唯捷创芯 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP （TIANJIN） TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司 |
| 思特威 | 指 | 智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司 |
| 微容电子 | 指 | 广东微容电子科技有限公司、香港微容电子科技有限公司 |
| 宏芯宇 | 指 | 宏芯宇电子有限公司、深圳宏芯宇电子股份有限公司 |
| 三星电机 | 指 | Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd |
| 新声半导体 | 指 | 深圳新声半导体有限公司 |
| 集创北方 | 指 | 集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司 |
| 安世半导体 | 指 | Nexperia B.V. |
| 伏达半导体 | 指 | 伏达半导体（合肥）股份有限公司 |
| 好达电子 | 指 | 无锡市好达电子股份有限公司 |
| KDS | 指 | 大真空（香港）有限公司、上海大真空国际贸易有限公司 |
| 华勤技术 | 指 | 华勤技术股份有限公司 |
| 前海国信 | 指 | 江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司和金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED） |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为 |
预案
| 预案 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 平安证券/独立财务顾问/主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 天元/法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 天健/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元/评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 盈方微电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 盈方微电子股份有限公司董事会 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于2023年11月22日签署的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议 | 指 | 盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于2024年5月15日签署的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 盈方微与舜元企管于2023年11月22日签署的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议》之补充协议 | 指 | 盈方微与舜元企管于2024年5月15日签署的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》之补充协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号） |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报〔2024〕405号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2024〕3515号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2024〕3513号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| Canalys | 指 | Canalys（科纳仕），知名调研机构和市场研究公司 |
| IBS | 指 | International Business Strategies, Inc.，知名调研机构和市场研究公司 |
| 报告期 | 指 | 2022年和2023年 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
| 电子元器件 | 指 | 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元器件产品 |
| 电子产品制造商 | 指 | 电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的统称 |
| 分销商 | 指 | 具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持 |
| 集成电路、IC | 指 | Integrated Circuit，是一种把一类电路中所需的晶体管、阻容感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，封装为一整体，具有电路功能的电子元器件 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacture，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实 |
| 射频芯片 | 指 | 能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片 |
| 指纹芯片 | 指 | 内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像采集、特征提取、特征比对的芯片 |
| 电源芯片 | 指 | 电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片和器件 |
存储芯片
| 存储芯片 | 指 | 利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半导体存储器 |
| 主动件/主动元器件 | 指 | Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件 |
| 被动件/被动元器件 | 指 |
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
| 半导体分销 | 指 | 广义的半导体、电子元器件分销，包括集成电路芯片和其他电子元器件分销 |
| 模组 | 指 | 集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的电子产品。如蓝牙模块、WiFi模块等 |
| SoC | 指 | System-on-Chip的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统 |
| WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics的缩写，世界半导体贸易统计组织 |
| ICCAD | 指 | 中国集成电路设计业年会 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| 电容 | 指 | 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质构成 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份。 上市公司目前持有标的公司51%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 73,304.00万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 华信科49%股权 | |
| 主营业务 | 电子元器件分销 | ||
| 所属行业 | 批发业（F51） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | World Style 49%股份 | |
| 主营业务 | 电子元器件分销 | ||
| 所属行业 | 批发业（F51） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √否 | ||
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √否 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估及交易作价情况
华信科与World Style均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，将华信科与World Style进行模拟合并，假设该合并自2022年1月1日已完成，且该架构自2022年1月1日已存在并按此架构持续经营。本次评估亦基于上述模拟合并进行。
本次交易，华信科及World Style评估及交易作价情况如下：
| 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 华信科及World Style | 2023.12.31 | 收益法 | 149,600.00 | 138.73% | 49.00% | 73,304.00 |
| 合 计 | - | - | 149,600.00 | - | - | 73,304.00 |
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 虞芯投资 | 华信科39%股权及World Style 39%股份 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 | 58,344.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 华信科10%股权及World Style 10%股份 | - | 14,960.00 | 28,387,096 | 14,960.00 |
| 合 计 | - | 20,000.00 | 53,304.00 | 101,146,109 | 73,304.00 | |
（四）发行股份购买资产情况简介
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 盈方微第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即2023年11月23日 | 发行价格 | 5.27元/股，不低于定价基准日前60个交易 |
日的上市公司股票交易均价的80%
| 日的上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 101,146,109股，占发行后上市公司总股本的比例为10.64%（不考虑募集配套资金发行股份的情况） | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是√否 | |
| 锁定期安排 | 虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总金额不超过2.2亿元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%） | |
| 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 | ||
| 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 | ||
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 | ||
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过2.2亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 | ||
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是√否 |
| 锁定期安排 | 上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；上市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，公司总股本为849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股
份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 | 124,022,984 | 13.05 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 | 69,000,000 | 7.26 |
| 3 | 其他股东 | 656,264,376 | 77.27 | 656,264,376 | 69.05 |
| 小 计 | 849,287,360 | 100.00 | 849,287,360 | 89.36 | |
| 本次交易对方 | |||||
| 4 | 虞芯投资 | - | - | 72,759,013 | 7.66 |
| 5 | 上海瑞嗔 | - | - | 28,387,096 | 2.99 |
| 小 计 | - | - | 101,146,109 | 10.64 | |
| 合 计 | 849,287,360 | 100.00 | 950,433,469 | 100.00 | |
注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。本次交易前，公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
3、盈方微境外投资World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见
第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
持股5%以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东
第一大股东舜元企管承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
2、持股百分之五以上股东
持股5%以上股东东方证券出具说明：“本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25,478,620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。
除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
3、上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关程序
公司在本次交易中严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规定切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决和披露，独立董事发表了独立意见。本次交易由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。本次交易尚需履行的程序见本节“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
（二）股东大会网络投票安排
公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（四）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司预期每股收益的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来
实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈
方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”上市公司第一大股东实控人承诺如下：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
4、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已履行了上市公司董事会、交易对方及标的公司内部决策机构审议通过等程序，但本次方案的实施仍需履行包括不限于上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册、盈方微境外投资履行的境内企业境外投资备案手续等审批程序。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册以及取得的时间均存在一定的不确定性。若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告披露至最终实施需要一定时间。本次重组可能因不可预知的重大事件而发生交易暂停、中止或取消的风险。在本次交易的筹划及实施过程中，公司依据已制订的《内幕知情人登记管理制度》严格履行保密义务，交易各方也采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
除此之外，本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间经济及市场环境可能因政治、政策、经济、自然灾害或其他无法预见的因素发生实质变化而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司少数股权，本次交易
价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益合计的评估价值为149,600.00万元，较基准日账面净资产62,665.38万元增值86,934.62万元，增值率为138.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符、实际经营情况不达收益法评估中预测业绩等情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）经济周期及行业周期性波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。
标的公司所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化产业，是实现半导体
电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。根据WSTS数据，从2022年一季度开始，行业开始进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能特别是国内半导体产能持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。根据中国信通院数据，2023年下半年在华为、小米等主要智能手机厂商新品的带动下，国内智能手机出货量呈现回暖趋势，其中第四季度国内智能手机出货量为8,864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%。受此影响，2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28,911.50万台。
报告期内，在整个行业周期性波动的影响下，标的公司分别实现营业收入
31.13亿元和34.66亿元，营业收入虽然整体呈现上升趋势，但受行业周期的影响，标的公司整体销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%。虽然2023年下半年消费电子行业出现回暖迹象，标的公司毛利率由2023年上半年4.09%提升至2023年下半年的5.12%，但若未来宏观经济出现较大波动导致下游终端需求进一步疲软、行业景气度得不到提升，而标的公司未能准确把握行业趋势而未采取有效的应对措施，无法持续在产业链中产生有效价值并获得回报，将会影响标的公司的经营业绩，导致出现营业收入停滞或下滑的风险。
（二）市场格局变化风险
近年来，在政策的大力支持下，国内半导体产业链逐渐完善，同时形成了一批具有一定竞争力的优质半导体设计公司，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、宏芯宇、微容电子等。标的公司上游供应商主要为半导体设计公司，通常半导体设计公司具有轻资产运营的特点，主要负责半导体产品的设计与销售，而生产均通过外包方式委托晶圆厂及封测厂完成。在轻资产运营的特性下，上游供应商对半导体周期性的抗风险能力以及市场推广的力度相对较弱，需要与半导体分销公司共同导入下游客户并共同承担市场波动及信用风险。在国产化替代的过程中，上游原厂、下游终端用户与半导体分销商共同助力实现了国内半导体产业的快速发展。
若未来市场格局发生变化，上游供应商和下游客户的竞争格局趋于稳定，上游供应商直接与客户进行合作，会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司境外采购或销售主要以美元结算。报告期内，标的公司以外币结算的采购占总采购额的比例分别为72.56%和64.38%；以外币结算的销售占营业收入的比例为69.04%和60.19%，整体占比较高，汇率的波动对标的公司财务数据会造成一定的影响。报告期内，受人民币兑美元汇率波动影响，标的公司汇兑损益分别为-462.87万元和-97.36万元、外币报表折算差额分别为2,892.24万元和
725.85万元。如果未来人民币汇率发生大幅波动，标的公司的经营业绩及财务数据也会因此受到影响。
（四）应收账款净额较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为118,764.50万元和106,227.65万元，占总资产的比例分别为80.28%和70.84%。随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款整体呈上升趋势。截至2023年末，标的公司应收账款结构良好，账龄在6个月以内的应收账款占比为99.86%。虽然标的公司已经制定了合理的坏账计提政策并有效执行，且下游客户大多为国内知名手机品牌商、ODM厂商
以及模组厂商，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对经营业绩产生不利影响。
（五）存货净额较大的风险
存货周转情况是影响半导体分销商经营效率及盈利能力的重要因素。半导体分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，通常为1-2个月的销售量，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,622.36万元和39,561.16万元，占总资产的比例分别为13.94%和26.38%。2023年下半年，下游智能手机市场开始呈现回暖迹象，各大智能手机厂商纷纷推出新机并积极备货，大幅提升了上游电子元器件行业的需求，标的公司加大了存货的储备，导致2023年底存货价值及占总资产的比例大幅上升。报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋势，但仍处于合理水平。未来如相关产品市场价格剧烈波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、本次交易是上市公司、公司第一大股东及相关方积极履行承诺的重要举措2020年9月，公司全资子公司上海盈方微以现金方式收购了华信科51%股权及World Style 51%股份，华信科及World Style成为上市公司控股子公司。2022年8月，上市公司第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人陈炎表分别出具承诺，自2022年8月22日起2年内，在符合相关法律法规要求的基础上全力支持和协助公司推进收购华信科49%股权及World Style 49%股份事宜。针对上述承诺，上市公司亦承诺将积极采取各项措施，以促使本次重大资产重组尽早完成。
本次交易公司通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司剩余股权，是上市公司、第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人积极履行资本市场承诺的重要举措。
2、加强公司对标的公司的控制，促进业务协同发展
标的公司深耕电子元器件分销业务多年，与小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技、汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等行业内知名公司建立了长期、紧密的合作关系，积累了一定的市场口碑及影响力，并形成了自身的品牌优势。
根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位，并在《国际电子商情》2020年、2021年评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的公司在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度，是上市公司电子元器件分销业务布局的重要环节。
通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司，可加强上市公司对标的公
司的控制，提升公司对业务的控制力及影响力，促进公司与标的公司的协同发展。
3、中国电子元器件行业前景广阔
电子元器件行业是关乎国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，长期以来受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展以及5G、物联网、新能源汽车、人工智能等新兴技术的广泛应用，电子元器件的需求也不断增长，相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要。近年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件产业结构调整、升级转型、规范行业管理以及促进和刺激区域经济发展和下游行业消费的政策及法规。工信部2021年1月印发的《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023年）》明确提出“到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平”的总体目标，在关键技术和总体创新上得到突破和提升，形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，力争销售总额突破2.1万亿。下游行业需求持续旺盛也带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联技术、AI大模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，消费类电子行业正向智能化、高端化、精细化发展，高性能电子元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机应用量和价值量大幅提升，市场规模整体持续扩张。
4、中国半导体原厂迅速崛起，本土分销商面临较好的行业发展机遇
近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。由于大部分原厂采用Fabless的轻资产经营模式，专注于芯片设计和销售。而我国电子产业发达，下游电子产品制造商群体数量庞大，产品方案众多且迭代较快。一方面，对于轻资产运营的原厂来说，建立一定规模的技术服务团队用于服务数量庞大、分布分散的客户的服务策略不具有经济效应，致使下游电子产品制造商无法及时从上游设计原厂获得技术应用所需的支持。另一方面，由于下游电子产品更新换
代速度较快，下游制造商的需求呈现多元化、碎片化的特征，使得电子元器件产业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业的兴起和发展壮大，同时在分销商的助力下，电子产业上下游才能够健康稳定的发展，因此半导体分销行业在整个产业链中具有不可或缺的重要作用。
根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而约56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。
自20世纪中期至今，伴随着欧美电子元器件制造业的崛起诞生了一批体系成熟的欧美电子元器件分销商，如艾睿电子、安富利等。20世纪90年代至今，中国台湾电子元器件分销商如大联大、文晔等的发展壮大也与中国台湾强大的电子产品制造能力密不可分。近年来，在国家对半导体行业的大力扶持下，中国大陆半导体设计公司呈现蓬勃发展的态势。根据ICCAD的数据，2023年国内涉及的集成电路设计企业数量为3,451家，在行业下行周期的情况下仍同比增加了208家。国内半导体设计公司的兴起，使得本土市场对电子元器件分销商的匹配需求日益增长。
虽然本土电子元器件分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存产品数量低、信息化水平相对较弱的问题，但在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。除此之外，随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机遇。
5、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2023年8月18日，中国证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径”、“加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。
公司积极落实相关精神，采取并购重组方式进一步提升公司质量，有利于公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升公司盈利水平，保护公司股东利益。
（二）本次交易的目的
1、深化上市公司与标的公司之间的后续整合，促进业务发展
2020年9月，公司收购标的公司51%股权后，成为标的公司的控股股东，公司业务在原SOC芯片的研发、设计和销售基础上增加了电子元器件分销业务，增强了公司的持续经营能力，改善了公司的经营状况。同时，在公司的整合及推动下，标的公司陆续开拓了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、伏达半导体等国内原厂的产品线，进一步提高了公司的持续经营能力。
在内部管理方面，公司已向标的公司委派包括董事长在内的半数以上董事，从资金、财务、法务以及业务审批等方面进行全面整合，实现了对标的公司的有效管控。
当前，公司主要业务为电子元器件分销，公司持续看好国内半导体市场特别是标的公司所处的分销行业的发展前景，本次交易拟进一步收购标的公司剩余股权，继续扩大其在半导体分销领域的影响力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步强化整合，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
2、进一步提升上市公司的盈利水平，提升股东回报
公司控股标的公司后，标的公司经营业绩及盈利能力良好。报告期内，标的公司营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,049.75万元和5,920.07万元。
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，交易完成后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的每股净资产、归属于母公司所有者的净利润及每股收益等指标均较交易前有所增加，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力。资产质量和盈利能力的大幅提升将提高公司的核心价值，有利于实现公司股东利益的最大化。
3、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
电子元器件分销属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至报告期末，公司资产负债率为83.20%，处于较高水平；报告期内，受公司业务规模扩张影响，公司财务费用逐年上升，分别为2,557.32万元和4,727.16万元。
为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，公司拟募集配套资金不超过2.2亿元。
本次配套资金若顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，降低资产负债率和财务费用，进一步增强公司抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份。同时，公司拟采取询价方式向包括舜元企管在内的不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易完成后，华信科、World Style将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科49%股权和World Style 49%股份。本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估值为149,600.00万元。经双方友好协商，标的公司49%股权的交易价格确定为73,304.00万元。
3、发行股票种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 6.86 | 6.59 | 6.72 |
| 交易均价的80% | 5.49 | 5.27 | 5.38 |
以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。
5、发行数量及支付方式
本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数量不为整数时，则对于不足一股的余额由交易对方赠送给公司。按5.27元/股发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 虞芯投资 | 华信科39%股权及World Style 39%股份 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 | 58,344.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 华信科10%股权及World Style 10%股份 | - | 14,960.00 | 28,387,096 | 14,960.00 |
| 合 计 | - | 20,000.00 | 53,304.00 | 101,146,109 | 73,304.00 | |
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
7、锁定期安排
本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、现金支付来源
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的华信科39%股权及World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的华信科10%股权及World Style 10%股份，其中现金对价合计为2亿元。本
次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次交易，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次采取询价方式发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
公司拟向舜元企管在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式计算后本次募集配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册批复的发行数量为准。
5、锁定期安排
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；公司向其他特定对象募集配套资金的发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介
机构费用及相关税费，具体安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 |
合 计
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 |
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将以自筹方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况
在本报告签署日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：
2023年10月7日，公司全资子公司上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，
且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
2、构成重大资产重组的相关指标计算情况
根据上市公司和标的公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司（A） | 149,956.33 | 62,665.38 | 346,643.03 |
| 标的公司49%股权（B） | 73,478.60 | 30,706.04 | 169,855.08 |
| 绍兴华信科100%股权（C） | 5,162.86 | 2,279.28 | 4,916.15 |
| 标的资产交易金额（D） | 73,304.00 | ||
| 资产总额、资产净额：B+C和D孰高值（E=Max[B+C,D]）； 营业收入：E=B+C | 78,641.46 | 73,304.00 | 174,771.23 |
| 上市公司（F） | 200,107.23 | 3,717.27 | 346,694.99 |
| 占比（G=E/F） | 39.30% | 1971.99% | 50.41% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5,000万元 | ≥50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | ||
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
2、2023年1-10月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科2023年1-10月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为2023年12月31日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为2023年营业收入；
3、上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司2023年年报，资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中
国证监会同意注册方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，虞芯投资将持有上市公司72,759,013股股份，占上市公司总股本的7.66%。根据《上市规则》的相关规定，虞芯投资为上市公司的关联方。除此之外，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本报告签署日，舜元企管为公司第一大股东，持有上市公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.60%，为公司关联方，因此本次重组构成关联交易。
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告签署日，第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.60%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有
助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，公司总股本为849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 | 124,022,984 | 13.05 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 | 69,000,000 | 7.26 |
| 3 | 其他股东 | 656,264,376 | 77.27 | 656,264,376 | 69.05 |
| 小 计 | 849,287,360 | 100.00 | 849,287,360 | 89.36 | |
| 本次交易对方 | |||||
| 4 | 虞芯投资 | - | - | 72,759,013 | 7.66 |
| 5 | 上海瑞嗔 | - | - | 28,387,096 | 2.99 |
| 小 计 | - | - | 101,146,109 | 10.64 | |
| 合 计 | 849,287,360 | 100.00 | 950,433,469 | 100.00 | |
注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数（万元） | 备考数（万元） | 变动率（%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
3、盈方微境外投资World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经上市公司2023年11月22日召开的第十二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2024年5月15日召开的第十二届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经交易标的内部决策机构审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组，交易各方及相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司第一大股东 | 1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司第一大股东的实际控制人 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易标的（华信科、World Style） | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 6、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》以及本公司根据上市公司信息披露的有关要求公开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 7、除上述中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》、深交所于2021年2月10日出具的《关于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》、湖北证监局于2022年9月14日出具的鄂证监公司字〔2022〕74号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 8、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 上市公司第一大股东的实际控制人 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 交易标的（华信科、World Style） | 1、本公司及子公司自2021年以来严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。 2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚。 3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 5、本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 |
| 上市公司第一大股东 | 舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 | |
| 持股5%以上股东 | 东方证券承诺：本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25,478,620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。 除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或World Style的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 依法对深圳华信科及World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及World Style合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及World Style的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的深圳华信科及World Style各39%/10%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和World Style的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。 3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科及World Style的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。 4、就本次交易，深圳华信科及World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。 如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。 | ||
| 关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 购买资产交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理； 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 购买资产交易对方实际控制人（徐非） | 在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易中本人通过上海瑞嗔认购的上市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 | |
| 认购配套募集资金交易对方 | 舜元企管： 1、本企业所认购的上市公司本次发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制； 2、本次发行结束后，本企业本次认购取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理； 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本公司/本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本公司/本人为上市公司的第一大股东/第一大股东的实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人期间持续有效。本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 交易完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方 | 虞芯投资承诺： 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司第一大股东及 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 其实际控制人 | 将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对盈方微实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺方及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺方及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除正常行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 交易完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方 | 虞芯投资承诺： 1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业的关联方保持独立； 2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本企业及本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者资金支持； 4、本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 5、本次重组完成后本企业将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 6、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 关于认购资金来源的承诺 | 认购募集配套资金交易对方 | 舜元企管承诺： 1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、本公司不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形； 4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于与相关方不存在关联关系的承诺函 | 交易对方、认购配套募集资金交易对方及其实际控制人 | 虞芯投资承诺： 1、本次重组完成后，本企业将持有上市公司超过5%以上的股份，除前述情形外，本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上海瑞嗔承诺： 1、本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人/本人与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排。 2、本企业/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人、标的公司 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表、华信科、World Style承诺： 本公司/本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 购买资产交易对方 | 虞芯投资、上海瑞嗔承诺： 1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
截至本报告签署日，上市公司基本情况如下：
| 公司名称 | 盈方微电子股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 盈方微 |
| 股票代码 | 000670.SZ |
| 成立日期 | 1993.2.22 |
| 法定代表人 | 史浩樑 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室 |
| 注册资本 | 849,287,360元 |
| 经营范围 | 集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。 |
| 联系电话 | 86-21-58853066 |
| 传真 | 86-21-58853100 |
| 电子邮箱 | infotm@infotm.com |
| 网址 | www.infotm.com |
二、股本结构
截至2024年3月31日，上市公司总股本为849,287,360股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 |
| 3 | 国新证券股份有限公司 | 29,093,400 | 3.43 |
| 4 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 12,230,400 | 1.44 |
| 5 | 张 冰 | 8,140,400 | 0.96 |
| 6 | 王国军 | 8,000,000 | 0.94 |
| 7 | 徐 非 | 8,000,000 | 0.94 |
| 8 | 史浩樑 | 5,000,000 | 0.59 |
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 陈森元 | 4,465,600 | 0.53 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 3,494,264 | 0.41 |
| 合 计 | 271,447,048 | 31.96 | |
数据来源：公司2024年一季度报告。
三、公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为舜元企管，未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，公司无控股股东、实际控制人。公司前十大股东情况参见本节“二、股本结构”。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务包含集成电路芯片的研发、设计和销售以及电子元器件分销。集成电路芯片设计业务现阶段主要产品为影像类SoC芯片，应用于智能家居、视频监控、运动相机、消费级无人机、教育机器人等领域，并根据市场需求，为客户提供硬件设计和软件应用系统的整体解决方案。
子公司华信科及World Style代理多家国内外知名的原厂产品，涉及的产品主要包括指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、被动元器件、综合类元器件等。应用领域主要包括智能手机、网络通讯设备、智能设备、汽车电子等行业。
华信科及World Style多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商；小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名客户。根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022
年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位。2022年以来，面对宏观环境和半导体行业波动的复杂局面，公司新开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，为分销业务增长贡献了新的增量。
（二）主要财务指标情况
最近三年，公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 /2023年 | 2022.12.31 /2022年 | 2021.12.31 /2021年 |
| 资产总计 | 200,107.23 | 197,742.36 | 151,433.83 |
| 负债合计 | 166,485.16 | 162,968.45 | 127,971.30 |
| 股东权益 | 33,622.07 | 34,773.91 | 23,462.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 8,234.43 | 3,273.95 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 312,420.42 | 289,002.79 |
| 营业利润 | -2,076.06 | 9,409.13 | 8,486.45 |
| 利润总额 | -2,057.34 | 9,379.74 | 8,467.09 |
| 净利润 | -3,104.98 | 6,414.82 | 5,582.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,005.75 | 1,490.47 | 323.77 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | 0.0183 | 0.0040 |
| 资产负债率（%） | 83.20 | 82.41 | 84.51 |
注：上述财务数据来自于公司年度报告，已经天健审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况
2023年6月27日，深交所公司管理部向公司下发《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第73号）。
因公司就相关财务费用确认和前期成本转回事项对2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的相关财务数据进行了追溯重述，分别调减各期归属于母公司股东的净利润2,929,232.87元、3,848,054.79元、5,338,968.49元、8,463,416.58元，深交所公司管理部认为：“你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
除上述情况外，截至本报告签署日，公司最近三年内不存在其他被采取自律监管措施和纪律处分的情况。公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%股权和WorldStyle 39%股份，以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科10%股权和WorldStyle 10%股份。同时公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）虞芯投资
1、基本情况
截至本报告签署日，虞芯投资的基本情况如下：
| 名称 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020.5.29 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室 |
| 主要办公地点 | 浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号12楼 |
| 执行事务合伙人 | 琰伯（海南）私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D9FRN2T |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年5月，虞芯投资成立
2020年5月28日，上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）、浙江信龙建设有限公司（以下简称“浙江信龙”）、刘国扬、上海文盛共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立虞芯投资，并由星良投资、刘国扬担任普通合伙人。
2020年5月29日，虞芯投资取得绍兴市上虞区市场监督管理局核发的营业执照。
虞芯投资设立时出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 星良投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 刘国扬 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 3 | 上海文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（2）2020年9月，出资份额转让
2020年9月15日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意浙江信龙将其所持
15.00%出资份额转让给绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司；同意浙江信龙将其持有的15.00%出资份额转让给绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司；同意浙江信龙将其持有的9.80%出资份额转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴琰仲”）；同意刘国扬将其持有的0.20%出资份额转让给绍兴琰仲并退伙；绍兴琰仲成为普通合伙人，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司成为有限合伙人，同意合伙人刘国扬退伙。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。2020年10月19日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转让完成后，虞芯投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 占比（%） |
| 1 | 星良投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 上海文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 5 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 15.00 |
| 6 | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 15.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（3）2023年7月，出资份额转让
2023年7月17日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将其分别持有的15.00%出资份额转让给浙江信龙并退伙，上述相关方签订了《出资额转让
协议》《入伙协议》等。2023年7月19日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转让完成后，虞芯投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 星良投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 上海文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（4）2023年8月，出资份额转让
2023年8月22日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意星良投资将其所持有的0.20%出资份额转让给琰伯（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“海南琰伯”）并退伙，海南琰伯成为普通合伙人。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。
2023年8月22日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转让完成后，虞芯投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 海南琰伯 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 上海文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（5）2024年1月，出资份额转让
2024年1月3日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意上海文盛将其持有的49.80%出资份额转让给杭州文盛并退伙。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。
2024年1月3日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转让完成后，虞芯投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 海南琰伯 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 杭州文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，虞芯投资的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人
根据虞芯投资的《合伙协议》，海南琰伯、绍兴琰仲为虞芯投资普通合伙人，海南琰伯同时为虞芯投资执行事务合伙人。截至本报告签署日，海南琰伯基本情况如下：
| 名称 | 琰伯（海南）私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2021.12.2 |
| 注册地 | 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-86号 |
| 主要办公地点 | 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼西区22-01-302号 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 刘国扬 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA96U4P88 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本报告签署日，绍兴琰仲基本情况如下：
| 名称 | 绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020.6.30 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109-1办公室 |
| 主要办公地点 | 浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号12楼 |
| 执行事务合伙人 | 上海威跃网络科技有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2JPE8G4C |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、穿透至最终出资人的情况
（1）目前股权结构
截至本报告签署日，虞芯投资的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 占比 （%） |
| 1 | 海南琰伯 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 3 | 杭州文盛 | 有限合伙人 | 24,900.00 | 49.80 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（2）穿透情况
虞芯投资穿透计算后的合计人数为4人，具体如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 是否继续穿透 | 穿透后人数（扣除重复主体） | 穿透说明 |
| 1 | 海南琰伯 | 普通合伙人 | 否 | 1 | 非专为本次交易设立的主体，无需穿透 |
| 2 | 绍兴琰仲 | 普通合伙人 | 是 | 1 | 已穿透至自然人，为刘国扬 |
| 3 | 杭州文盛 | 有限合伙人 | 否 | 1 | 非专为本次交易设立的主体，无需穿透 |
序号
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 是否继续穿透 | 穿透后人数（扣除重复主体） | 穿透说明 |
| 4 | 浙江信龙 | 有限合伙人 | 否 | 1 | 非专为本次交易设立的主体，无需穿透 |
虞芯投资的具体穿透情况如下：
①海南琰伯
海南琰伯成立于2021年12月2日，除虞芯投资外，直接或间接对外投资了北海琰岳私募基金合伙企业（有限合伙）、北海毅伯私募基金合伙企业（有限合伙）、北海琰伯投资合伙企业（有限合伙）、上海联升创业投资有限公司等企业，为非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。
②绍兴琰仲
绍兴琰仲成立于2020年6月30日，除虞芯投资外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立的企业。绍兴琰仲穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：
| 序号 | 出资层级 | 各层权益持有者 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 | 穿透计算人数 |
| 1 | 1 | 上海威跃网络科技有限公司 | 否 | 是 | 穿透计算 |
| 2 | 1-1 | 刘国扬 | / | / | 1 |
| 3 | 2 | 刘国扬 | / | / | 重复 |
③杭州文盛
杭州文盛成立于2017年4月19日，除虞芯投资外，直接或间接对外投资了上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛永腾股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨东禹企业管理合伙企业（有限合伙）等多家企业，为非专为本次交易设立的法人，无需穿透计算。
④浙江信龙
浙江信龙成立于1999年4月1日，除虞芯投资外，直接或间接对外投资了天津麦迪逊投资发展有限公司、绍兴市上虞六和置业有限公司等多家企业，为非专为本次交易设立的法人，无需穿透计算。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华信科及World Style股权外，虞芯投资的其他对外投资情况如下：
7、最近三年主要业务发展状况
截至本报告签署日，最近三年虞芯投资主要从事对外投资业务。
8、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 57,597.66 | 51,603.42 |
| 负债总额 | 8,389.65 | 5,450.00 |
| 净资产 | 49,208.01 | 46,153.42 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -145.19 | -34.70 |
| 净利润 | -145.41 | -34.70 |
注：2022年财务数据经绍兴同济会计师事务所有限责任公司审计，2023年财务数据未经审计。
9、私募基金备案情况
虞芯投资系私募投资基金，已于2020年12月17日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为SLL474。
10、最终出资人的资金来源
本次交易完成后，虞芯投资将成为公司持股5%以上的股东。虞芯投资各合伙人出资的资金均来源于各合伙人自有或自筹资金。
| 序号 | 对外投资企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙） | 98.82 | 8,450.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 2 | 芯绣咨询管理（上海）有限公司 | 98.04 | 2,295.00 | 一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
根据虞芯投资出具的《关于资金来源的说明》如下：
“1、本企业取得深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）股权/股份的资金均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
2、本企业及本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排，本企业的合伙人、最终出资人认购本企业的出资份额均来源于其自有资金或自筹资金，不存在来源于深圳华信科及World Style或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形（本企业于2020年9月收购深圳华信科及World Style 39%的股权/股份时委派间接合伙人刘国扬担任深圳华信科董事除外），认购资金来源均合法合规。
3、本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关企业不存在三类股东情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
11、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
投资期限届满或满足《合伙协议》本条款约定的分配条件时，执行事务合伙人应将合伙企业可分配资金（包括现金及非现金资产）在30个工作日内按下列顺序进行分配：
①首先，向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其在该项目中对应的实缴出资额；
②其次，如有余额，向普通合伙人分配，使普通合伙人收回其在该项目中的基金实缴出资额；
③如有余额，普通合伙人和有限合伙人之间按照20%：80%分配。有限合伙
人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（2）亏损承担
对于市场化运作的项目，原则上由各合伙人按照出资比例共担风险，共享收益。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
①执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
②执行事务合伙人及其委派的代表按照《合伙协议》约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力，明知该等行为违反《合伙协议》约定的第三人除外。
③执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照《合伙协议》约定，为合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业的合伙目的。
虞芯投资的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。
（4）投资决策委员会
①基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。
②投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人
需要转让其持有的合伙份额的要求。
③投资决策委员会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。
④投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任何投资行为。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
上市公司股票因本次交易于2023年11月9日停牌，2023年11月23日复牌公告重组预案，上市公司停牌前6个月内及停牌期间（2023年5月9日至2023年11月23日），虞芯投资合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的具体情况如下：
（1）2023年7月，出资份额转让、合伙人退伙
2023年7月17日，虞芯投资有限合伙人上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将分别持有的7,500万元出资额合计15,000万元全部转让给有限合伙人浙江信龙。转让完成后，上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司退伙，本次变动不涉及新合伙人入伙及有限合伙人与普通合伙人转变身份。
（2）2023年8月，出资份额转让、普通合伙人退伙、新合伙人入伙成为普通合伙人
2023年8月22日，虞芯投资普通合伙人星良投资将其持有的100万元出资额转让给新合伙人海南琰伯。转让完成后，星良投资退伙，海南琰伯入伙成为普通合伙人。
（二）上海瑞嗔
1、基本情况
截至本报告签署日，上海瑞嗔的基本情况如下：
| 名称 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016.3.11 |
| 注册地 | 上海市松江区泖港镇中厍路181号 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区车公庙泰然大厦C1603室 |
| 执行事务合伙人 | 徐非 |
| 注册资本 | 1,009.90万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K38WY7P |
| 经营范围 | 一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年3月，上海瑞嗔前身上海瑞橙投资中心（有限合伙）成立2016年2月24日，王胜起、陈维丽签署合伙协议，双方约定共同出资设立上海瑞橙投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瑞橙”）。其中，王胜起作为普通合伙人认缴出资500万元，陈维丽作为有限合伙人认缴出资8,000万元。
2016年3月11日，上海瑞橙取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照。上海瑞橙设立时股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 王胜起 | 普通合伙人 | 500.00 | 5.88 |
| 2 | 陈维丽 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 94.12 |
| 合 计 | 8,500.00 | 100.00 | ||
（2）2016年4月，上海瑞橙合伙人变更
2016年3月16日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议同意王胜起、陈维丽退出合伙企业；同意上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司成为上海瑞橙合伙人，其中上海品起投资咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资500万
元，上海翱麦投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资8,000万元。同日，上述各方签署《入伙协议》及《合伙协议》等。
2016年4月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞橙的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 上海品起投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 5.88 |
| 2 | 上海翱麦投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 94.12 |
| 合 计 | 8,500.00 | 100.00 | ||
（3）2020年3月，上海瑞橙更名为上海瑞嗔，合伙人变更并减资
2020年3月26日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议同意上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司退出合伙企业，徐非、上海艺饶企业管理咨询中心（以下简称“上海艺饶”）成为合伙人，其中徐非作为普通合伙人认缴出资20万元，上海艺饶作为有限合伙人认缴出资980万元；同意合伙企业名称由上海瑞橙投资中心（有限合伙）变更为上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）；同意合伙企业出资额变更为1,000万元。
2020年3月31日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 2 | 上海艺饶 | 有限合伙人 | 980.00 | 98.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（4）2024年5月，有限合伙企业增资，新增合伙人
2024年5月7日，上海瑞嗔召开合伙人会议，决议同意新增上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海悦嗔”）为有限合伙人；新增出资额9.90万元由上海悦嗔全额认缴。
2024年5月9日，上海市松江区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 20.00 | 1.98 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 2 | 上海艺饶 | 有限合伙人 | 980.00 | 97.04 |
| 3 | 上海悦嗔 | 有限合伙人 | 9.90 | 0.98 |
| 合 计 | 1,009.90 | 100.00 | ||
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，上海瑞嗔的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人
截至本报告签署日，上海瑞嗔的执行事务合伙人为徐非，其基本情况如下：
徐非，男，1982年出生，本科学历，2005年9月至2011年10月，历任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011年11月至2012年9月，任深圳市兴飞科技有限公司采购部长；2012年10月至2014年9月，任华信科总经理；2014年10月至2017年9月，任科通数字技术（深圳）有限公司副总经理；2017年10月至2020年3月任春兴精工副总经理。现任华信科董事、总经理、WorldStyle总经理、联合无线深圳总经理。
5、穿透至最终出资人的情况
（1）目前股权结构
截至本报告签署日，上海瑞嗔的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 20.00 | 1.98 |
| 2 | 上海艺饶 | 有限合伙人 | 980.00 | 97.04 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 3 | 上海悦嗔 | 有限合伙人 | 9.90 | 0.98 |
| 合 计 | 1,009.90 | 100.00 | ||
（2）穿透情况
上海瑞嗔穿透计算后的股东为1人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 是否继续穿透 | 穿透后人数（扣除重复主体） | 穿透说明 |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 否 | 1 | 为自然人股东，徐非 |
| 2 | 上海艺饶 | 有限合伙人 | 是 | 0 | 已穿透至自然人，为徐非 |
| 3 | 上海悦嗔 | 有限合伙人 | 是 | 0 | 已穿透至自然人，为徐非 |
①上海艺饶
上海艺饶成立于2020年3月19日，其直接和通过上海悦嗔间接持有上海瑞嗔股权。除上海瑞嗔和上海悦嗔外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立的企业。
上海艺饶企业穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：
| 序号 | 出资人 | 是否继续穿透 | 穿透后人数 （扣除重复主体） | 穿透说明 |
| 1 | 徐非 | 否 | 1 | 为自然人股东，徐非 |
②上海悦嗔
上海悦嗔成立于2024年4月22日，除上海瑞嗔外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立的企业。
上海悦嗔穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：
| 序号 | 出资层级 | 各层权益持有者 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 | 穿透计算人数 |
| 1 | 1 | 上海艺饶 | 否 | 是 | 穿透计算 |
| 2 | 1-1 | 徐非 | / | / | 1 |
| 3 | 2 | 徐非 | / | / | 重复 |
综上，标的公司股东逐层穿透披露至自然人、上市公司、非专为本次交易设
立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金后，其穿透后的股东合计为6人，不存在超200人的情形。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华信科及World Style股权外，上海瑞嗔无其他对外投资。
7、最近三年主要业务发展状况
截至本报告签署日，最近三年上海瑞嗔除持有华信科及World Style股权外，未经营实体业务。
8、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 9,040.12 | 9,040.19 |
| 负债总额 | 4,908.93 | 4,307.63 |
| 净资产 | 4,131.19 | 4,732.55 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -601.36 | -0.02 |
| 净利润 | -601.36 | -0.02 |
注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）标的公司股东穿透后不存在超200人的情形
本次交易的标的资产为华信科49%股权及World Style 49%股份。截至本报告签署日，标的公司的股东为上海盈方微、虞芯投资及上海瑞嗔。将标的公司的所有股东穿透至自然人、上市公司、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，标的公司股东穿透后的股东人数合计为6人，具体情况如下：
1、上海盈方微
（1）目前股权结构
截至本报告签署日，上海盈方微的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 盈方微 | 42,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 42,000.00 | 100.00 | |
（2）穿透情况
上海盈方微为公司的全资子公司，穿透后股东人数为1人，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 是否继续穿透 | 穿透后人数 （扣除重复主体） | 穿透说明 |
| 1 | 盈方微 | 否 | 1 | 穿透至上市公司 |
2、虞芯投资
虞芯投资穿透至最终出资人的情况见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）虞芯投资/5、穿透至最终出资人的情况”。
3、上海瑞嗔
上海瑞嗔穿透至最终出资人的情况见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况”。
（二）交易对方之间的关联关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔之间无关联关系。
虞芯投资及其合伙人以及实际控制人刘国扬与上海瑞嗔及其实际控制人徐非不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，虞芯投资预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之一舜元企管为
上市公司第一大股东，为上市公司关联方。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔以及募集配套资金的交易对方之一舜元企管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况及最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺声明，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
前述交易对方及主要管理人员最近五年均未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。交易对方及主要管理人员均已出具承诺声明，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况等不诚信的情况。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的为华信科49%股权和World Style 49%股份，本次交易前公司已持有华信科51%股权和World Style 51%股份，本次交易完成后华信科和WorldStyle将成为公司全资子公司。
本次交易前，华信科与World Style均为上市公司控股子公司，主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，将华信科与World Style进行模拟合并，假设该合并自2022年1月1日已完成，且该架构自2022年1月1日已存在并按此架构持续经营，如无特殊情况，本报告所述标的公司财务数据系模拟合并财务数据。
一、标的公司基本情况
（一）华信科
截至本报告签署日，华信科基本情况如下：
| 名称 | 深圳市华信科科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008.11.11 |
| 注册地 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区车公庙泰然大厦C座1603室 |
| 法定代表人 | 王国军 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300682041693A |
| 主营业务 | 电子元器件分销 |
（二）World Style
截至本报告签署日，World Style的基本情况如下：
| 名称 | WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED |
| 企业类型 | Limited Company |
| 成立时间 | 2014.9.17 |
| 地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortol a, VG1110, British Virgin Islands |
授权股本
| 授权股本 | 500美元 |
| 发行股本 | 100美元 |
| 注册号 | 1841506 |
| 主营业务 | World Style为控股型公司，无实际经营，主要通过下属子公司开展电子元器件分销业务。 |
二、标的公司历史沿革
（一）华信科历史沿革
华信科成立于2008年，曾用名“深圳市瀚诚达科技有限公司”（以下简称“瀚诚达”）、“深圳市联创东亚科技有限公司”（以下简称“联创东亚”），2012年更名为“深圳市华信科科技有限公司”（以下简称“华信科”），其历史沿革情况如下：
1、2008年11月，瀚诚达成立
2008年11月10日，刘舒华签署《深圳市瀚诚达科技有限公司章程》，决定成立瀚诚达，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元，出资方式为货币出资，全部由刘舒华认缴。
2008年11月7日，深圳大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深大信验字〔2008〕第161号），确认截至2008年11月7日，瀚诚达已收到股东缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币出资。
2008年11月11日，瀚诚达取得由深圳市工商行政管理局核发的营业执照。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘舒华 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
| 合 计 | 10.00 | 10.00 | 100.00 | |
2、2011年1月，第一次增资
2011年1月27日，瀚诚达股东作出决定，同意瀚诚达注册资本由10万元增加至100万元，新增90万元注册资本全部由林惠前认缴，同时名称变更为“深圳市联创东亚科技有限公司”。
2011年1月27日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（思杰验字〔2011〕第C20044号），确认截至2011年1月27日，瀚诚达已收到股东缴纳的新增注册资本90万元，出资方式为货币出资。
同日，联创东亚取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照，本次增资后，联创东亚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 林惠前 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 刘舒华 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
3、2012年11月，第一次股权转让
2012年10月28日，联创东亚召开股东会，决议同意林惠前将其持有的联创东亚40万元出资额以40万元价格转让给徐非，将其持有的联创东亚20万元出资额以20万元价格转让给李方奎；刘舒华将其持有的联创东亚10万元出资额以10万元价格转让给李方奎。同时，公司名称变更为“深圳市华信科科技有限公司”。2012年10月31日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2012年11月2日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 林惠前 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 李方奎 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
4、2013年6月，第二次股权转让
2013年5月15日，华信科召开股东会，决议同意林惠前将其持有的华信科30万元出资额以30万元价格转让给刘舒华，李方奎将其持有的华信科10万元出资额以10万元价格转让给徐非。2013年5月21日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2013年6月9日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 刘舒华 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 李方奎 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
5、2013年8月，第二次增资
2013年8月9日，华信科召开股东会，决议同意华信科注册资本从100万元增加至1,000万元，其中徐非认缴450万元，刘舒华认缴270万元，金键认缴100万元，李方奎认缴80万元。
2013年8月13日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。
2013年8月27日，深圳博诚会计师事务所出具了《验资报告》（深博诚验字〔2013〕684号），确认截至2013年8月27日，华信科已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，出资方式为货币出资。本次增资后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 刘舒华 | 300.00 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 金 键 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
6、2014年3月，第三次股权转让
2014年2月27日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科100万元出资额以100万元价格转让给金键。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年3月3日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 刘舒华 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 金 键 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 4 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
7、2014年3月，第四次股权转让
2014年3月5日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科35万元出资额以35万元价格转让给徐非；刘舒华将其持有的华信科15万元出资额以15万元价格转让给张丹。2014年3月6日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年3月14日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 535.00 | 535.00 | 53.50 |
| 2 | 金 键 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 刘舒华 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 张 丹 | 15.00 | 15.00 | 1.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
8、2014年3月，第五次股权转让
2014年3月，华信科召开股东会，决议同意张丹将其持有的华信科15万元出资额以15万元价格转让给徐非。2014年3月26日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年3月28日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 550.00 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 金 键 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 刘舒华 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
9、2014年4月，第六次股权转让
2014年4月9日，华信科召开股东会，决议同意金键将其持有的华信科200万元出资额以200万元价格转让给徐非。2014年4月10日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年4月16日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 750.00 | 750.00 | 75.00 |
| 2 | 刘舒华 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 3 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
10、2014年6月，第七次股权转让
2014年6月4日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科150万元出资额以150万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。
2014年6月12日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 900.00 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 李方奎 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
11、2014年7月，第八次股权转让
2014年6月25日，华信科召开股东会，决议同意李方奎将其持有的华信科100万元出资额以100万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。
2014年7月2日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
12、2016年2月，第九次股权转让
2015年12月3日，华信科股东作出决定，同意徐非将其持有的华信科1,000万元出资额以1,000万元价格转让给恒博达通信技术（深圳）有限公司（以下简称“恒博达”）。2016年1月29日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。
2016年2月3日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股权变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恒博达 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
13、2017年7月，第十次股权转让
2017年7月10日，华信科股东作出决定，同意恒博达将其持有的华信科1,000万元出资额以2,100万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权收购框架协议》。
2017年7月13日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
14、2017年8月，第十一次股权转让
2017年7月28日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以4.4亿元的价格收购World Style和华信科各80%的股权。
2017年8月28日，华信科股东作出决定，同意徐非将其持有的华信科800万元出资额以21,360万元价格转让给春兴精工。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2017年8月29日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 800.00 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 徐 非 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
15、2019年4月，第十二次股权转让
2019年3月14日，华信科召开股东会，决议同意徐非将其持有的华信科200万元出资额以16,460万元价格转让给春兴精工。2019年2月26日，春兴精工和
徐非签订了《股权收购协议》，约定以28,540万元的价格收购华信科20%的股权和World Style20%的股份。同日，双方就华信科20%股权转让事项签订了《股权转让协议书》。2019年4月28日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
16、2019年5月，第三次增资
2019年4月23日，华信科股东作出决定，同意将华信科注册资本由1,000万元增至10,000万元，增资部分9,000万元由春兴精工认缴。2019年5月6日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次增资完成后，华信科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 10,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
17、2020年4月，第十三次股权转让
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定春兴精工不再收购徐非持有的华信科及World Style各20%股权，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
同日，华信科股东作出决定，同意春兴精工将持有的华信科2,000万元出资额以16,460万元价格转让给徐非，并通过修改后的章程。双方就华信科20%股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2020年4月9日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股权变动后，华信科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 8,000.00 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 徐 非 | 2,000.00 | 200.00 | 20.00 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 合 计 | 10,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
18、2020年5月，第十四次股权转让
2020年5月8日，华信科召开股东会，决议同意徐非将其持有的华信科2,000万元出资额以1,048万元价格转让给上海瑞嗔。同日，徐非与上海瑞嗔就以上股权转让事项签订了《股权转让协议书》。2020年5月12日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 8,000.00 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 2,000.00 | 200.00 | 20.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
19、2020年9月，第十五次股权转让
2020年6月4日，盈方微全资子公司上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60,066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%、5.67%的股权。
2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45,933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 34.67%、4.33%的股份。
2020年6月4日、2020年9月22日，华信科分别召开股东会，决议同意前述股权转让。
2020年9月25日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。
2020年10月27日，虞芯投资实缴了其认购的华信科2,000万元注册资本；2020年10月30日，上海盈方微、虞芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的华信科4,590万元、1,510万元、900万元注册资本。2021年1月19日，天健出具《验资报告》（天健验字〔2021〕173号），确认截至2020年10月30日，华信
科已收到股东缴纳的注册资本9,000万元，出资方式为货币出资。本次股权转让及上述注册资本实缴后，华信科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海盈方微 | 5,100.00 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 3,900.00 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）World Style历史沿革
1、2014年9月，World Style成立
World Style于2014年9月17日在英属维尔京群岛成立，成立时出资额1美元，董事为徐非，股东为Magical Horizon Global Limited。
World Style成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | Magical Horizon Global Limited | 1.00 | 1.00 | 1 | 100.00 |
| 合 计 | 1.00 | 1.00 | 1 | 100.00 | |
2、2014年10月，第一次增资及第一次股份转让
2014年10月27日，World Style向Magical Horizon Global Limited增发99美元，本次增发后，World Style已发行股份变更为100股，每股面值1美元，World Style股本变更为100美元；同日，Magical Horizon Global Limited将所持World Style 51%股份转让给Cogobuy Group, Inc.。
本次增资及股份变动后World Style股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | Cogobuy Group, Inc. | 51.00 | 51.00 | 51 | 51.00 |
| 2 | Magical Horizon Global Limited | 49.00 | 49.00 | 49 | 49.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
3、2017年7月，第二次股份转让
2017年7月20日，Cogobuy Group, Inc将其持有的World Style 51%股份转让给Magical Horizon Global Limited。本次股份转让后，World Style的股本结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | Magical Horizon Global Limited | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
4、2017年7月，第三次股份转让
2017年7月24日，Magical Horizon Global Limited将其持有的World Style100%股份转让给徐非。
本次股份转让后，World Style的股本结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 非 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
5、2017年8月，第四次股份转让
2017年7月28日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，约定春兴精工以4.4亿元的价格收购徐非持有的World Style和华信科各自80%的股份。
2017年8月29日，春兴精工在World Style的股东名册上被登记为持有80%股份的股东。
本次股份转让后，World Style股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 80.00 | 80.00 | 80 | 80.00 |
| 2 | 徐 非 | 20.00 | 20.00 | 20 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
6、2019年4月，第五次股份转让
2019年2月26日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以28,540
万元的价格收购World Style 20%的股份和华信科20%的股权。
2019年4月9日，春兴精工在World Style的股东名册上被登记为持有100%股份的股东。
本次股份转让后，World Style的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 春兴精工 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
7、2020年4月，第六次股份转让
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
2020年3月24日，春兴精工与其全资子公司上海钧兴签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的World Style 80%的股份以38,940.00万元的价格转让予上海钧兴。
2020年4月9日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的World Style 20%的股份变更至徐非100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。
2020年4月9日，上海钧兴、上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有80%、20%股份的股东。
本次股份变动后，World Style的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海钧兴 | 80.00 | 80.00 | 80 | 80.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 20.00 | 20.00 | 20 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
8、2020年6月，股份拆细及增发
2020年6月12日，World Style唯一董事徐非作出董事决定，修改公司章程，
将World Style每股面值由1美元变更为0.01美元。
2020年6月17日，World Style唯一董事徐非作出董事决定，向上海钧兴增发7,920股，向上海瑞嗔增发1,980股，World Style已发行股份由100股变更为10,000股。
2020年6月17日，上海钧兴和上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有World Style 80%、20%股份的股东。
本次股份拆细及增发股份后，World Style的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海钧兴 | 80.00 | 80.00 | 8,000 | 80.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 20.00 | 20.00 | 2,000 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 10,000 | 100.00 | |
9、2020年9月，第七次股份转让
2020年6月4日，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60,066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%、5.67%的股份。
2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45,933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 34.67%、4.33%的股份。
2020年9月22日，上海盈方微、虞芯投资和上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有51%、39%和10%股份的股东。
本次股份转让后，World Style股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股数 （股） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海盈方微 | 51.00 | 51.00 | 5,100 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 39.00 | 39.00 | 3,900 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 10.00 | 10.00 | 1,000 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 10,000 | 100.00 | |
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告签署日，华信科注册资本已经实缴到位，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。
根据境外律师Harney Westwood & Riegels出具的法律意见，World Style是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到World Style需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style在注册地并未涉及任何诉讼仲裁程序。
四、最近三年增减资及股权转让的情况
（一）最近三年增减资情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年不存在增减资情况。
（二）最近三年股权转让情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年不存在股权转让情况。
五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
2021年4月，公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的华信科和WorldStyle 49%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易构成重大资产重组，主要历程及重要事项如下：
| 序号 | 日期 | 事项 |
| 1 | 2021.4.26 | 公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案 |
| 2 | 2021.12.1 | 公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案 |
| 3 | 2021.12.27 | 公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》等议案 |
序号
| 序号 | 日期 | 事项 |
| 4 | 2022.2.14 | 公司召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等议案 |
| 5 | 2022.5.30 | 公司召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案 |
| 6 | 2022.10.18 | 公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案 |
| 7 | 2022.11.2 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第18次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过 |
| 8 | 2022.11.21 | 公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可〔2022〕2835号） |
| 9 | 2022.11.23 | 公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案 |
| 10 | 2022.12.26 | 公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等议案 |
| 11 | 2023.2.24 | 公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》 |
| 12 | 2023.7.28 | 公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案 |
前次交易从2021年筹划到2023年7月终止，历时较长，主要系2022年11月21日公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2022〕2835号）。并购重组委认为：“公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。”虽然被否决后公司决定继续推进前次重组事项，但由于国内外经济及资本市场环境较前次交易筹划之初已发生较大变化，经交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为前次交易方案已无法达成交易各方预期，继续推进前次交易存在较大不确定性风险，决定于2023年7月终止前次交易事项。
六、产权及控制关系
（一）股权结构和控制结构图
截至本报告签署日，华信科股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 上海盈方微 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本报告签署日，World Style股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（美元） | 股权比例（％） |
| 1 | 上海盈方微 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 虞芯投资 | 39.00 | 39.00 |
| 3 | 上海瑞嗔 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
截至本报告签署日，华信科和World Style的股权结构如下图所示：
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，公司全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权和World Style 51%股份，为标的公司控股股东。由于公司无控股股东和实际控制人，因此华信科及World Style均无实际控制人。
（三）公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
2、高级管理人员的安排
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司包括董事长在内的半数以上董事由上市公司委派，在资金、财务、法务以及业务审批等方面全部由上市公司管控，高级管理人员均由董事会聘任。
本次交易不会对标的公司高级管理人员作出安排，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的规定进行调整。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，标的公司的资产（模拟合并口径）构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比例（%） |
| 货币资金 | 590.52 | 0.39 |
| 应收票据 | 621.06 | 0.41 |
| 应收账款 | 106,227.65 | 70.84 |
| 应收款项融资 | 263.06 | 0.18 |
| 预付款项 | 719.78 | 0.48 |
| 其他应收款 | 108.39 | 0.07 |
| 存货 | 39,561.16 | 26.38 |
| 其他流动资产 | 808.85 | 0.54 |
| 流动资产合计 | 148,900.49 | 99.30 |
| 固定资产 | 79.32 | 0.05 |
| 使用权资产 | 573.76 | 0.38 |
项目
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比例（%） |
| 长期待摊费用 | 34.05 | 0.02 |
| 递延所得税资产 | 368.72 | 0.25 |
| 非流动资产合计 | 1,055.84 | 0.70 |
| 资产合计 | 149,956.33 | 100.00 |
截至报告期末，标的公司流动资产占总资产的比例为99.30%，主要由应收账款及存货等构成。
1、经营与办公房屋情况
截至报告期末，标的公司及其子公司经营与办公用房均为租赁取得。具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） |
| 1 | 华信科 | 上海富盛经济开发区开发有限公司 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号X区266室（上海富盛经济开发区） | 2018.3.2-2028.3.1 | 120.00 |
| 2 | 苏州华信科 | 苏州豪城建屋置业有限公司 | 苏州市工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1910单位 | 2023.1.16-2026.1.15 | 132.07 |
| 3 | 联合无线深圳 | 深圳栢达物业管理有限公司 | 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦16C01-04 | 2023.1.21-2025.1.20 | 1,190.05 |
| 4 | 华信科 | 深圳市科宇盛达科技有限公司 | 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦（工业区）C栋5层04B号 | 2023.3.1-2025.2.28 | 292.57 |
| 5 | 华信科 | 深圳美凯龙企业服务有限公司 | 深圳市龙华区大浪街道凯诚高新园B区2层单位 | 2023.9.1-2026.8.31 | 1,046.67 |
| 6 | 联合无线深圳 | 深圳美凯龙企业服务有限公司 | 深圳市龙华区大浪街道凯诚高新园B区2层单位 | 2023.9.1-2026.8.31 | 1,586.66 |
2、知识产权情况
（1）商标权
截至报告期末，标的公司拥有4项注册商标，具体如下：
| 序号 | 商标 | 分类号 | 注册号 | 权利人 | 专用权期限 |
| 1 | 41 | 7440486 | 华信科 | 2010.12.7-2030.12.6 | |
| 2 | 16 | 7440484 | 华信科 | 2010.10.7-2030.10.6 |
序号
| 序号 | 商标 | 分类号 | 注册号 | 权利人 | 专用权期限 |
| 3 | 9 | 39052973 | 华信科 | 2020.3.21-2030.3.20 | |
| 4 | 9 | 66680152 | 华信科 | 2023.6.7-2033.6.6 |
（2）专利权
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有9项专利权，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 华信科 | 一种具有抗震性固态铝电解电容 | 实用新型 | 201921206080.0 | 2019.7.29 | 原始取得 |
| 2 | 华信科 | 一种具有高耐热低阻抗电容 | 实用新型 | 201921184023.7 | 2019.7.26 | 原始取得 |
| 3 | 华信科 | 一种指纹识别的压力检测装置 | 实用新型 | 201921184372.9 | 2019.7.26 | 原始取得 |
| 4 | 华信科 | 一种电容微流量可自动控制装置 | 实用新型 | 201921180989.3 | 2019.7.25 | 原始取得 |
| 5 | 华信科 | 一种SMD超级电容 | 实用新型 | 201921180873.X | 2019.7.25 | 原始取得 |
| 6 | 华信科 | 一种基于背景亮度光学指纹组块 | 实用新型 | 201921181063.6 | 2019.7.25 | 原始取得 |
| 7 | 联合无线深圳 | 基于集成电路的屏下指纹识别装置 | 实用新型 | 201921164344.0 | 2019.7.24 | 原始取得 |
| 8 | 联合无线深圳 | 一种采用KN脚型引出线的电容 | 实用新型 | 201921164463.6 | 2019.7.24 | 原始取得 |
| 9 | 联合无线深圳 | 一种指纹感测模块 | 实用新型 | 201921164478.2 | 2019.7.24 | 原始取得 |
（3）软件著作权
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有11项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 华信科 | 2019SR1036263 | 基于移动通信技术的指纹锁控制管理系统V1.0 | 2019.5.9 | 2019.6.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 华信科 | 2019SR1031232 | 基于活体检测的指纹智能识别软件V1.0 | 2019.5.3 | 2019.6.6 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 华信科 | 2019SR1028837 | 电容智能放电控制软件V1.0 | 2019.6.14 | 2019.7.16 | 原始取得 | 全部权利 |
序号
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 4 | 华信科 | 2019SR1032851 | 指纹图像高清采集系统V1.0 | 2019.7.2 | 2019.8.6 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 联合无线深圳 | 2019SR1032854 | 用于指纹对比识别分析系统V1.0 | 2019.7.6 | 2019.8.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 联合无线深圳 | 2019SR1031245 | 用于电容组块的故障分析与报警系统V1.0 | 2019.7.2 | 2019.8.5 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 联合无线深圳 | 2019SR1030540 | 用于确定手指移动的指纹感应测试系统V1.0 | 2019.6.4 | 2019.7.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 联合无线深圳 | 2019SR1028621 | 电容工作状态监测软件V1.0 | 2019.6.17 | 2019.7.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 联合无线深圳 | 2019SR1028698 | 指纹触控灵敏度检测软件V1.0 | 2019.5.8 | 2019.6.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 联合无线深圳 | 2016SR360834 | 基于物联网的数据采集软件V1.0 | 2016.11.7 | 2016.11.9 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 联合无线深圳 | 2016SR360837 | 物联网综合应用管理软件V1.0 | 2016.11.23 | 2016.11.24 | 原始取得 | 全部权利 |
3、域名
截至报告期末，标的公司共拥有1项域名，具体如下：
| 序号 | 域名 | 域名所有权人 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | huaxinke.cn | 华信科 | 2017.10.12 | 2027.10.12 |
4、特许经营权
截至报告期末，标的公司不存在特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
截至报告期末，标的公司的负债（模拟合并口径）构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占流动负债比例（%） |
| 短期借款 | 35,680.26 | 40.88 |
| 应付账款 | 36,922.66 | 42.30 |
| 合同负债 | 184.65 | 0.21 |
| 应付职工薪酬 | 820.13 | 0.94 |
| 应交税费 | 1,680.51 | 1.93 |
| 其他应付款 | 11,395.97 | 13.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 387.62 | 0.44 |
项目
| 项目 | 金额（万元） | 占流动负债比例（%） |
| 其他流动负债 | 16.82 | 0.02 |
| 流动负债合计 | 87,088.61 | 99.77 |
| 非流动负债合计 | 202.34 | 0.23 |
| 负债合计 | 87,290.94 | 100.00 |
截至本报告签署日，标的公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债，流动负债占负债总额的比例为99.77%，标的公司不存在或有负债情况。
（三）标的资产抵押、质押等权利受限情况的说明
根据天健出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司受限资产为已保理尚未到期的26,710.65万元应收账款。
除此之外，标的资产不存在资产抵押、质押或其他权利受限的情况。
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保或其他或有事项情况。
八、诉讼、仲裁及合规经营情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，标的公司中的华信科存在一项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款48.11万元及逾期付款损失。2019年4月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤0304民初2975号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当支付华信科货款48.11万元并支付利息。由于被告没有履行生效法律文书确定的内容，华信科向广东省深圳市福田区人民法院申请了强制执行。2020年4月10日，广东省深圳市福田区人民法院出具了《执行实施类执行裁定书》（（2019）粤0304执18626号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。
截至本报告签署日，上海市第三中级人民法院已裁定受理上海浦歌电子有限公司的破产清算案件，华信科已申报债权72.94万元，尚未有破产清算结果。
除上述诉讼外，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（二）标的公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（三）标的公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、最近三年主营业务发展情况
（一）主要业务与主要产品
1、主营业务概况
标的公司为国内知名电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位。
电子元器件分销是半导体产业链中连接上游设计公司和下游电子产品制造商的重要纽带。标的公司在充分了解原厂产品参数、性能以及应用方向的情况下，结合下游客户终端产品方案的需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同客户在产品匹配度、调试、售后等环节提供相应的技术支持，和客户建立深度合作关系。
上游产品线资源方面，标的公司是国内外多家著名原厂在中国区域重要的合作伙伴。报告期内，标的公司代理了十余条产品线，产品包含存储芯片、指纹芯片、射频芯片、综合类芯片等主动元器件以及电容等被动元器件。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子、安世半导体等细分领域知名的电子元器件制造商。下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备、汽车电子等行业，服务于小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技、深天马、华勤技术等多家大型优质客户。
标的公司扩充优质原厂产品线一方面为其开拓下游客户提供了有力的切入点，另一方面标的公司同时为下游客户提供多条产品线，能够提升与下游客户合作的紧密度，提升客户黏性。同时，标的公司下游客户的开拓也提升了其与上游原厂的议价能力，为整体经营业绩的提升提供助力。
2、主要产品及用途
电子元器件主要包括主动元器件和被动元器件两大类。
（1）主动元器件
主动元器件也称有源元器件，指在基板上集合多种电子元器件实现某种特定
功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分，承担着运算、存储和信号调整等功能，被广泛应用于工业、汽车、通讯、消费、军工等领域。主动元器件主要包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件、传感器件、功放和分立器件等。
（2）被动元器件
被动元器件也称为无源元器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以改变的特性。常见的被动元器件包括电容、电阻、电感等。电容应用于电路中的隔直流通交流、耦合、滤波、协调回路、能量转换等领域，电阻主要作用是限制电流，电感在电路中主要用来调节和稳定电流与电压，均是电路的基础组件。
标的公司目前代理的产品主要包括指纹/触控芯片、射频芯片、电感、电容、连接器/开关、二三极管、晶体振荡器、滤波器、双工器、传感器、物联网蜂窝通信模组、图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、静电保护器件、MOSFET等，涵盖了主动元器件和被动元器件，能满足细分行业客户需求。
标的公司代理销售的主要产品情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 主要原厂 | 产品图示 |
| 1 | 射频芯片 | 唯捷创芯 | |
| 2 | 指纹/触控芯片 | 汇顶科技 | |
| 3 | 触控与显示驱动集成芯片 | 集创北方 | |
| 4 | 图像传感器 | 思特威 | |
| 5 | 存储芯片 | 宏芯宇 |
序号
| 序号 | 产品类型 | 主要原厂 | 产品图示 |
| 6 | 电容/电感 | 三星电机 | |
| 7 | 电源管理芯片 | 供应商A、伏达半导体 | |
| 8 | 电容 | 微容电子 | |
| 9 | 静电保护器件、MOSFET | 安世半导体 | |
| 10 | 滤波器、双工器 | 好达电子 | |
| 11 | 滤波器 | 新声半导体 | |
| 12 | 晶体振荡器 | KDS | |
| 13 | 连接器 | 松下 |
标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备、汽车电子等行业。
3、主营业务所处行业的主管部门和监管体制
（1）标的公司所处行业
标的公司为电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51）。
（2）行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业的主管部门为工信部，其主要职责为：（一）提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施
工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；
（二）制定并组织落实工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；（三）监测分析工业、通信业运
行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作等。电子元器件分销行业的行业自律组织为中国半导体行业协会（CSIA）和中国电子元件行业协会（CECA）。中国半导体协会（CSIA）的主要任务为：（一）提供决策支撑服务。贯彻落实政府有关的政策、法规，承接政府购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担半导体行业咨询研究课题或开展服务。深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议；（二）根据授权开展行业数据统计分析工作。采集会员单位经济运行数据并进行统计分析，调查、研究、预测本行业产业与市场发展状况，及时定期向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，为企业制定发展战略等提供参考，并做好政策导向、信息导向和市场导向工作；（三）广泛开展行业交流活动。受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办国内外半导体行业相关的新产品、新技术研讨会和展览会，推动产业链上下游合作交流，帮助企业拓展国际国内市场等。中国电子元件行业协会（CECA）的主要业务范围为：（一）发挥桥梁纽带作用，积极向政府部门反映行业、会员诉求。协助政府部门对电子元器件行业加强行业自律；承接政府转移或委托事项；（二）开展行业研究，提供决策支撑服务。研究电子元器件行业战略性、前瞻性问题，加强国家和行业经济运行监测预测和风险预警，及时准确掌握国内外宏观经济、产业发展、市场供需、原材料供应等各项行业发展信息,为政府决策和引导行业发展服务；（三）加强行业自律。围绕规范市场秩序，大力推进行业诚信建设，规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境。倡导和推动电子元器件企业履行社会责任等。
（3）行业主要法律法规及政策
电子元器件分销行业主要相关政策如下：
| 文件名称 | 时间 | 发布部门 | 相关内容 |
| 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 2023.12 | 发改委 | 将“二十八、信息产业，5、新型电子元器件制造:片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔性电路板、太阳能电池、锂离子电池、钠离子电池、燃料电池等化学与物理电池等”列入鼓励类产业。 |
| 《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》 | 2023.8 | 工信部、财政部 | 梳理基础电子元器件、半导体器件、光电子器件、电子材料、新型显示、集成电路、智慧家庭、虚拟现实等标准体系，加快重点标准制定和已发布标准落地实施。 |
| 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 2022.10 | 发改委、商务部 | 将“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列为全国鼓励外商投资产业目录。 |
| 《“十四五”数字经济发展规划》 | 2022.1 | 国务院 | 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。 |
| 《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》 | 2021.9 | 中国电子元件行业协会 | 瞄准5G通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空航天、机器人、医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级。 |
| 《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 | 2021.3 | 发改委 | 加快发展工业软件、工业互联网，培育共享制造、共享设计和共享数据平台，推动制造业实现资源高效利用和价值共享。发展现代物流服务体系。 |
文件名称
| 文件名称 | 时间 | 发布部门 | 相关内容 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021.3 | 中共中央、国务院 | 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。 |
| 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 2021.1 | 工信部 | 到2023年，中国优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。 |
| 《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023）》 | 2020.12 | 工信部 | 面向原材料、装备、消费品、电子信息、能源、医疗医药、建筑等重点行业及产业集聚区，支持建设50家行业和区域特色平台，支持建设云仿真、数字孪生、数据加工、故障预测与健康管理（PHM）等技术专业型平台，加快信息技术创新应用。 |
| 《关于推动5G加快发展的通知》 | 2020.3 | 工信部 | 提出加快5G网络建设部署；丰富5G技术应用场景，促进5G终端消费，加快用户向5G迁移，推动“5G+医疗健康”创新发展，实施“5G+工业互联网”512工程，促进“5G+车联网”协同发展，构建5G应用生态系统。 |
| 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 2019.11 | 发改委 | 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品等配置流通效率，推动设计、采购、制造、销售、消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性安全、绿色可持续的智慧供应链网络。 |
4、主要业务流程
报告期内，标的公司的上游供应商主要为国内、国外的原厂，下游客户主要为电子产品终端或模组厂商。标的公司主要从事货物的采购、仓储、运输等环节，主要业务流程如下：
（1）境外销售
由于电子元器件产品流通所表现出的高度全球化特征，导致电子元器件产品的供求双方通常会选择在贸易便捷、结算便利和物流高效的地区进行交易。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流便捷、税负低等商业优势，是亚太地区电子元器件的集散地。因此上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。
报告期内，标的公司境外销售主要由联合无线香港、春兴无线香港开展，World Style为控股型公司，香港华信科自成立以来未从事实际经营。当境外客户向标的公司提出采购需求时，标的公司通过中国香港公司在中国香港采购货物向境外客户销售，或者通过境内公司在境内采购后再通过报关运至中国香港，由中国香港公司销售。
（2）境内销售
报告期内，标的公司境内销售主要由华信科、联合无线深圳和苏州华信科开展。当境内客户向标的公司提出采购需求时，标的公司通过境内公司在境内采购货物向境内客户销售，或者通过境外公司在境外采购后再通过报关运至境内，由境内公司销售。
标的公司市场部设有FAE工程师（Field Application Engineer），可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产
工艺优化，负责协助原厂解决客户出现的品质问题。由于标的公司下游客户主要为境内电子产品终端或模组厂商，境外主体主要用于货物交付，生产经营主体主要位于境内，因此标的公司主要通过境内主体向下游客户提供技术支持。
报告期内，公司境内外销售情况见本节“（五）境外经营及境外资产情况/1、境外销售情况”。
5、主要经营模式
（1）采购模式
由于标的公司从事的分销行业向上承接原厂的生产计划，向下满足下游客户的订单需求，因此标的公司会根据客户需求、行业发展趋势、市场供求现状等因素制定年度采购计划。
标的公司在下发采购订单时，会结合公司库存状况、产品品质情况以及价格等因素签订供货合同。由于半导体产品的迭代速度较快，且大部分产品属于定制化程度较高的产品，因此标的公司通常在保障下游客户需求的同时，尽量减少库存水位，一方面减少了资金占用，另一方面尽量避免库存积压导致的存货减值风险。在上游产能不足与下游需求呈现错配时，公司也会及时调整自身的库存水平，避免供货紧张或库存滞销的情况发生。
通常标的公司在取得上游原厂代理时会与原厂签订长期的采购框架协议，协议中通常不会约定采购数量及价格，而是在日常的业务中以订单的形式进行约定。
标的公司负责采购的主要部门为市场部。市场部的职责主要包括：①负责分析市场行情，了解市场动态，给业务部门进行产品知识培训，引导业务部门销售以及备货；②负责编制采购计划、选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，负责产品的采购；③对库存进行风险防控，降低呆滞物料产生的风险；④协调仓储部执行采购行为、验收入库。
（2）销售模式
标的公司的年度销售计划主要根据客户需求、行业发展趋势以及产品线的开拓情况制定。
标的公司属于半导体分销公司，下游客户的开拓离不开产品线的支持。标的公司在开拓客户时，需要对所代理的产品进行送样推广，在选型通过后建立供应商代码，同时结合客户的需求，经营状况和付款能力等因素给予客户一定的信用期。双方在确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，协议中通常不会约定采购数量及价格，而是在日常的业务中以订单的形式进行约定。
由于标的公司下游客户主要为电子产品终端或模组厂商，终端产品的组装需由众多电子元器件和模组组装完成，因此对供应链的及时性要求较高，物料若不能及时供应将影响下游客户的整个生产计划，且电子元器件的售价通常也会在其产品生命周期内呈现下降趋势，因此下游客户的采购订单也呈现少量多次的现象。
在确定合作关系后，公司会定期拜访客户，及时了解客户需求及经营状况，以备随时调整库存。为了满足下游客户境内外的出货需求，标的公司在境内、外均设置了仓库，并在深圳、北京、苏州、上海等电子产业较为发达的地区设立了稳定高效的专业销售网络并配备了多名经验丰富的现场应用工程师，对客户研发、采购、品质等方面持续跟踪服务。
标的公司负责销售的部门为销售部，其主要职责包括：①推广公司产品、积极开发新客户，确定潜在产品应用领域，收集潜在客户名单；②制定个人年度销售目标并努力完成公司计划的销售任务；③完成公司要求的各类报告包括客户拜访报告、销售周报等；④在客户处建立供应商代码，确立供销关系，并与客户就交货日期、付款、质量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；⑤了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；⑥督促销售助理及时发货，全程跟进订单的执行情况，并且在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售；⑦跟进销售回款，按月与客户进行书面对账，负责客户信用额度管理和应收账款管理，降低呆滞物料以及坏账产生的风险；⑧受理产品售后事宜，了解客户需求并提出改善措施。
（3）结算模式
标的公司向上游供应商下发采购订单，双方确认后，标的公司根据采购订单的约定，在确认收货后与供应商按月进行对账，并根据双方确认的对账单开具发票、支付货款，结算方式一般为银行转账和票据结算。上游供应商给予标的公司
的账期一般为月结30天，对于部分产品上游供应商也会要求标的公司预付货款。
标的公司收到下游客户的采购订单，双方确认后，标的公司根据订单、发货情况与下游客户按月进行对账，并根据双方确认的对账单开具发票、收取货款。支付方式一般为银行转账和票据结算。标的公司会结合向下游客户销售的产品及客户的经营情况给予一定的信用期，一般为月结30至90天不等。
（二）报告期销售情况
1、报告期销售收入按产品类型划分的情况
报告期内，标的公司按产品类型的销售收入情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 主动元器件 | 302,436.65 | 87.25 | 273,217.39 | 87.76 |
| 其中：-综合类 | 94,991.25 | 27.40 | 66,389.08 | 21.32 |
| -指纹芯片 | 83,814.71 | 24.18 | 53,228.14 | 17.10 |
| -存储芯片 | 73,421.72 | 21.18 | 44,138.86 | 14.18 |
| -射频芯片 | 39,754.40 | 11.47 | 97,914.53 | 31.45 |
| -电源芯片 | 10,454.57 | 3.02 | 11,546.79 | 3.71 |
| 被动元器件 | 44,157.76 | 12.74 | 38,055.44 | 12.22 |
| 主营业务收入 | 346,594.41 | 99.99 | 311,272.84 | 99.98 |
| 其他业务收入 | 48.62 | 0.01 | 49.98 | 0.02 |
| 营业收入合计 | 346,643.03 | 100.00 | 311,322.81 | 100.00 |
2、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品类型 | 销售额 （万元） | 销售额占营业收入的比例（%） | 是否与标的公司存在关联关系 |
| 2023年 | |||||
| 1 | 小米 | 射频芯片、电源芯片、综合类、被动件 | 50,722.83 | 14.63 | 否 |
| 2 | 闻泰科技 | 射频芯片、电源芯片、综合类、被动件 | 47,248.65 | 13.63 | 否 |
| 3 | 欧菲光 | 指纹芯片、综合类 | 45,940.29 | 13.25 | 否 |
| 4 | 际辉 | 存储芯片 | 34,234.02 | 9.88 | 否 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售产品类型 | 销售额 （万元） | 销售额占营业收入的比例（%） | 是否与标的公司存在关联关系 |
| 5 | 信利光电 | 指纹芯片、综合类、被动件 | 28,814.62 | 8.31 | 否 |
| 合 计 | 206,960.40 | 59.70 | - | ||
| 2022年 | |||||
| 1 | 小米 | 指纹芯片、射频芯片、被动件 | 92,516.01 | 29.72 | 否 |
| 2 | 闻泰科技 | 射频芯片、电源芯片、综合类、被动件 | 42,358.64 | 13.61 | 否 |
| 3 | 汉深国际 | 存储芯片 | 35,051.48 | 11.26 | 否 |
| 4 | 欧菲光 | 指纹芯片、综合类 | 27,139.30 | 8.72 | 否 |
| 5 | 龙旗电子 | 射频芯片、电源芯片、存储芯片、综合类、被动件 | 15,209.11 | 4.89 | 否 |
| 合 计 | 212,274.54 | 68.18 | - | ||
注：上述前五大客户销售数据中，对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：
1、小米包括Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体；
2、闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体；
3、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体；
4、信利光电包括信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；
5、龙旗电子包括龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体。
（三）报告期采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购品类 | 采购金额（万元） | 采购额占总采购额的比例（%） | 是否与标的公司存在关联关系 |
| 2023年 | |||||
| 1 | 汇顶科技 | 指纹芯片 | 80,739.19 | 23.14 | 否 |
| 2 | 宏芯宇 | 存储芯片 | 72,213.09 | 20.69 | 否 |
序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购品类 | 采购金额（万元） | 采购额占总采购额的比例（%） | 是否与标的公司存在关联关系 |
| 3 | 唯捷创芯 | 射频芯片 | 48,403.33 | 13.87 | 否 |
| 4 | 集创北方 | 综合类 | 45,576.36 | 13.06 | 否 |
| 5 | 思特威 | 综合类 | 42,895.15 | 12.29 | 否 |
| 合 计 | 289,827.12 | 83.05 | - | ||
| 2022年 | |||||
| 1 | 唯捷创芯 | 射频芯片 | 90,197.35 | 31.29 | 否 |
| 2 | 汇顶科技 | 指纹芯片 | 42,581.07 | 14.77 | 否 |
| 3 | 思特威 | 综合类 | 33,818.72 | 11.73 | 否 |
| 4 | 集创北方 | 综合类 | 31,556.28 | 10.95 | 否 |
| 5 | 前海国信 | 存储芯片、综合类、代理报关费 | 20,576.30 | 7.14 | 否 |
| 合 计 | 218,729.72 | 75.87 | - | ||
注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：
1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；
2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd）；
3、集创北方包括集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司；
4、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN)TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；
5、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司；
6、前海国信包括江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司和金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）。
（四）标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况
截至本报告签署日，除标的公司总经理徐非直接和间接合计持有深圳宏芯宇电子股份有限公司0.67%股份外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（五）境外经营及境外资产情况
1、境外销售情况
报告期内，标的公司主营业务境内、境外销售及其占比情况如下：
| 地区 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 境内 | 137,940.46 | 39.80 | 96,321.01 | 30.94 |
| 境外 | 208,653.95 | 60.20 | 214,951.83 | 69.06 |
| 主营业务收入合计 | 346,594.41 | 100.00 | 311,272.84 | 100.00 |
2、境外销售模式及流程
截至本报告签署日，标的公司有World Style、联合无线香港、春兴无线香港和香港华信科四个境外主体，其中World Style是控股型公司，未从事实际经营，香港华信科自成立以来未从事实际经营，联合无线香港、春兴无线香港近三年来均从事电子元器件分销业务，未发生变化。
报告期内，标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致，具体情况详见本节“九、最近三年主营业务发展情况/（一）主要业务与主要产品”。
3、境外经营主体资产情况
World Style、香港华信科未从事实际业务，无境外资产。标的公司主要境外经营实体为联合无线香港和春兴无线香港。报告期末，联合无线香港和春兴无线香港主要资产为应收账款和存货，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 联合无线香港 | 春兴无线香港 |
| 应收账款 | 62,246.64 | 10,757.86 |
| 存货 | 32,958.62 | 328.20 |
| 应收账款及存货合计 | 95,205.26 | 11,086.06 |
| 资产总额 | 97,092.60 | 17,349.03 |
| 应收账款及存货占资产总额的比例 | 98.06% | 63.90% |
（六）安全生产、环境保护情况
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。标的公司代理的电子元器件，都经原厂制造商严格的质量控制和包装，产品的来源
保证了其质量和安全环保。报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（七）质量控制情况
1、采购环节的质量控制
标的公司根据现有市场及潜在市场需求情况，选择品牌知名度和信誉度高的头部原厂供应商合作，所代理的产品均经过相关标准检验和认证。
2、库存环节的质量控制
标的公司建立了严格的仓库管理制度和完善的仓储系统；整个库存管理体系中，管理人员职责分明，在物流人员配送货物并知会仓库人员后，由仓库人员检查外包装完好性、批次与送货单是否一致，并在质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理，完成入库的质量控制。对于判定不符合的产品，则与原厂协商退换货。
库存存储方面，标的公司对境内的货物仓库做了严格的标准要求，建立了适合电子元器件保管要求的专门仓库。在境外，标的公司与专业的仓储机构签署了库存管理合同，标的公司定期对境外仓储机构开展盘点核对工作，并根据境外仓储机构对货物存储与收发货的及时性对其进行考核评价。
3、销售环节出现质量纠纷的处理措施
标的公司代理产品均为国内外知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，原厂在生产过程中采取严格的生产管控，并且出厂会进行良率检测，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小。若出现产品质量问题，标的公司会与原厂通过协商方式解决，通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，标的公司在客户退货的问题上风险较低。报告期内标的公司客户因质量问题而退货的情况较少。
十、报告期员工情况
（一）人员分布情况
截至报告期末，标的公司员工人数共86人，人员具体构成如下：
1、员工年龄构成情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 30岁及以下 | 22 | 25.58 |
| 31-40岁 | 48 | 55.81 |
| 41-50岁 | 14 | 16.28 |
| 50岁以上 | 2 | 2.33 |
| 合 计 | 86 | 100.00 |
2、员工学历构成情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 本科及以上学历 | 28 | 32.56 |
| 大专 | 37 | 43.02 |
| 大专以下 | 21 | 24.42 |
| 合 计 | 86 | 100.00 |
3、员工专业结构情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 管理人员 | 10 | 11.63 |
| 销售人员 | 49 | 56.98 |
| 技术人员 | 22 | 25.58 |
| 财务人员 | 5 | 5.81 |
| 合 计 | 86 | 100.00 |
（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司作为电子元器件专业分销商，技术人员主要负责在客户设计电子产品时，提供专业意见，以求在保证电子元器件技术性能符合电子产品设计要求的前提下，为客户筛选出性价比最优，且供应稳定的电子元器件组合方案。这要求技术人员既熟悉各类电子元器件性能参数，又熟悉各家上游原厂的报价与稳定供应能力，需要长期的市场摸索与技术沉淀。因此，标的公司核心团队成员均同时具备了专业技术背景和丰富销售管理经验。
报告期内，标的公司核心团队成员为徐非、曹晨、孔小飞、杨世方4人，除杨世方因个人原因于2023年8月离职外，其余核心团队成员未发生变动。上述人员简历情况如下：
徐非，简历详见本报告“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）上海瑞嗔/4、执行事务合伙人”。
曹晨，本科学历，2007年11月至2011年10月任职于苏州光韵达光电科技有限公司，2011年11月至2014年3月任职于昆山恒光电子科技有限公司，2014年4月至2014年9月任职于雅拓莱金属制品（苏州）有限公司，2014年9月至2015年6月在苏州元狩电子有限公司担任销售工程师，2015年7月入职苏州华信科任销售总监，目前负责开发与服务地区客户群。
孔小飞，硕士学历，2014年7月至2019年9月于江苏凯尔生物识别科技有限公司担任副总经理，2019年10月入职苏州华信科任市场总监，负责服务重要产品线的原厂与客户服务供应商。
杨世方，本科学历，2007年9至2013年8月任职于村田电子贸易（深圳）有限公司，2014年9月至2018年11月任职于三星电机，2018年11月入职联合无线深圳，任总经理助理，主要负责重要产品线的销售与客户服务。2023年9月，因个人决定出境学习深造，从联合无线深圳离职。
杨世方因个人原因离职后，其负责的产品线和客户群体标的公司已安排经验丰富的人员妥善交接。
综上，标的公司核心团队成员报告期未发生重大变动。
十一、报告期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | 2022.12.31/2022年 |
| 资产总计 | 149,956.33 | 147,943.42 |
| 负债合计 | 87,290.94 | 92,146.15 |
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | 2022.12.31/2022年 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 62,665.38 | 55,797.26 |
| 所有者权益合计 | 62,665.38 | 55,797.26 |
| 营业收入 | 346,643.03 | 311,322.81 |
| 营业成本 | 330,352.36 | 291,111.68 |
| 营业利润 | 6,977.09 | 13,022.84 |
| 利润总额 | 6,967.71 | 13,014.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,920.07 | 10,049.75 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 5,932.12 | 9,971.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,424.77 | -11,047.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,902.25 | -18.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,879.86 | 5,420.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -409.37 | -317.83 |
（二）主要财务比率
报告期内，标的公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | 2022.12.31/2022年 |
| 毛利率（%） | 4.70 | 6.49 |
| 资产负债率（%） | 58.21 | 62.28 |
| 流动比率（倍） | 1.71 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.37 |
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）财务报表合并范围、变化情况及变化原因
1、财务报表合并范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内，标的公司将苏州华信科、绍兴华信科、香港华信科、World Style及其子公司联合无线香港、春兴无线香港、联合无线深圳等7家公司纳入合并报告范围。
2、合并范围的变化情况及变化原因
（1）转让子公司股权
| 年度 | 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 股权处置价款（万元） | 股权转让比例（%） |
2023年
| 2023年 | 绍兴华信科 | 协议转让 | 2023.10.31 | 2,303.39 | 100.00 |
（2）新设子公司
| 年度 | 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 （港币） | 出资比例（%） |
2023年
| 2023年 | 香港华信科 | 设立 | 2023.5.17 | 100.00 | 100.00 |
（三）重要会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量方法
①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司销售电子元器件等产品属于在某一时点履行的履约义务。一般销售模式下，收入在标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。VMI销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认。
2、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述
①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
②金融资产的后续计量方法
A. 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
C. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
D. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
③金融负债的后续计量方法
A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。B. 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。C. 不属于上述A或B的财务担保合同，以及不属于上述A并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；b. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
D. 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
④金融资产和金融负债的终止确认
A. 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
a. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
b. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
B. 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制的，按照继续涉
入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
3、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
| 组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收票据——银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收票据——商业承兑汇票 | ||
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 盈方微合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收 |
组合类别
| 组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 | ||
| 其他应收款——合并范围内关联往来组合 | 盈方微合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
单位：%
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率 | 其他应收款 预期信用损失率 |
| 6个月以内（含，下同） | 0.00 | 5.00 |
| 7-12个月 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。
（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
4、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
（3）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）存货跌价准备
存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况及对利润的影响报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（六）报告期内资产剥离转移情况说明
2023年10月7日，上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元。2023年10月31日，绍兴华信科完成此次交易的股东变更登记。
报告期内，剥离绍兴华信科对标的公司主要财务数据的影响较小，具体情况如下：
| 项目 | 2023年10月31日/ 2023年1-10月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | |
| 资产 | 绍兴华信科（万元） | 4,499.60 | 4,761.73 |
| 标的公司（万元） | 147,396.50 | 147,943.42 | |
| 占比（%） | 3.05 | 3.22 | |
项目
| 项目 | 2023年10月31日/ 2023年1-10月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | |
| 负债 | 绍兴华信科（万元） | 2,198.28 | 2,161.22 |
| 标的公司（万元） | 86,005.98 | 92,146.15 | |
| 占比（%） | 2.56 | 2.35 | |
| 营业收入 | 绍兴华信科（万元） | 3,958.01 | 7,079.94 |
| 标的公司（万元） | 259,413.79 | 311,322.81 | |
| 占比（%） | 1.53 | 2.27 | |
| 净利润 | 绍兴华信科（万元） | -299.20 | -1,683.33 |
| 标的公司（万元） | 4,177.88 | 10,049.75 | |
注：绍兴华信科剥离时间为2023年10月31日，标的公司财务数据为假设绍兴华信科尚未剥离的未经审计数据。
2022年末和2023年10月末，绍兴华信科占华信科的资产及负债比例均较小，其资产除往来款外主要为少量固定资产及IP使用权，资产完整独立。绍兴华信科从标的公司剥离不会对标的公司生产经营产生重大影响。
绍兴华信科系上市公司用于开展基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目的实施主体，主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，整体规模较小。受到资金紧张、对外融资渠道有限的影响，公司上述研发项目已于2023年7月终止；2023年10月，标的公司为聚焦主业，将绍兴华信科剥离，剥离前绍兴华信科半导体分销业务由苏州华信科承接。因此，剥离绍兴华信科不会对标的公司的净利润产生重大影响。
综上，标的公司资产完整独立，不存在对绍兴华信科的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离绍兴华信科不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十三、交易标的为股权的说明
（一）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司已持有标的公司51%股权。本次收购标的公司剩余49%股权。交易完成后，上市公司原有业务不会发生变化，
不会成为持股型公司。
（二）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已经标的公司股东会审议通过，本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件，相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，标的资产符合转让条件。
十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年评估情况
截至本报告签署日，最近三年标的公司未进行股权转让、增减资、改制。除本次交易涉及的评估事项外，标的公司最近三年与交易相关的评估共2次，具体情况如下：
1、前次交易首次评估
2021年4月，公司曾筹划以发行股份方式收购标的公司49%股权，前次交易的情况及终止原因参见本节“五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”。
该次拟进行的股权转让中，中联出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2021〕第1102号），对标的公司100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率
291.36%。
2、前次交易补充评估
中联以2021年12月31日为基准日对标的公司100%股权进行了补充评估。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字〔2022〕第207号），以2021年12月31日为补充评估基准日，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为129,520.00万元。
除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
本次评估与最近三年评估作价的差异对比如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易评估值 | 2021年评估值 | 2020年评估值 |
| 选用评估方法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估基准日 | 2023.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 所有者权益账面价值 | 62,665.38 | 42,836.17 | 32,948.85 |
| 所有者权益评估值 | 149,600.00 | 129,520.00 | 128,949.22 |
| 评估增值 | 86,934.62 | 86,683.83 | 96,000.37 |
| 增值率（%） | 138.73 | 202.36 | 291.36 |
本次评估以2023年12月31日为基准日，评估值为149,600.00万元，较2021年12月31日为基准日的评估增值20,080.00万元，增值率为15.50%。本次评估增值的主要原因是2022年起标的公司主动开拓了思特威、集创北方、宏芯宇等多家国内头部IC设计企业产品线，公司产品结构得到优化。报告期内，公司营业收入持续上升，经营性资产组规模增加，市场地位及竞争力得到提升。
十五、标的公司下属企业情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告签署日，华信科及World Style下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 华信科下属企业 | ||
| 1 | 苏州华信科 | 华信科直接持股100.00% |
| 2 | 香港华信科 | 华信科直接持股100.00% |
| World Style下属企业 | ||
| 3 | 联合无线香港 | World Style直接持股100.00% |
| 4 | 联合无线深圳 | 通过联合无线香港持股100.00% |
| 5 | 春兴无线香港 | 通过联合无线香港持股100.00% |
（二）重要下属企业情况
华信科及World Style下属企业中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润超过标的资产相应项目20%以上且有重大影响的子公司为联合无线香港。其具体情况如下：
1、基本情况
| 名称 | 联合无线（香港）有限公司 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2014.10.6 |
| 地址 | 3 FLOOR, COSCO TOWER, GRAND MILLENNIUM PLAZA, 183 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG |
| 董事 | 李嘉玮 |
| 注册资本 | 1 HKD |
| 企业编号 | 2152532 |
| 经营范围/主营业务 | 主要负责境外的采购、产品推广和销售 |
2、历史沿革
联合无线香港成立于2014年，系2015年3月12日更名而来，其曾用名科通无线科技（香港）有限公司（Cogobuy Wireless Technology (HK) Limited）。
联合无线香港自成立以来已发行股本总额为港币1.00元，作为1股普通股，由World Style注册并持有。其股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（港币） | 普通股股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | World Style | 1.00 | 1 | 100.00 |
| 合 计 | 1.00 | 1 | 100.00 | |
联合无线香港股权结构自成立至本报告签署日未发生变化。
3、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告签署日，联合无线香港注册资本已经实缴到位，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国香港法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。
根据境外律师刘永雄·严颖欣律师事务所出具的法律意见，联合无线香港的商业登记文件符合中国香港法律的要求且具有完全的法律效力，其没有任何强制性清盘呈请。根据中国香港法律，联合无线香港有效存续。
4、最近三年增减资及股权转让的情况
截至本报告签署日，联合无线香港最近三年不存在增减资、股权转让的情况。
5、产权及控制关系
截至本报告签署日，联合无线香港为World Style的全资子公司。
6、主要财务数据
联合无线香港最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年 |
| 资产总计 | 97,092.60 |
| 负债合计 | 65,844.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 31,248.34 |
| 所有者权益合计 | 31,248.34 |
| 营业收入 | 216,277.77 |
| 营业成本 | 205,654.60 |
| 营业利润 | 7,429.80 |
| 利润总额 | 7,429.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,218.70 |
7、其他情况
截至本报告签署日，联合无线香港最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的重要下属企业的情况、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况、合规经营情况、主营业务情况、员工情况和最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，详见本节“五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”、“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“八、标的公司合规经营情况”、“九、标的公司主营业务情况”和“十、报告期员工情况”和“十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
（三）其他下属企业情况
1、苏州华信科
| 名称 | 苏州市华信科电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期
| 成立日期 | 2019.7.16 |
| 注册地 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1910单元 |
| 主要办公地点 | 苏州市工业园区丰隆城市中心T4-1910室 |
| 法定代表人 | 王国军 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1YQ51X1A |
| 经营范围 | 电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、香港华信科
| 名称 | 香港华信科科技有限公司 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2023.5.17 |
| 地址 | RM 2113, 21/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN'S RD CENTRAL, HONG KONG |
| 注册资本 | 100 HKD |
| 企业编号 | 3279816 |
| 经营范围/主营业务 | 主要负责境外的采购、产品推广和销售 |
3、联合无线深圳
| 名称 | 联合无线科技（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 外商独资企业 |
| 成立日期 | 2015.7.2 |
| 注册地 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C01 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区车公庙泰然大厦C座1603室 |
| 法定代表人 | 王国军 |
| 注册资本 | 30万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300336381695K |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。许可经营项目是：电子通信产品及软件的生产 |
4、春兴无线香港
| 名称 | 春兴无线科技（香港）有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2015.4.15 |
| 地址 | 3 FLOOR, COSCO TOWER, GRAND MILLENNIUM PLAZA, 183 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG |
| 注册资本 | 1HKD |
| 企业编号 | 2224274 |
| 经营范围/主营业务 | 主要负责境外的采购 |
十六、其他情况
（一）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、标的公司业务资质
截至本报告签署日，标的公司及其子公司的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 编号 | 下发单位 | 下发日期 | 有效期 |
| 1 | 华信科 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 4403160Q5E（海关注册编码） 4700657703（检验检疫备案号） | 中华人民共和国海关 | 2020.11.9 | 长期 |
| 2 | 联合无线深圳 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 4403144118（海关编码）4701601360（检验检疫备案号） | 中华人民共和国海关 | 2020.5.19 | 长期 |
2、生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告签署日，华信科与World Style及其下属公司均从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产或作为被许可人使用他人资产的情况。
（三）标的资产涉及的债权、债务转移
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议》之补充协议，本次拟购买标的为华信科49%股权及World Style49%股份，本次交易完成后，华信科与World Style将成为公司全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。
第五节 发行股份的情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和WorldStyle 39%股份，向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style10%股份。同时公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科49%股权和World Style 49%股份。本次交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。
（二）标的资产定价依据及交易价格
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估值为149,600.00万元。经双方友好协商，标的公司49%股权的交易价格确定为73,304.00万元。
（三）发行股票种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（四）发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 6.86 | 6.59 | 6.72 |
| 交易均价的80% | 5.49 | 5.27 | 5.38 |
以上交易均价的计算公式为：盈方微董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。
（五）发行数量及支付方式
本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算的股份数量不为整数时，则对于不足一股的部分由交易对方赠送给公司。
按照5.27元/股的发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 虞芯投资 | 华信科39%股权及World Style 39%股份 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 | 58,344.00 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 2 | 上海瑞嗔 | 华信科10%股权及World Style 10%股份 | - | 14,960.00 | 28,387,096 | 14,960.00 |
| 合 计 | - | 20,000.00 | 53,304.00 | 101,146,109 | 73,304.00 | |
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会注册的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
（七）锁定期安排
本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期损益安排
损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司
补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）现金支付来源
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的华信科39%股权及World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的华信科10%股权及World Style 10%股份，其中现金对价合计为2亿元。本次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、募集配套资金情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格、定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
（五）锁定期安排
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自发行结束日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 占比 （%） |
| 1 | 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 |
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 | |
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集配套资金的用途及必要性分析
本次募集配套资金不超过2.2亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 |
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 | |
（一）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本提高整合效应，推动公司稳健发展。
2022年和2023年，电子元器件分销业务占公司营业收入的比重较高，分别为99.65%和99.99%。由于半导体电子元器件业务分销业务规模的扩张需要大量的资金支持，因此上市公司业务的发展也面临着较高的资金需求。
2022年末和2023年末，上市公司资产负债率分别为82.41%和83.20%，资产负债率整体处于较高水平。本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，优化资产负债结构，减少财务支出，降低财务风险，提升资产质量及盈利能力。
（二）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（三）募集资金失败的补救措施
为保障本次募集配套资金的成功实施，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中舜元企管拟认购金额为1亿元，舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
第六节 交易标的评估情况
一、股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，坤元以2023年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对华信科及World Style的股东全部权益价值于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），截至2023年12月31日，华信科及World Style的股东全部权益评估值为149,600.00万元，较账面价值62,665.38万元增值86,934.62万元，增值率为138.73%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用资产基础法的评估结果为62,610.46万元，采用收益法的评估结果为149,600.00万元，两者相差86,989.54万元，差异率138.94%。
以企业提供的资产负债表为基础采用基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果149,600.00万元作为标的公司股东全部权益的评估价值。
3、评估增值原因分析
本次评估标的公司股东全部权益评估值较账面价值62,665.38万元增值86,934.62万元，增值率为138.73%，评估增值主要原因如下：
（1）我国电子元器件分销行业处于发展阶段；
（2）标的公司运营经验、管理能力、客户关系等无形资源没有在账面完全体现；
（3）标的公司稳定的经营管理团队对企业的发展发挥了积极作用。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国内现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
本次评估的评估对象为华信科和World Style的合计股东全部权益价值，本次收益法按照华信科和World Style的模拟合并口径预测收益。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析模拟合并主体的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，
确定模拟合并主体的整体价值，并扣除付息债务确定模拟合并主体的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价值－非经营性负债的价值本次评估采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体的未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流评估值=∑
CFFt
(1+?
?
)
?nt=1
+??×(1+?
?)??
式中：n——明确的预测年限
CFFt——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年Pn——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设模拟合并主体的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2028年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+股份支付费用
息前税后利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产（信用）减值损失+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资产处置收益+营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
????=?
?
×??+?
+?
?
×(1—?)×
??+?
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——企业资本结构债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??=??+????×???+?
?
式中：Ke——权益资本成本Rf——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
②资本结构
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至2023年9月30日的资本结构。
被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
③权益的系统风险系数Beta
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息、英唐智控等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周/月为计算周期，截至评估基准日前254周的贝塔数据。
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式?
?=?
÷[1+（1－T）×（D÷E）]（公式中：T为税率，?
为含财务杠杆的Beta系数，?
?
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式β
=β
u
×[1+（1?T）×（D÷E）]，计算委估资产组组合所在企业带财务杠杆系数的Beta系数。
④计算市场收益率及市场风险溢价ERP
评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收
益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
⑤R
c—企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑模拟合并主体的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本K
e的计算??
=?
?
+????×???+?
?
式中：Ke——权益资本成本Rf——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
②债务资本成本K
d计算债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。
③加权资本成本计算
????=?
?×??+?
+??×(1—?)×
??+?
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
7、评估过程
（1）未来收益的确定
①生产经营模式与收益主体、口径的相关性
华信科及World Style主要业务为电子元器件的代理分销，华信科合并报表范围内共有2家全资子公司，World Style合并报表范围内包括3家子公司（含一级、二级子公司），其经营业务均相同。华信科和World Style的实际控制人及经营业务相同，且两家公司之间存在关联交易，故本次不再单独对各家公司分别预测收益，以上述两家公司模拟合并后的主体作为收益主体，预测时参考的相关历史数据采用两家公司模拟合并报表数据。
②营业收入及营业成本的预测
标的公司模拟合并的2021年至2023年的营业收入、成本、毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
| 产品大类 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 被动元器件 | 销售收入 | 62,400.96 | 38,055.44 | 44,157.76 |
| 业务成本 | 49,321.21 | 30,753.91 | 38,658.07 | |
| 占收入比例 | 21.64% | 12.22% | 12.74% | |
| 毛利率 | 20.96% | 19.19% | 12.45% | |
| 主动元器件 | 销售收入 | 225,924.71 | 273,217.39 | 302,436.65 |
| 业务成本 | 218,094.31 | 260,357.77 | 291,694.28 | |
| 占收入比例 | 75.62% | 83.63% | 84.15% | |
| 毛利率 | 3.47% | 4.71% | 3.55% | |
| 其他业务收入 | 销售收入 | 95.77 | 49.98 | 48.62 |
| 业务成本 | - | - | - | |
| 占收入比例 | 0.03% | 0.02% | 0.01% | |
| 毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 合计收入 | 销售收入 | 288,421.44 | 311,322.81 | 346,643.03 |
| 业务成本 | 267,415.51 | 291,111.68 | 330,352.36 | |
| 毛利率 | 7.28% | 6.49% | 4.70% |
A．营业收入预测未来年度营业收入的具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 被动元器件 | 52,989.31 | 60,937.70 | 67,031.47 | 70,383.05 | 71,790.71 |
| 主动元器件 | 327,530.93 | 353,672.68 | 368,157.76 | 378,033.01 | 382,180.61 |
| 其他 | 61.92 | 56.96 | 54.12 | 54.12 | 54.12 |
| 合计 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
B．营业成本预测未来年度营业成本的具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 营业收入 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
| 毛利率 | 6.20% | 6.47% | 6.63% | 6.70% | 6.72% |
| 营业成本 | 357,001.52 | 387,839.48 | 406,384.65 | 418,437.61 | 423,499.85 |
③税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次预测时，增值税销项税额按应税收入以及适用的税率进行测算，增值税进项税额按材料采购成本等计税项目以及适用税率进行测算，从而得出应交增值税。在预测的应交增值税基础上，测算未来各年附加税。对印花税等其他税费，则按占收入的比例进行预测。故未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 营业收入 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
| 综合税率 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 税金及附加 | 192.59 | 216.99 | 230.67 | 241.17 | 243.95 |
④期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和折旧摊销等构成。对于职工薪酬，结合标的公司的未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。折旧和摊销费由标的公司现有的需计入销售费用的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算得出。对于业务招待费、仓储物流、办公差旅等，与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。对于股份支付，主要根据标的公司股份支付计划进行预测。
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 营业收入 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
| 销售费用 | 4,216.36 | 4,464.66 | 4,464.42 | 4,532.99 | 4,585.37 |
| 占比 | 1.11% | 1.08% | 1.03% | 1.01% | 1.01% |
B、管理费用的预测管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费及其他等构成。对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。折旧和摊销费由标的公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算得出。对于业务招待费、仓储物流、办公差旅等，与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。对于租赁费，主要结合现有租赁情况进行预测。对于股份支付，主要根据标的公司股份支付计划进行预测。
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 营业收入 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
| 管理费用 | 2,527.49 | 2,498.52 | 2,093.89 | 1,854.87 | 1,887.76 |
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 占比 | 0.66% | 0.60% | 0.48% | 0.41% | 0.42% |
C、研发费用的预测研发费用主要由技术服务费和折旧摊销构成。由于历史年度研发费用的发生主体为绍兴华信科，该主体于2023年10月31日已完成股权转让，且相关研发费用与预测期产品不相关，故本次评估预测时不作预测。D、财务费用的预测历史年度的财务费用包括手续费、存款利息收入等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度平均水平进行预测。对于保理支出，本次预测中结合保理规模以及历史年度保理费用占保理规模的比例进行预测。
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 财务费用 | 2,033.39 | 2,078.66 | 2,038.17 | 1,952.12 | 1,826.47 |
⑤信用减值损失的预测
信用减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于历史年度发生坏账损失较少，且不确定性强，故预测时不予考虑。
⑥资产减值损失的预测
资产减值损失主要系对存货计提的存货跌价准备，并非实际的现金流出。对存货跌价损失，由于标的公司销售情况较好，故预测时不予预测。
⑦公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑧投资收益的预测
投资收益主要为票据贴现利息等，按其占营业收入比例进行预测。
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 投资收益 | -424.12 | -462.10 | -485.03 | -499.77 | -505.97 |
⑨资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑩其他收益的预测
历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。
?营业外收入、支出
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
?所得税费用
对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入—营业成本—税金及附加—管理费用—销售费用—财务费用—信用减值损失—资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入—营业外支出
本次评估根据标的公司的利润情况结合适用的所得税税率，预测并汇总确定未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 企业所得税 | 3,093.94 | 3,782.72 | 4,163.04 | 4,386.03 | 4,493.08 |
?息前税后利润的预测息前税后利润=营业收入—营业成本—税金及附加—管理费用—销售费用—财务费用—信用减值损失—资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入—营业外支出—企业所得税
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 一、营业收入 | 380,582.15 | 414,667.35 | 435,243.35 | 448,470.17 | 454,025.44 |
| 减：营业成本 | 357,001.52 | 387,839.48 | 406,384.65 | 418,437.61 | 423,499.85 |
| 税金及附加 | 192.59 | 216.99 | 230.67 | 241.17 | 243.95 |
| 销售费用 | 4,216.36 | 4,464.66 | 4,464.42 | 4,532.99 | 4,585.37 |
| 管理费用 | 2,527.49 | 2,498.52 | 2,093.89 | 1,854.87 | 1,887.76 |
| 财务费用 | 2,033.39 | 2,078.66 | 2,038.17 | 1,952.12 | 1,826.47 |
| 资产（信用）减值损失 | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | -424.12 | -462.10 | -485.03 | -499.77 | -505.97 |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 14,186.69 | 17,106.94 | 19,546.51 | 20,951.63 | 21,476.07 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 14,186.69 | 17,106.94 | 19,546.51 | 20,951.63 | 21,476.07 |
| 减：企业所得税 | 3,093.94 | 3,782.72 | 4,163.04 | 4,386.03 | 4,493.08 |
| 四、息前税后利润 | 11,092.75 | 13,324.22 | 15,383.47 | 16,565.60 | 16,982.99 |
?折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。
对预测期最后一年和永续期的折旧及摊销以年金化金额确定。折旧及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及永续期 |
| 折旧及摊销 | 39.77 | 32.02 | 29.20 | 49.07 | 60.14 |
?营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后对标的公司确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业所得税的影响，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，并汇总得到标的公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营运资金增加 | -9,405.05 | 6,161.35 | 3,722.92 | 2,386.61 | 1,002.38 | - |
?资本性支出的预测
资本性支出系更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关设备，按照企业现有设备状况和能力对以后可
预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 新增支出 | - | - | - | - | - | - |
| 更新支出 | 14.19 | 11.20 | 104.89 | 2.99 | 64.89 | 64.89 |
| 资本性支出合计 | 14.19 | 11.20 | 104.89 | 2.99 | 64.89 | 64.89 |
?股份支付对于股份支付费用根据股份支付方案进行测算。因股份支付费用非实际现金流出，故本次在现金流预测中加回。
?现金流的预测企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销—营运资金增加额—资本性支出+股份支付费用
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2028年的金额基本相当，考虑到2028年后经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 息前税后利润 | 11,092.75 | 13,324.22 | 15,383.47 | 16,565.60 | 16,982.99 | 16,982.99 |
| 加：折旧及摊销 | 39.77 | 32.02 | 29.20 | 49.07 | 60.14 | 60.14 |
| 加：股份支付费用 | 1,025.30 | 895.03 | 316.67 | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 14.19 | 11.20 | 104.89 | 2.99 | 64.89 | 64.89 |
| 减：营运资金增加 | -9,405.05 | 6,161.35 | 3,722.92 | 2,386.61 | 1,002.38 | - |
| 企业自由现金流量 | 21,548.68 | 8,078.72 | 11,901.53 | 14,225.06 | 15,975.86 | 16,978.23 |
（2）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
????=?
?
×
??+?
+?
?
×（1?T）×
??+?
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——企业资本结构债务资本成本Kd采用贷款市场报价利率，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??=?
?
+????×???+?
?
式中：Ke——权益资本成本Rf——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
华信科及下属全资子公司均为国内企业，且终端市场均面向于国内，故本次折现率的相关参数取自国内资本市场。World Style母公司本级为控股型公司，主要业务通过下属各子公司开展。截
至评估基准日，World Style下属3家被投资单位，World Style主要的客户为闻泰科技、小米、欧菲光等，上述公司终端市场主要面向于国内，故本次折现率的相关参数取自国内资本市场。A．无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后取值
2.70%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。B．资本结构通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业可比上市公司至2023年9月30日资本结构，如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | D/E |
| 1 | 000062.SZ | 深圳华强 | 58.95% |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 13.74% |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 18.11% |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 2.27% |
| 平 均 | 23.27% | ||
标的公司与同行业可比上市公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为标的公司的目标资本结构。
③权益的系统风险系数Beta
本次同行业可比上市公司的选取综合考虑可比公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前254周的贝塔数据。
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β
u
=β
÷[1+(1—T)×（D÷E）]（公式中，T为税
率，β
为含财务杠杆的Beta系数，β
u
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 000062.SZ | 深圳华强 | 58.95% | 0.9605 | 25% | 0.6660 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 13.74% | 1.0129 | 25% | 0.9183 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 18.11% | 0.9326 | 25% | 0.8211 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 2.27% | 0.8485 | 15% | 0.8324 |
| 平 均 | 23.27% | - | - | 0.8095 | ||
通过公式β
=βu×[1+（1—T）×（D÷E）]，计算标的公司带财务杠杆系数的Beta系数。其中：β
u取同类上市公司平均数0.8095；资本结构D/E按前述确定的目标资本结构23.27%计算。标的公司所得税税率按照其各年实际税率确定，则各年Beta系数具体计算如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 所得税税率 | 21.81% | 22.11% | 21.30% | 20.93% | 20.92% | 20.92% |
| 修正Beta | 0.8095 | 0.8095 | 0.8095 | 0.8095 | 0.8095 | 0.8095 |
| Beta系数 | 0.9567 | 0.9561 | 0.9577 | 0.9584 | 0.9584 | 0.9584 |
④计算市场的风险溢价
A．衡量股市ERP指数的选取：选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助同花顺iFinD金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。D.年收益率的计算方式：采用算数平均值和几何平均值两种方法E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。F．评估结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。
⑤R
c——企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而标的公司为非上市企业，因此，通过分析标的公司在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定标的公司的企业特定风险调整系数为3.00%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本Ke的计算?
?
=?
?
+????×???+?
?
结合前述无风险报酬率、各年BETA系数、市场风险溢价ERP及企业特定风险的计算结果如下表所示：
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 无风险报酬率 | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% |
| Beta系数 | 0.9567 | 0.9561 | 0.9577 | 0.9584 | 0.9584 | 0.9584 |
| 市场风险溢价ERP | 6.59% | 6.59% | 6.59% | 6.59% | 6.59% | 6.59% |
| 企业特定风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 权益资本成本Ke | 12.00% | 12.00% | 12.01% | 12.01% | 12.01% | 12.01% |
B.债务资本成本Kd计算债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%。C．加权资本成本计算
????=?
?
×
??+?
+?
?
×（1?T）×
??+?
结合前述Ke、Kd的计算结果如下表所示：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 权益资本成本Ke | 12.00% | 12.00% | 12.01% | 12.01% | 12.01% | 12.01% |
| 负债成本Kd | 3.45% | 3.45% | 3.45% | 3.45% | 3.45% | 3.45% |
| 股东权益占投资资本的比重 | 81.12% | 81.12% | 81.12% | 81.12% | 81.12% | 81.12% |
| 有息负债占投资资本的比重 | 18.88% | 18.88% | 18.88% | 18.88% | 18.88% | 18.88% |
| 所得税税率 | 21.81% | 22.11% | 21.30% | 20.93% | 20.92% | 20.92% |
| 加权资本成本 | 10.24% | 10.24% | 10.25% | 10.26% | 10.26% | 10.26% |
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | 21,548.68 | 8,078.72 | 11,901.53 | 14,225.06 | 15,975.86 | 16,978.23 |
| 折现率 | 10.24% | 10.24% | 10.25% | 10.26% | 10.26% | 10.26% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9524 | 0.8640 | 0.7835 | 0.7105 | 0.6444 | 6.2814 |
| 现金流现值 | 20,523.00 | 6,980.00 | 9,324.80 | 10,106.90 | 10,294.80 | 106,647.10 |
| 企业自由现金流价值 | 163,900.00 | |||||
（2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值
标的公司无溢余资产；非经营性资产系其他应收款中关联方往来款；标的公司的非经营性负债系应付股利和其他应付款中的关联方往来款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1-1 | 其他应收款 | 55.80 | 55.80 |
| 1 | 非经营性资产合计 | 55.80 | 55.80 |
| 2-1 | 应付股利 | 6,300.00 | 6,300.00 |
| 2-2 | 其他应付款 | 5,072.54 | 5,072.54 |
| 2 | 非经营性负债合计 | 11,372.54 | 11,372.54 |
（3）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务主要为银行借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,004.00万元。
（4）收益法的评估结果
①整体价值=企业自由现金流评估值+非经营资产价值－非经营负债价值
=163,900.00+55.80－11,372.54=152,583.27万元
②标的公司的股东全部权益价值=整体价值－付息债务
=152,583.27－3,004.00=149,600.00万元（已圆整）
在评估假设基础上，采用收益法时，标的公司的股东全部权益价值合计为149,600.00万元。
（四）资产基础法评估情况
1、华信科资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金系银行存款，账面价值1,488,160.44元。银行存款评估值1,488,160.44元。
②应收票据
应收票据账面价值为6,210,632.47元，其中账面余额6,210,632.47元，坏账准备0元，均为无息商业承兑汇票。应收票据评估价值为6,210,632.47元。
③应收账款
应收账款账面价值428,568,744.52元，其中账面余额429,126,297.57元，坏账准备557,553.05元，均为货款。坏账准备557,553.05元按评估有关规定评估为零。
应收账款评估价值为428,568,744.52元，与其账面余额相比评估减值557,553.05元，减值率0.13%。
④应收款项融资
应收款项融资账面价值43,425.00元，系无息银行承兑汇票。应收款项融资评估价值为43,425.00元。
⑤预付款项
预付款项账面价值为24,505,076.01元，主要为预付的货款。预付款项评估值为24,505,076.01元。
⑥其他应收款
其他应收款账面价值76,774,397.85元，其中账面余额76,789,996.42元，坏账准备15,598.57元。主要为押金、关联方往来款等。坏账准备15,598.57元按评
估有关规定评估为零。其他应收款评估价值为76,789,996.42元，与其账面净额相比评估增值15,598.57元，增值率为0.02%。
⑦存货
存货账面价值为53,562,750.76元，其中账面余额55,120,186.62元，存货跌价准备1,557,435.86元，包括库存商品和发出商品。A．库存商品库存商品账面价值44,489,004.04元，其中账面余额46,018,972.60元，存货跌价准备1,529,968.56元，主要为电容、电阻、晶体管等电子元器件产品。存货跌价准备1,529,968.56元按评估有关规定评估为零。库存商品评估价值为44,489,004.04元，与其账面余额相比评估减值1,529,968.56元，减值率为3.32%。
B．发出商品
发出商品账面价值9,073,746.72元，其中账面余额9,101,214.02元，存货跌价准备27,467.30元，主要为已发出但尚未结算的指纹芯片等产品。存货跌价准备27,467.30元按评估有关规定评估为零。
发出商品评估价值为9,073,746.72元，与账面余额相比评估减值27,467.30元，减值率0.30%。
⑧其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,907,187.50元，主要为预缴所得税款。其他流动资产评估值为1,907,187.50元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共2项，分别为全资子公司苏州华信科和香港华信科。账面价值为0元。
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 苏州华信科 | 2019年7月 | 100.00% | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 香港华信科 | 2023年5月 | 100.00% | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | - | - | 0.00 | 0.00 | |
长期股权投资账面价值0元，评估价值-6,939,902.31元，评估减值6,939,902.31元，主要系华信科对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营亏损所致。
（3）固定资产
华信科纳入评估范围内的固定资产包括车辆、电子设备，合计账面原值2,250,689.06元，账面净值650,625.05元，评估价值1,229,560.00元，评估增值
88.98%，主要原因系部分设备经济耐用年限高于折旧年限所致。
（4）无形资产
无形资产账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元，评估价值604,424.79元。
（5）使用权资产
使用权资产账面价值1,619,959.45元，其中账面余额1,619,959.45元，减值准备0.00元。
列入本次评估范围的使用权资产为租赁的仓库和办公室，基本情况如下：
| 序号 | 出租方 | 项目 | 租赁期限 | 含税租金 | 租金支付方式 |
| 1 | 深圳美凯龙企业服务有限公司 | 仓库 | 2023.9.1-2026.8.31 | 第一二年38,790元/月；第三年42,669元/月；第四年按市场租金上涨幅度另签订合同。 | 月付 |
| 2 | 深圳市科盛宇达科技有限公司 | 办公室 | 2023.3.1-2025.2.28 | 43,007.58元/月 | 月付 |
经核实仓库和办公室的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。使用权资产的评估价值为1,619,959.45元。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为255,203.05元，系企业发生的装修费用。长期待摊费用评估值为255,203.05元。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为1,618,185.75元，主要系企业计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、股份支付产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
经核实，对应收账款计提坏账准备、其他应收账款计提坏账准备、存货跌价准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值；除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估值为1,614,391.11元，评估减值3,899.64元，减值率
0.23%。
（8）负债
①短期借款
短期借款账面价值30,040,000.00元，主要为保证借款，短期借款评估值30,040,000.00元。
②应付账款
应付账款账面价值315,830,358.62元，主要为应付各供应商货款等。应付账款评估值为315,830,358.62元。
③合同负债
合同负债账面价值98,233.80元，主要为预收的购货款，合同负债评估值98,233.80元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为2,858,105.31元，为应付职工工资。应付职工薪酬评估值为2,858,105.31元。
⑤应交税费
应交税费账面价值为14,059,750.79元，包括应交的增值税11,810,282.55元、城市维护建设税376,885.14元、教育费附加167,420.15元、地方教育附加112,866.16元、印花税311,273.55元以及代扣代缴个人所得税1,281,023.24元。应交税费评估值为14,059,750.79元。
⑥其他应付款
其他应付款账面价值为66,626,511.16元，主要包括应付关联方往来款、借款及利息等。其他应付款评估值为66,626,511.16元。
⑦一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为922,327.13元，主要为一年内到期的应付租赁款。一年内到期的非流动负债评估值为922,327.13元。
⑧其他流动负债
其他流动负债账面价值为12,770.39元，主要为预收货款的待转销项税额。其他流动负债评估值为12,770.39元。
⑨非流动负债—租赁负债
租赁负债账面价值771,414.86元，包括租赁付款额863,158.92元和未确认融资费用91,744.06元，为应付租赁仓库及办公室租赁费中一年以上的部分。租赁负债评估价值为771,414.86元。
2、World Style资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金均系库存现金。库存现金账面价值708.27元，均为美元现金。库存现金评估价值为708.27元。
②其他应收款
其他应收款系应收股利。
其他应收款账面价值64,000,000.00元，系应收联合无线香港分配的2020年度股利。其他应收款评估值为64,000,000.00元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。World Style的长期股权投资共1项，为全资子公司联合无线香港。基本情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权比例 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 联合无线香港 | 2014年10月 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资评估价值为465,102,171.56元，与其账面净值相比评估增值465,102,171.56元，主要原因系World Style对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。
（3）负债
纳入本次评估范围的负债为其他应付款，主要包括应付股利和其他应付款。
应付股利账面价值63,000,000.00元，为应付虞芯投资、上海盈方微的2020年度股利。
其他应付款账面值为238,383.85元，主要为企业与股东的应付股利、关联方代付款等。其他应付款评估值为238,383.85元。
3、资产基础法评估结果
（1）华信科资产基础法评估结果
华信科资产账面价值59,720.43万元，评估值59,145.96万元，评估减值574.47万元，减值率0.96%。负债账面价值43,121.95万元，评估值43,121.95万元，无
增减值。股东全部权益账面价值16,598.49万元，评估值16,024.01万元，评估减值574.47万元，减值率3.46%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 流动资产 | 59,306.04 | 59,307.60 | 1.56 | 0.003 |
| 2 | 非流动资产 | 414.40 | -161.64 | -576.03 | -139.01 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | -693.99 | -693.99 | - |
| 4 | 固定资产 | 65.06 | 122.96 | 57.89 | 88.98 |
| 5 | 使用权资产 | 162.00 | 162.00 | - | - |
| 6 | 无形资产 | - | 60.44 | 60.44 | - |
| 7 | 长期待摊费用 | 25.52 | 25.52 | - | - |
| 8 | 递延所得税资产 | 161.82 | 161.44 | -0.38 | -0.23 |
| 9 | 资产总计 | 59,720.43 | 59,145.96 | -574.47 | -0.96 |
| 10 | 流动负债 | 43,044.81 | 43,044.81 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 77.14 | 77.14 | - | - |
| 12 | 负债合计 | 43,121.95 | 43,121.95 | - | - |
| 13 | 股东权益 | 16,598.49 | 16,024.01 | -574.47 | -3.46 |
（2）World Style资产基础法评估结果
World Style资产账面价值6,400.07万元，评估值52,910.29万元，评估增值46,510.22万元，增值率726.71%。负债账面价值6,323.84万元，评估值6,323.84万元，无增减值。净资产账面价值76.23万元，评估值46,586.45万元，评估增值46,510.22万元，增值率61,011.06%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 流动资产 | 6,400.07 | 6,400.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | - | 46,510.22 | 46,510.22 | - |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | 46,510.22 | 46,510.22 | - |
| 4 | 资产总计 | 6,400.07 | 52,910.29 | 46,510.22 | 726.71 |
| 5 | 流动负债 | 6,323.84 | 6,323.84 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | 6,323.84 | 6,323.84 | - | - |
| 8 | 股东权益 | 76.23 | 46,586.45 | 46,510.22 | 61,011.06 |
（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2024〕3515号）、World Style《审计报告》（天健审〔2024〕3516号）、华信科《审计报告》（天健审〔2024〕3517）审计结果。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
上市公司的董事会对评估机构的独立性发表如下意见：“本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。”
2、评估假设前提的合理性
上市公司的董事会对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
3、评估方法与评估目的的相关性
上市公司的董事会对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
4、评估定价的公允性
上市公司的董事会对评估定价的公允性发表如下意见:“本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》规定的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、利用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预测各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数合理，评估测算结果符合标的公司的实际经营情况。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
1、预测期内营业收入对评估结果的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
| 营业收入变动 | 评估值 （万元） | 变动金额 （万元） | 变动率 （%） |
| 10% | 165,800.00 | 16,200.00 | 10.83 |
| 5% | 157,700.00 | 8,100.00 | 5.41 |
| 0% | 149,600.00 | - | - |
| -5% | 141,500.00 | -8,100.00 | -5.41 |
| -10% | 133,400.00 | -16,200.00 | -10.83 |
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
| 折现率变动 | 评估值 （万元） | 变动金额 （万元） | 变动率 （%） |
| 10% | 134,800.00 | -14,800.00 | -9.89 |
| 5% | 141,800.00 | -7,800.00 | -5.21 |
| 0% | 149,600.00 | - | - |
| -5% | 158,200.00 | 8,600.00 | 5.75 |
| -10% | 167,700.00 | 18,100.00 | 12.10 |
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
| 毛利率变动 | 评估值 （万元） | 变动金额 （万元） | 变动率 （%） |
| 10% | 173,300.00 | 23,700.00 | 15.84 |
| 5% | 161,400.00 | 11,800.00 | 7.89 |
| 0% | 149,600.00 | - | - |
| -5% | 137,700.00 | -11,900.00 | -7.95 |
| -10% | 125,800.00 | -23,800.00 | -15.91 |
基于上述敏感性分析假设测算，股东全部权益价值对于毛利率的变动较为敏感。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。标的公司是上市公司在电子元器件分销业务领域的重要布局，与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、与同行业可比上市公司比较
本次标的公司主营业务为电子元器件分销。国内A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创电子、商络电子、好上好、中电港。
标的公司与同行业可比上市公司截至2023年12月31日的市盈率、市净率指标比较情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 市盈率（倍） （P/E） | 市净率（倍） （P/B） |
| 1 | 000062.SZ | 深圳华强 | 25.22 | 1.64 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 103.48 | 1.90 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 124.59 | 4.00 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 120.51 | 4.05 |
| 5 | 301099.SZ | 雅创电子 | 76.38 | 4.09 |
| 6 | 300975.SZ | 商络电子 | 153.37 | 3.07 |
| 7 | 001298.SZ | 好上好 | 75.40 | 2.73 |
| 8 | 001287.SZ | 中电港 | 66.89 | 3.13 |
| 平均值 | 93.23 | 3.08 | ||
| 中位数 | 89.93 | 3.10 | ||
| 拟购买标的公司 | 25.27 | 2.39 | ||
注：1、标的资产市盈率P/E=标的公司100%股权交易对价/该公司2023年度归属于母公司所有者的净利润；
2、标的资产的市净率P/B=标的公司100%股权交易对价/该公司2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、同行业可比上市公司市盈率、市净率来源于iFinD金融终端市盈率（PE，LYR）、市净率（PB，最新）。
本次交易作价对应的标的公司市盈率为25.27，显著低于同行业可比上市公司市盈率平均值和中位数。本次交易作价对应的标的公司市净率为2.39，显著低于同行业可比上市公司市净率平均值和中位数。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取近年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估增值率 | 静态市盈率 | 市净率 | |
| 证券简称 | 证券代码 | ||||||
| 1 | 英唐智控 | 300131.SZ | 联合创泰20%股权 | 2019.3.31 | 1080.60% | 18.81 | 11.19 |
| 2 | 深圳华强 | 000062.SZ | 芯斐电子50%股权 | 2018.2.28 | 849.71% | 13.31 | 9.48 |
| 3 | 太龙股份 | 300650.SZ | 博思达、芯星电子100%股权 | 2019.12.31 | 267.49% | 11.83 | 3.66 |
| 4 | 香农芯创 | 300475.SZ | 联合创泰100%股权 | 2020.8.31 | 402.87% | 13.36 | 4.75 |
| 平均数 | 650.17% | 14.33 | 7.27 | ||||
| 中位数 | 626.29% | 13.34 | 7.12 | ||||
| 本次交易 | 138.73% | 25.27 | 2.39 | ||||
注：1、静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）；
2、市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值。
本次交易作价对应的标的公司静态市盈率为25.27，略高于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率，主要原因是可比交易案例均发生在2018-2020年，2022-2023年半导体行业周期性下滑背景下，没有半导体分销行业可比交易案例。2023年下半年，在华为、小米等主要智能手机厂商带动下，国内智能手机出货量，呈现回暖趋势，公司毛利率和利润水平出现明显回升，预计2024年标的公司利润水平将回归正常水平。本次交易作价对应标的公司2024年评估预测净利润的市盈率约为13.66倍，与前述可比交易案例不存在显著差异。
本次交易作价对应的标的公司市净率为2.39，显著低于同行业可比交易案例中的市净率平均值和中位数。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。”
（二）评估假设前提的合理性
上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
（三）评估方法与评估目的的相关性
上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
（四）评估定价的公允性
上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》规定的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预测各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
甲方：盈方微电子股份有限公司乙方：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）丙方：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）签订时间：
2023年11月22日
（二）交易价格及定价依据
本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产以2023年10月31日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
（三）支付方式
盈方微应按以下方式向虞芯投资和上海瑞嗔支付对价：
1、盈方微以向虞芯投资发行A股股份及支付现金的方式向虞芯投资支付对价，以向上海瑞嗔发行A股股份的方式向上海瑞嗔支付对价（以下合称“本次发行股份”）。
2、本次发行股份的定价基准日和发行价格
（1）盈方微向虞芯投资、上海瑞嗔非公开发行人民币普通股A股的每股面值为人民币1.00元。
（2）本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。虞芯投资、上海瑞嗔认购价格为5.27元/股，不低于定价基准日前60个交
易日股票均价的80%。定价基准日前60个交易日A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。
（3）本定价基准日至股份发行日的期间，盈方微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的盈方微股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。最终发行数量将根据标的资产的最终定价、以现金方式支付的对价金额以及本次发行股份的发行价格计算，经各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议确定，并以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。
3、在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）本协议生效后的7个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的华信科的股权过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；
（2）本协议生效且盈方微完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的WorldStyle的股份过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；
（3）如办理上述变更登记手续前需先完税的，虞芯投资、上海瑞嗔应先自行完税；
（4）盈方微向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
2、标的资产应被视为在交割日由虞芯投资、上海瑞嗔交付给盈方微（无论标的资产应当办理的变更登记手续在何时完成），即除本协议另有约定外，自交割日起，盈方微享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给盈方微应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表盈方微并为盈方微利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移至盈方微。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由盈方微享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向盈方微补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。
2、各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
（六）与资产相关的人员安排
1、本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及盈方微和虞芯投资、上海瑞嗔的相关约定进行的相应调整除外）。
2、本次交易完成后，盈方微有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，行使并享有各项股东权利，虞芯投资、上海瑞嗔应予以配合。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）盈方微董事会、股东大会批准；
（3）深圳证券交易所审核通过本次交易且中国证监会同意注册。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经各方一致书面同意，可终止本协议。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2024年5月15日，各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，就对价支付事项补充约定如下：
“第一条 关于对价及支付
1.1各方同意，本次交易的基准日（即为确定标的资产交易价格而聘请审计机构和评估机构进行资产审计、评估所确定的日期）调整为2023年12月31日。
1.2根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至基准日的评估值为149,600万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为73,304
万元，其中乙方持有的标的公司39%的股权/股份的交易价格为58,344万元（以下简称“乙方交易对价”），丙方持有的标的公司10%的股权/股份的交易价格为14,960万元（以下简称“丙方交易对价”）
1.3 甲方应按以下方式向乙方和丙方支付对价：
1.3.1甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为38,344万元，占乙方交易对价的65.72%，以现金方式支付的交易对价金额为20,000万元，占乙方交易对价的
34.28%。
1.3.2甲方以发行股份的方式向丙方支付标的资产交易对价，以发行股份方式支付的交易对价金额为14,960万元，占丙方交易对价的100%。
1.3.3本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次发行股份的价格为5.27元/股，则甲方本次向乙方、丙方发行的总股份数量为101,146,109股。
1.3.4根据前述约定，甲方向乙方、丙方具体发行的股份数以及支付的现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价金额（万元） | 现金支付金额（万元） | 发行股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 乙方 | 58,344.00 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 |
| 2 | 丙方 | 14,960.00 | - | 14,960.00 | 28,387,096 |
1.3.5若本次交易的配套募集资金足额募集，甲方应在配套募集资金全部缴至甲方本次募集资金专项存储账户，并由甲方聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内（但应晚于标的资产交割日），向乙方支付本次交易的现金对价。若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价（包括募集配套资金未能实施或未能足额募集），则甲方应在标的资产交割日之后90个工作日内向乙方支付本次交易的现金对价。
1.4在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。”
（九）违约责任条款
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
二、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
甲方：盈方微电子股份有限公司
乙方：浙江舜元企业管理有限公司
签订时间：
2023年11月22日
（二）舜元企管认购方案
认购价格：本次发行采用询价发行的方式。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日盈方微股票交易均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购股份的金额和数量：舜元企管拟认购盈方微本次发行股票的总认购金额经双方签署补充协议确定，认购数量根据认购金额除以认购价格确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
将对认购数量按照认购价格进行相应调整。认购方式：舜元企管将全部以现金认购本协议所约定的股票。股份锁定期安排：舜元企管承诺其所认购的盈方微本次发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因盈方微送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易盈方微股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，舜元企管承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）缴款、验资及股份登记
舜元企管同意于本协议生效且收到盈方微发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入盈方微本次发行主承销商为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入盈方微本次募集资金专项存储账户。
盈方微应指定符合《证券法》相关规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，盈方微应在募集资金验资报告出具后，尽快为舜元企管所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保舜元企管成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（四）协议生效、变更和终止
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）盈方微董事会及股东大会批准本次发行；
（2）盈方微本次发行获深圳证券交易所核准并经中国证监会同意注册。
2、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
3、经双方一致书面同意，可终止本协议。
（五）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2024年5月15日，盈方微、舜元企管签署《股份认购协议》之补充协议，对舜元企管拟认购股份的金额和数量等补充约定如下：
第一条 舜元企管认购方案
1.1本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日盈方微股票交易均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
1.2舜元企管拟认购盈方微本次发行股票的总认购金额为1亿元，认购数量=认购金额÷认购价格。如按照前述公式计算后所能换取的盈方微股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给盈方微，计入盈方微的资本公积。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信科49%股权和World Style 49%股份。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及生产，不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，无自有土地。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易前盈方微已持有标的公司51%股权，本次交易前后，盈方微及标的公司的控制权未发生变化，无需进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易不涉及外商投资相关事项。标的公司报告期内不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
（6）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司之一World Style是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，因此盈方微收购World Style 49%股份需履行境内企业境外投资的备案手续。本次交易将在履行前述境外投资手续后实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易的实施不会导致公司股票不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）所确定的评估值为依据且由各方友好协商确定。上市公司第十二届董事会第十七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对坤元的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华信科49%的股权和World Style 49%的股份。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次重组前，公司持有标的公司51%股权，本次重组完成后，公司将持有标的公司100%股权，有利于深化公司和标的公司在业务、资产、人员方面的整合，公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到提升，有利于增强公司的经营能力和核心竞争力。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管、舜元企管的实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管、舜元企管的实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全有效的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司无控股
股东、实际控制人，舜元企管持有公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的14.60%，为公司第一大股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，舜元企管持股比例将下降至13.05%，仍为第一大股东，公司仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于增强独立性，避免同业竞争和减少关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易前，公司持有标的公司51%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
本次交易前，公司2023年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为-6,005.75万元和-0.0735元/股。根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，公司2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别提高至-3,104.92万元、-0.0338元/股。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，公司的持续经营能力将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前后，公司均无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。除本次交易中虞芯投资以资产认购公司向其发行的股份导致交易后虞芯投资持有的公司股份比例超过5%，以及公司第一大股东舜元企管作为特定对象之一认购募集配套资金构成关联交易外，本次交易完成后，预期不会新增关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2017号），公司2023年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
5、上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《监管规则适用指引——上市类1号》的规定
本次募集配套资金不超过2.2亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费，不存在募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务比例超过交易作价25%，或超过募集配套资金总额50%的情况。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第十二届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，即5.27元/股。
综上，本次购买资产的发行股份定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔与公司第一大股东舜元企管无关联关系，且截至本报告签署日，虞芯投资、上海瑞嗔对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已经超过12个月，本次交易亦不属于《重组管理办法》规定的重组上市情形。虞芯投资、上海瑞嗔已出具股份锁定承诺，承诺其本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
综上，本次交易中以资产认购取得上市公司股份的特定对象虞芯投资、上海瑞嗔的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条规定的分析如下：
1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的华信科及World Style股权，华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、公司本次拟购买的资产为标的公司股权，标的公司资产完整，生产经营所需要的商标权、专利权均为标的公司所有，此次收购有利于提高公司资产完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升。本次交易有利于公司改善财
务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管的实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。此次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第
（四）项的规定。
综上，本次重大资产重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《监管指引第9号》第六条的要求。
（九）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形
截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东舜元企管的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员、交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
综上，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》等相关规定
1、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；公司2023年财务会计报告经天健审计，并被出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）公司第一大股东舜元企管最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次交易所涉及募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条之规定
本次募集配套资金实际用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金的使用不属于持有财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易所涉及募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定。
本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次交易募集配套资金的发行对象为包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）本次交易募集配套资金采取询价发行，定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）本次交易募集配套资金采取询价发行，以竞价方式确定发行价格和发行对象；董事会决议确定的发行对象舜元企管不参与竞价且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，继续参与认购，认购价格为发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
（5）舜元企管为本次募集配套资金的发行对象之一，其于本次交易中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
三、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法适当性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
综上，本次评估确定采用收益法、资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估依据具备合理性。
综上，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，本次交易完成后上市公司归属于母公司的所有者权益、每股净资产均较交易前增加，归属于上市公司股东的净利润、每股收益备考数均较实际数大幅增长，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，促进公司业务的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，保持原核心管理团队的稳定性，上市公司将进一步深化双方的业务整合，加强双方的协同效应，保持标的公司核心优势，提高持续经营能力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设上市公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。本次交易前，公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、净利润及每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易中，上市公司拟募集配套资金，除拟定募投项目外，上市公司暂无其他在本次交易完成后对标的公司未来重大资本性支出的计划。本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，根据后续实际资本性支出需求情况有效制定融资计划。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性分析
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
1、本次交易对公司预期每股收益的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
上市公司第一大股东实控人承诺如下：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
4、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，独立财务顾问在本次重大资产重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本报告出具日，上市公司在法律顾问、审计机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
公司已制订并有效执行《内幕知情人登记管理制度》。
十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
独立财务顾问已按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求对相关事项进行核查，具体核查情况如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司2023年年度报告和天健出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
③审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计将提升公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序参见重组报告书“第一节 本次交易概述/五、本次交易尚需履行的决策及审批程序”及“第一节 本次交易概述/六、本次交易已履行的决策及审批程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅相关法律法规，检查本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行的审批程序已完整披露。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况
1、基本情况
标的公司为电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51）。
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
标的资产与上市公司现有业务的协同效应参见重组报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”。本次评估作价未考虑协
同效应对标的资产未来业绩的影响。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，对标的公司所属行业进行分析；
②查阅上市公司年度报告、定期报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力，本次交易具有协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔均已出具锁定期承诺，在本次交易中认购公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金中，董事会确定的认购对象舜元企管已出具锁定期承诺，舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易相关协议、决策文件等；
②审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已承诺本次取得的股份自发行结束之日起12个月不得转让，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；本次募集配套资金的认购方舜元企管已承诺本次取得的股份自发行结束之日起18个月不得转让，股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
本次交易不涉及需按照《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案参见重组报告书“重大事项提示/
一、本次交易方案概况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅本次交易相关决策文件；
③审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告签署日，第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.60%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，舜元企管将持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的13.05%，仍为上市公司第一大股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革、2023年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
④核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次交易的标的资产为华信科49%的股权及World Style49%的股份。截至本报告签署日，标的公司的股东为上海盈方微、虞芯投资及上海瑞嗔。参照相关规
定，将标的公司的所有股东穿透至自然人、上市公司、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，标的公司股东穿透后的股东人数合计为6人，具体穿透情况参见重组报告书“第三节 交易对方情况/二、交易对方其他事项说明/（一）标的公司股东穿透后不存在超200人的情形”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；
②通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况；
③通过企查查查询交易对方及其合伙人对外投资企业情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东逐层穿透披露至自然人、上市公司、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金后，其穿透后的股东合计为6人，不存在超200人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易的交易对象、已确定的募集配套资金认购方中，虞芯投资及上海瑞嗔为合伙企业，舜元企管为有限责任公司。虞芯投资、上海瑞嗔的具体情况如下：
①虞芯投资
虞芯投资系私募投资基金，已于2020年12月17日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编号为SLL474；其管理人为琰伯（海南）私募基金管理有限公司，已于2022年8月1日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1073778。虞芯投资于2020年9月取得标的资产，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 认缴出资比例 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 琰伯（海南）私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.20% | 2023年8月 | 货币 | 自有/自筹 |
| 2 | 绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00% | 2020年10月 | 货币 | 自有/自筹 |
| 3 | 杭州文盛祥文资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 49.80% | 2020年5月 | 货币 | 自有/自筹 |
| 4 | 浙江信龙建设有限公司 | 有限合伙人 | 40.00% | 其中10%为2020年5月取得，剩余30%为2023年7月取得 | 货币 | 自有/自筹 |
虞芯投资不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他投资，包括烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙）、滁州裕晶控股有限公司、芯绣咨询管理（上海）有限公司、滁州智合先进半导体科技有限公司等。
根据虞芯投资最新合伙协议的约定，其经营期限为长期。
虞芯投资的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
②上海瑞嗔
上海瑞嗔分别于2020年4月、2020年5月取得World Style10%的股份、华信科10%的股权，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 认缴出资比例 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 徐 非 | 普通合伙人 | 1.98% | 2020年3月 | 货币 | 自有/自筹 |
| 2 | 上海艺饶 | 有限合伙人 | 97.04% | 2020年3月 | 货币 | 自有/自筹 |
| 3 | 上海悦嗔 | 有限合伙人 | 0.98% | 2024年5月 | 货币 | 自有/自筹 |
上海瑞嗔于2016年3月11日设立，设立时间较早，非为本次交易设立的主体，以持有标的资产为目的，不存在其他投资。
根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起30年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。
上海瑞嗔穿透后的最终出资人为徐非一人，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规
上海瑞嗔虽非为本次交易而设立，但以持有标的资产为目的，按照谨慎性原则，上海瑞嗔及其最终出资人徐非均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
①上海瑞嗔
上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
本企业在本次重组中认购的上市公司非公开发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让；
本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
②徐非
徐非已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易中本人通过上海瑞嗔认购的上市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明
交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性
交易对方中虞芯投资及上海瑞嗔为合伙企业，其存续期安排情况如下：
①虞芯投资
虞芯投资为2020年5月设立的私募投资基金，根据最新合伙协议，其经营期限为长期。虞芯投资的存续期长于其所作出的股份锁定安排。
②上海瑞嗔
上海瑞嗔设立于2016年3月。根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起30年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。上海瑞嗔的存续期长于其所作出的股份锁定安排。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求
虞芯投资、上海瑞嗔及其各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的工商档案、合伙协议；
②通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站复核交易对方的股权结构、私募投资基金备案情况；
③取得并审阅上海瑞嗔及其最终出资人、虞芯投资出具的关于股份锁定的承诺函；
④取得并审阅虞芯投资、上海瑞嗔出具的关于股东资格的确认函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次交易对方中存在合伙企业虞芯投资及上海瑞嗔。其中，虞芯投资不是以持有标的资产为目的，存在其他投资；上海瑞嗔是以持有标的资产为目的，不存在其他投资。虞芯投资及上海瑞嗔的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排；
②上海瑞嗔虽非为本次交易而设立，但以持有标的资产为目的，按照谨慎性原则，上海瑞嗔及其最终出资人徐非均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，相关锁定期安排合规；
③交易对方不涉及契约型私募基金；
④交易对方涉及合伙企业，虞芯投资、上海瑞嗔的存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
⑤交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二 标的公司历史沿革”。标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年不存在股权变动情况。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司最近三年不存在股权代持情形。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
截至本报告签署日，标的公司存在一项尚未了结的诉讼，系因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，华信科向广东省深圳市福田区人民法院起诉要求法院判令被告支付货款48.11万元及逾期付款损失。具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、诉讼、仲裁及合规经营情况/（一）诉讼、仲裁情况”。华信科为上述未决诉讼的原告，且华信科对上海浦歌电子有限公司的应收款已全额计提减值准备，因此该未决诉讼不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力造成重大不利影响。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响
标的公司作为原告，涉诉事项为货款纠纷，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对标的资产持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排标的公司为原告，不会因该未决诉讼涉及赔偿。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司工商档案、实缴出资凭证、验资报告等文件；
②查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
③查阅境外律师就World Style出具的境外法律意见；
④查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况
本次交易标的公司未曾在新三板挂牌。
（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止IPO的原因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件本次交易标的公司未曾申报首次公开发行上市。2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的华信科和World Style 49%股权（以下简称“前次交易”），具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 /五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅前次重组公告文件以及中国证监会不予核准盈方微发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定等公开信息；
②访谈上市公司、标的公司主要高管。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次交易标的公司未曾在新三板挂牌；
②本次交易标的公司未曾申报首次公开发行上市；
③前次交易从2021年筹划到2023年7月终止，历时较长，主要系2022年11月21日公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可[2022]2835号)。并购重组委认为：“公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。”虽然被否决后公司决定继续推进前次重组事项，但由于国内外经济及资本市场环境较前次交易筹划之初已发生较大变化，经交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为前次交易方案已无法达成交易各方预期，继续推进前次交易存在较大不确定性风险，决定于2023年7月终止前次交易事项。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司主要从事电子元器件分销业务。标的公司所处行业特点、核心竞争力及行业信息情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特点和经营情况分析 ”及“三、标的公司行业地位和核心竞争力”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
②查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、信息披露文件等，对比分析同行业可比上市公司与标的公司的业务；
③查阅市场研究报告及同行业可比上市公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市公司与标的公司管理层；
④了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况，通过访谈主要客户、供应商，了解标的公司行业地位及竞争优势。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性，不存在未将同行业知名公司作为可比公司的情形，根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节具有一致性；
②重组报告书所引用的第三方数据为行业公开数据，数据充分、客观、独立，与其他披露信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（三）报告期采购情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
截至本报告签署日，标的公司控股股东为上市公司。标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商存在关联关系的情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（四）标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况”。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司向其前五大供应商采购的金额分别为21.87亿元和28.98亿元，占当期采购额的75.87%和83.05%，供应商集中程度较高。
报告期各期，标的公司向前五名供应商采购金额占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 同行业可比上市公司名称 | 2023年 | 2022年 |
| 深圳华强 | 51.52 | 40.73 |
| 英唐智控 | 53.16 | 42.90 |
| 力源信息 | 54.75 | 60.85 |
| 润欣科技 | 71.42 | 66.96 |
| 商络电子 | 49.89 | 57.95 |
| 雅创电子 | 64.27 | 24.30 |
| 好上好 | 64.07 | 57.03 |
| 中电港 | 48.79 | 46.97 |
| 平均值 | 57.23 | 49.71 |
| 标的公司 | 83.05 | 75.87 |
数据来源：同行业可比上市公司年报标的公司向前五名供应商采购的集中度高于同行业可比上市公司，主要系上游原厂集中度高及标的公司规模较小所致，具体如下：
①高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，头部公司形成寡头垄断。以标的公司从事的主动元器件中的射频芯片领域为例，2022年，全球前五大原厂合计占据约80%的市场份额。以被动件中占主导地位的MLCC电容市场为例，2022年，全球前三大原厂合计占据约66%的市场份额。标的公司指纹芯片的供应商汇顶科技亦为行业龙头，在屏下指纹芯片市场占有重要的市场地位。标的公司供应商集中度高和上游原厂集中度高有关。
②标的公司处于成长阶段，在人员、资金实力、管理能力有限的情况下，若全面铺开业务布局，则会加大经营压力和风险。因此，现阶段标的公司集中自身资源优势进行发展，专注于重点产品线的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，对行业内的知名客户进行开拓。通过与重点供应商、客户的良好合作关系，获得示范效应和品牌效应，不断的开拓上下游渠道资源。
（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要（前五名）供应商的情况。
（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情况，其中前五大客户与前五大供应商重叠的情况具体如下：
单位：万元
| 单位名称 | 采购内容 | 销售内容 | 2023年 | 2022年 | ||
| 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | |||
| 汇顶科技 | 指纹芯片 | 技术服务费 | 80,739.19 | 48.62 | 42,581.07 | 49.98 |
| 宏芯宇 | 存储芯片 | 综合类、存储芯片 | 72,213.09 | - | 9,354.52 | 819.87 |
| 闻泰科技 | 被动元器件、综合类 | 电源芯片、被动元器件、射频芯片、综合类 | 6,234.25 | 47,248.65 | 4,163.01 | 42,358.64 |
| 前海国信 | 存储芯片、综合类、代理服务费 | 被动元器件、射频芯片、电源芯片 | 17.26 | 731.05 | 20,576.30 | 8,833.43 |
| 合 计 | 159,203.79 | 48,028.32 | 76,674.90 | 52,061.91 | ||
①汇顶科技
报告期内，标的公司向汇顶科技采购指纹芯片的同时作为分销商向下游客户销售时提供测试、组装等技术服务，并向汇顶科技收取技术服务费。
②宏芯宇
宏芯宇主要从事NAND Flash存储芯片产品的研发、生产、测试及销售。报告期内，标的公司获得宏芯宇存储芯片代理权，向其采购存储芯片；2022年，为充分满足下游客户对于各类型产品的需求，宏芯宇亦通过标的公司采购少量其他品牌存储芯片及综合类芯片。
③闻泰科技
闻泰科技作为大型ODM厂商，主要从事各类智能终端产品的研发设计和生
产制造，标的公司向其销售的产品主要为电源芯片、被动元器件、射频芯片、综合类芯片，同时闻泰科技的子公司安世半导体为全球知名IC设计公司，标的公司作为其授权分销商，向其采购被动元器件向终端销售。另外，闻泰科技由于自身供应链资源优势，在部分综合类产品采购上具有价格优势，标的公司基于采购成本考虑，向其采购少量综合类产品。
④前海国信
由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使半导体分销商基于市场供给、客户需求、产品价格趋势等因素，与其他分销商/贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。前海国信主要从事电子元器件代理报关、供应链服务，积累了一定的行业理解及客户资源，亦从事电子元器件分销业务。报告期内，标的公司基于市场需求、价格变动等因素，根据自身产品的采购和销售需求，与上述分销商/贸易商在各类主动元器件、被动元器件上均存在交易，符合电子元器件分销的行业惯例。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
②获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
③对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；
④对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、采购发票、采购付款回单等业务单据；
⑤审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表，取得标的公司报告期离职员工名册，了解标的公司前股东、前关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要供应商及主要供应商控股股东/实际控制人、董监高进行比对；
⑥统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
⑦对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；
②截至本报告签署日，除标的公司总经理徐非直接和间接合计持有供应商宏芯宇0.67%股份外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中不存在占有权益的情况；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分证据表明标的公司采用公开、公平的方式独立从主要供应商处采购；
③标的公司供应商集中度较高符合标的公司经营特点和行业特征，具有合理性，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
④报告期内，标的公司无单个采购占比超过50%的供应商，不存在新增主要供应商的情况；
⑤标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（二）报告期销售情况/2、前五名客户销售情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商存在关联关系参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（四）标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况”。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
报告期内，标的公司向其前五大客户销售的金额分别为21.23亿元和20.70亿元，占当期营业收入的68.18%和59.70%，客户集中度较高。
报告期各期，标的公司向前五名客户采购金额占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 同行业可比上市公司名称 | 2023年 | 2022年 |
| 深圳华强 | 23.62 | 25.85 |
同行业可比上市公司名称
| 同行业可比上市公司名称 | 2023年 | 2022年 |
| 英唐智控 | 21.49 | 20.42 |
| 力源信息 | 16.43 | 28.62 |
| 润欣科技 | 25.07 | 26.82 |
| 商络电子 | 23.83 | 29.98 |
| 雅创电子 | 19.54 | 24.70 |
| 好上好 | 37.56 | 39.12 |
| 中电港 | 30.71 | 19.80 |
| 平均值 | 24.78 | 26.91 |
| 标的公司 | 59.70 | 68.18 |
数据来源：同行业可比上市公司年报标的公司向前五名客户销售的集中度高于同行业可比上市公司，主要系标的公司规模相较于同行业可比上市公司较小所致，具体原因如下：
标的公司分销的产品主要应用于手机行业，而手机行业由于市场竞争激烈，手机品牌商处于高度集中的状态。根据市场研究机构IDC发布的2023年全球智能手机销量数据，苹果、三星、小米、OPPO、VIVO、传音前五大手机品牌企业的市场份额合计达68.9%，行业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机ODM厂商、重要的手机零部件供应商的集中。具体而言，报告期内标的公司的前五大客户中小米为国内排名第一的手机品牌商，丘钛科技、欧菲光为国内领先的指纹识别模组生产企业，龙旗电子、闻泰科技为国内手机ODM龙头企业，故标的公司的客户集中度也较高。
此外，目前标的公司处于成长阶段，在人员、资金实力、管理能力有限的情况下，若全面铺开业务布局，则会加大经营压力和风险。因此，现阶段标的公司集中自身资源优势进行发展，专注于重点产品线的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，对行业内的知名客户进行开拓。通过与重点供应商、客户的良好合作关系，获得示范效应和品牌效应，不断的开拓上下游渠道资源。
报告期内，标的公司销售集中度逐年下降，系公司不断开拓下游客户渠道的成果。
（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司新增的主要客户为际辉，具体情况如下：
| 新增客户名称 | 成立时间 | 与标的公司合作历史 | 新增交易原因 |
| 际辉 | 2015.11.25 | 2023年开始合作 | 公司主动拓展 |
标的公司际辉的销售和结算方式与其他客户一致，订单具有连续性和持续性。
（5）供应商与客户重叠情况
参见本节“十二 按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况/（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况/1、基本情况/（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及占比，并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
②获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
③对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；
④审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，取得标的公司报告期离职员工名册，了解标的公司前股东、前关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要客户及主要客户控股股东/实际控制人、董监高进行比对；
⑤统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
②截至本报告签署日，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分证据表明标的公司采用公开、公平的方式独立获取订单；
③标的公司报告期内不存在向单个终端客户销售占比超过50%的情况；
④报告期内，除际辉外，标的公司不存在新增主要客户的情况，新增主要客户系公司新拓展产品线对应客户群体增加所致，具有合理性；不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
⑤标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，亦不会对环境造成重大污染。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定
报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
②查阅境外律师就境外子公司出具的法律意见；
③查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
④查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
②报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，亦不会对环境造成重大污染；
③报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
④报告期内，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质的具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、其他情况/（一）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/1、标的公司业务资质”。该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
②查阅相关法律规定，了解标的公司经营业务所应当具备的经营资质。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；
②标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况；
③标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
本次收益法评估关于主营业务收入及主营业务成本预测的合理性、毛利率预测的合理性、期间费用预测的合理性、营运资金增加额预测的合理性、资本性支出和资产更新投资预测的合理性等参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/（三）收益法评估情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
③审阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
④了解标的公司的生产模式，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
⑤对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动分析；
⑥对标的公司的折旧与摊销的变动分析；
⑦对标的公司的资本性支出的变动分析；
⑧核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
⑨对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司在预测代理的主要产品线收入时,已考虑各产品线的新增情况及市场竞争情况并结合国产替代的趋势下行业的发展情况，预测期各产品线收入具有合理性；
②标的公司在预测代理的主要产品线毛利率时,结合历史期市场毛利率波动情况，并对未来毛利率情况进行了预测，预测期各产品线毛利率具有合理性；
③标的公司在预测代理的主要产品线成本时结合毛利率的具体预测情况进行预测，具有合理性；
④预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
⑤预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
⑥预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新和折旧回收的情况预测，具有合理性；
⑦本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
⑧本次评估预测期期限考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供
需情况，具有合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年股权转让、增资情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、最近三年增减资及股权转让的情况”。
（2）本次交易评估作价合理性参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析/（六）交易定价的公允性”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；
②查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
③审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
④审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次上市公司收购交易对方持有的标的公司49%的股权的作价系根据《评估报告》收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。
②结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
③本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②审阅次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围变化参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理/（二）财务报表合并范围、变化情况及变化原因”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
②审阅标的公司的工商登记文件及章程。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表范围发生了变化，主要系通过协议转让剥离子公司绍兴华信科和新设子公司香港华信科，符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
报告期内，标的公司前五大应收账款客户及坏账计提情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
报告期内，标的公司账龄1年以上的应收账款余额分别为58.18万元和114.32万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.05%和0.11%，金额和占比较小。应收账款账龄及坏账计提情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
报告期内，标的公司主要客户信用期为30-90天，标的公司制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购金额等综合确定。
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司应收款项坏账计提政策参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理/（三）重要会计政策及会计估计/3、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法”。
报告期内，标的公司不存在单项应收款项不计提坏账准备的情形。报告期内，标的公司对绍兴华信科的应收账款未计提预期信用损失，主要系考虑到绍兴华信科与标的公司同受盈方微控制，还款能力和还款意愿较强，组合信用风险特征明显低于其他类型客户，因此不计提坏账准备。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形报告期内，标的公司对上市公司合并范围内关联方客户不计提坏账准备，主要系考虑到上市公司合并范围内关联方款项的违约可能性较小，不存在重大信用风险，因此未计提坏账准备。除此之外，报告期内标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比上市公司存在重大差异及原因
报告期内，标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
①2023年：
单位：%
| 账 龄 | 标的公司 | 深圳华强 | 英唐智控 | 力源信息 | 润欣科技 | 商络电子 | 雅创电子 | 好上好 | 中电港 |
| 6个月以内 | / | / | 0.01 | 0.16 | 0.08 | 5.00 | 0.06 | 0.50 | 0.50 |
| 7-12个月 | 5.00 | 5.00 | 0.49 | 6.86 | 4.10 | 5.00 | 4.52 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 3.69 | 32.17 | 35.24 | 20.00 | 49.92 | 50.00 | 30.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | / | 64.09 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 70.00 | 50.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | / | 84.26 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | / | 94.39 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 90.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
数据来源：同行业可比上市公司年报
②2022年：
单位：%
| 账 龄 | 标的公司 | 深圳华强 | 英唐智控 | 力源信息 | 润欣科技 | 商络电子 | 雅创电子 | 好上好 | 中电港 |
| 6个月以内 | / | / | 0.01 | 0.16 | 0.08 | 5.00 | 0.04 | 5.00 | 0.50 |
账 龄
| 账 龄 | 标的公司 | 深圳华强 | 英唐智控 | 力源信息 | 润欣科技 | 商络电子 | 雅创电子 | 好上好 | 中电港 |
| 7-12个月 | 5.00 | 5.00 | 0.42 | 6.86 | 4.10 | 5.00 | 2.61 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 3.69 | 32.17 | 35.24 | 20.00 | 37.09 | 20.00 | 30.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | / | 64.09 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | / | 84.26 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 84.00 | 94.39 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 90.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
数据来源：同行业可比上市公司年报
由上表可见，报告期内，标的公司预期信用损失率与同行业可比上市公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业可比上市公司基本相近。标的公司预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
报告期内，标的公司存在对应收账款初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，报告期各期末商业承兑汇票余额分别为3,954.18万元和
621.06万元。
标的公司已按照账龄连续计算的原则,将应收票据的账龄起算点追溯至对应的应收款项账龄起始日，报告期各期末标的公司应收票据账龄均系6个月以内，无需计提坏账准备。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备
报告期内，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，标的公司与小米集团控制的金融类平台公司Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，保理的应收账款为与小米等客户销售形成的应收账款。报告期内，标的公司开展应收账款保理业务金额分别为15,006.53万美元和10,865.83万美元，均附追索权。
由于保理均附追索权，标的公司未终止确认相应应收账款，且将从小米金融收到的款项作为短期借款处理。标的公司仍按照原有账龄对保理的应收账款计提
坏账准备。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 终止确认金额 | |
| 2023.12.31 | 2022.12.31 | |
| 银行承兑汇票 | 16,821.69 | 11,987.86 |
| 商业承兑汇票 | 17,596.37 | 2,832.72 |
| 其中：债权转让凭证 | 8,841.97 | 2,832.72 |
| 电子商业承兑汇票 | 8,754.40 | - |
| 合 计 | 34,418.06 | 14,820.58 |
①银行承兑汇票
银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。因此，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。截至本报告出具日,标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
②商业承兑汇票
A. 债权转让凭证
债权转让凭证系小米或小米集团供应链的成员龙旗电子、欧菲光等客户通过天星数科数字产业金融运营管理的平台开出的债权转让凭证，可在收到后进行背书转让、贴现。根据债权转让凭证转让和融资协议的约定，标的公司将债权转让凭证背书转让和贴现融资为无追索权，转移了债权转让凭证所有权上几乎所有风险和报酬。因此，标的公司将已背书、贴现的债权转让凭证予以终止确认。截至本报告出具日，相关债权转让凭证均已到期兑付。
B. 电子商业承兑汇票2023年末已贴现未到期的电子商业承兑汇票均为买断式贴现，在向银行申请买断式贴现时转移了商业承兑汇票所有权上几乎所有风险和报酬且历史未出现不能兑付或被追偿的情形。因此，标的公司将已买断式贴现的电子商业承兑汇票予以终止确认。截至本报告出具日，相关电子商业承兑汇票均已到期兑付。
综上，标的公司应收票据未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，会计处理符合企业会计准则的规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①通过对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式等；
②获取主要客户的合同或订单，检查信用政策、结算方式等合同条款；
③了解标的公司应收账款坏账计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；
④获取标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提明细表，核查是否存在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形；
⑤获取并查阅标的公司报告期各期末应收账款逾期明细、逾期原因及期后回款情况；
⑥询问标的公司财务负责人并查阅相关合同，了解应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况；检查保理的应收账款是否按原有账龄计提坏账准备；
⑦了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司票据备查簿和序时账核查其应收票据会计处理的准确性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司主要应收账款客户信用及财务状况情况良好；
②报告期内，标的公司存在账龄一年以上的应收账款，按照预期信用损失计提坏账准备，坏账准备计提充分；
③报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
④报告期内，标的公司除对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备外，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备原因合理；
⑤报告期内，标的公司除对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备外，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
⑥报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
⑦报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
⑧报告期内，标的公司应收账款保理业务按原有账龄计提坏账准备；
⑨报告期内，标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（6）存货”和“（四）资产周转能力指标分析/2、存货周转率”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期、在手订单情况，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
②计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
③了解标的公司存货跌价准备计提政策，结合标的公司存货周转率等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；
④获取公司各类存货库龄明细表，结合期末存货监盘情况、库龄分析和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；
⑤执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期各期末，标的公司的存货余额或类别变动不存在异常情况；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
②报告期各期末，标的公司存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；
③报告期各期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期各期末,标的公司其他应收款构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 押金保证金 | 98.21 | 99.87 |
| 往来款 | 55.80 | - |
| 其他 | 0.10 | 0.08 |
| 合计 | 154.11 | 99.95 |
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为99.95万元和154.11万元，主要为主要系租房押金保证金及往来款，其中往来款为应收曾经子公司绍兴华信科款项。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 合并范围内关联往来组合 | 55.80 | - | - | - | - | - |
| 账龄组合 | 98.30 | 45.72 | 46.51 | 99.95 | 37.27 | 37.29 |
| 其中：1年以内 | 28.24 | 1.41 | 5.00 | 25.62 | 1.28 | 5.00 |
| 1-2年 | 0.08 | 0.01 | 10.00 | 5.47 | 0.55 | 10.00 |
| 2-3年 | 4.13 | 1.24 | 30.00 | 45.60 | 13.68 | 30.00 |
| 3-4年 | 45.60 | 22.80 | 50.00 | 3.00 | 1.50 | 50.00 |
| 5年以上 | 20.26 | 20.26 | 100.00 | 20.26 | 20.26 | 100.00 |
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 合计 | 154.11 | 45.72 | 29.67 | 99.95 | 37.27 | 37.29 |
报告期各期末，标的公司对其他应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失计提坏账准备，1年以上款项主要为押金保证金，可收回风险较小，坏账准备计提充分。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
报告期各期末，标的资产其他应收款主要为日常经营所需的房租押金保证金及代原子公司绍兴华信科支付的往来款。
经核查，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
②获取其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；
③了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
④了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期各期末，标的公司其他应收款主要为租房押金保证金和往来款，金额较小，无其他利益安排且均已履行了必要的审批程序；
②报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险且已足额计提坏账准备；
③报告期各期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产分析/（1）固定资产”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产账面金额以及变动原因进行合理性分析；
②了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
③对固定资产实施监盘程序，了解公司固定资产使用情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。
②标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期各期末固定资产原值较为稳定，主要为生产经营必须的机器设备和其他办公设备；报告期内，因标的公司生产经营模式，机器设备原值与标的公司产能无明显匹配关系。
③标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。
④报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关
报告期内，标的公司研发项目为绍兴华信科于2021年起研发的“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片的研发及产业化”项目，该项目于2023年1月暂停，2023年7月终止。2023年1月之后，未发生相关研发支出。2023年10月，标的公司将持有绍兴华信科公司100%股权转让给上海盈方微公司。
标的公司根据企业会计准则的有关规定并结合研发项目实际情况，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。标的公司的研发费用主要由研发服务费和折旧与摊销构成，研发服务费系绍兴华信科委托上海盈方微进行研发，上海盈方微根据发生的实际成本主要系研发人员薪酬与绍兴华信科公司结算研发服务费。折旧与摊销系专用于研发活动IP使用权等无形资产的摊销。
报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实且与相关研发活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
标的公司研发项目处于研究阶段，未涉及开发阶段，研发活动周期符合行业惯例并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整并准确披露。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
标的公司确认的无形资产包括软件、IP使用权等，按成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：
| 项目 | 使用寿命及其确定依据 | 摊销方法 |
| 软件 | 3年，软件预计可使用寿命 | 直线法 |
| IP使用权 | 5-10年，IP使用权预计受益期限 | 直线法 |
综上，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出
报告期内，标的公司未进行高新技术企业认定，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
标的公司无形资产中，IP使用权于2023年10月绍兴华信科公司股权转让
给上海盈方微后相应转出，2023年末无形资产为软件，满足前述无形资产确认的要求，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
②了解标的公司研发费用核算会计政策；
③复核会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；
②报告期内，标的公司研发项目均处于研究阶段，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；
③报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；
④报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
⑤报告期内，标的公司未进行高新技术企业认定，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；
⑥报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/七、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排/4、本次交易对上市公司商誉的影响”。
2、核查程序及核查结论
（1）核查程序
①审阅本次交易方案，了解本次交易性质；
②查阅上市公司定期报告、审计报告及2023年商誉减值测试报告，了解上市公司商誉的形成过程、相关会计处理，计算商誉减值对上市公司主要财务指标的影响；
③审阅审计机构出具的《备考审阅报告》。
（2）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
①截至报告期末，标的公司账面无商誉；
②本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
标的公司重要会计政策及会计估计参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二 标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公上市司对比，核查是否存在重大差异；
②获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
③访谈主要客户，了解相关交易情况；
④对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；
②对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销期后回款情况，进行收入截止性测试，核查标的公司收入的真实性和完整性；
③了解标的公司的商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告；
④获取并查阅标的公司收入明细账，了解收入波动原因，分析标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
⑤获取并查阅标的公司分季度收入明细账，分析是否存在季节性因素；
⑥获取主要销售合同，检查是否存在收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；
（2）核查意见
①报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
②标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
③报告期内，标的公司收入整体呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
④标的资产未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性,符合《重组管理办法》第43条的规定；
⑤报告期内，标的公司存在第四季度收入占当期营业收入比例较高的情形，主要系由标的公司新增产品线收入增加和原产品线市场需求回升所致；独立财务顾问对标的公司报告期各期收入实施截止测试，标的公司收入已归属于正确的报告期间；
⑥报告期内，标的公司根据签收单据确认收入，收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
②访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式均为直销，不存
在经销模式收入。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高情形的核查情况
1、基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
①报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 境内 | 137,989.08 | 39.81 | 96,370.99 | 30.96 |
| 境外 | 208,653.95 | 60.19 | 214,951.83 | 69.04 |
| 合计 | 346,643.03 | 100.00 | 311,322.81 | 100.00 |
报告期内，标的公司境外销售占比分别为69.04%和60.19%，占比较高，主要系总部在境内的客户，因业务需要标的公司在境外（中国香港）交货，由其在中国香港的子公司向标的公司的中国香港子公司采购。
②报告期内，标的公司外销客户前五名销售情况如下：
A、2023年
| 客户名称 | 产品类型 | 成立时间 | 是否关联方 | 是否经销商 | 销售收入 （万元） | 占境外销售收入比例（%） |
| 小米 | 射频芯片 | 2010年 | 否 | 否 | 37,967.88 | 21.30 |
| 综合类 | 6,481.59 | |||||
| 闻泰科技 | 被动件 | 1993年 | 否 | 否 | 15,288.51 | 18.71 |
| 综合类 | 14,351.24 | |||||
| 电源芯片 | 9,369.21 | |||||
| 射频芯片 | 28.01 | |||||
| 际辉 | 存储芯片 | 2015年 | 否 | 否 | 34,234.02 | 16.41 |
| 龙旗电子 | 存储芯片 | 2004年 | 否 | 否 | 15,782.45 | 8.16 |
| 综合类 | 950.58 | |||||
| 被动件 | 293.15 |
客户名称
| 客户名称 | 产品类型 | 成立时间 | 是否关联方 | 是否经销商 | 销售收入 （万元） | 占境外销售收入比例（%） |
| 信利光电 | 综合类 | 2008年 | 否 | 否 | 14,003.46 | 6.71 |
| 合 计 | 148,750.09 | 71.29 | ||||
B、2022年
| 客户名称 | 产品类型 | 成立时间 | 是否关联方 | 是否经销商 | 销售收入 （万元） | 占境外销售收入比例（%） |
| 小米 | 射频芯片 | 2010年 | 否 | 否 | 90,079.32 | 41.91 |
| 闻泰科技 | 综合类 | 1993年 | 否 | 否 | 17,385.80 | 16.67 |
| 电源芯片 | 10,371.46 | |||||
| 被动件 | 4,039.72 | |||||
| 射频芯片 | 4,022.97 | |||||
| 汉深国际 | 存储芯片 | 2012年 | 否 | 否 | 35,051.48 | 16.31 |
| 信利光电 | 综合类 | 2008年 | 否 | 否 | 9,056.59 | 4.21 |
| 前海国信 | 被动件 | 2013年 | 否 | 否 | 5,774.45 | 2.87 |
| 射频芯片 | 295.11 | |||||
| 电源芯片 | 82.00 | |||||
| 合 计 | 176,158.90 | 81.97 | ||||
注：前海国信涉及境外销售的主体仅有GOLDLAND TRADING LIMITED，因此上表统计金额为标的公司向GOLDLAND TRADING LIMITED的销售金额。标的公司报告期内主要外销客户为小米、闻泰科技等智能手机品牌商或ODM厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大。标的公司主要通过系统下单等方式联系客户获取订单，销售人员会根据客户的交易历史，交易信用等进行综合资质评审。
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
如上所述，标的公司的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商或ODM厂商在境外的子公司，因其业务需要标的公司在境外（中国香港）交货，由其在中国香港的子公司向标的公司的中国香港子公司采购，因此不适用境内出口退税政策。
独立财务顾问针对标的公司报告期各期末境外客户应收账款情况执行了函证程序，应收账款函证情况与境外销售收入相匹配。
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施如下：
①了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②访谈标的公司管理层及相关业务人员，对标的公司的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了标的公司境外销售的主要客户销售合同、订单、签收单/放货单、对账单、销售发票等原始单据，评价标的公司收入确认政策的合理性；
③境外主要客户的走访情况
对境外销售的主要客户进行了现场走访，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与标的公司的关联关系等情况，具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 走访客户境外销售收入金额 | 172,209.90 | 194,799.40 |
| 境外销售收入金额 | 208,653.95 | 214,951.83 |
| 走访客户境外销售收入占比（%） | 82.53 | 90.62 |
④主要客户的函证情况
对报告期内标的公司境外销售情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 境外销售收入金额（万元） | 208,653.95 | 214,951.83 |
| 发函金额（万元） | 185,467.40 | 184,095.37 |
| 发函比例（%） | 88.89 | 85.64 |
| 回函确认金额（万元） | 185,467.40 | 184,095.37 |
| 回函比例（%） | 100.00 | 100.00 |
| 回函确认的境外销售收入比例（%） | 88.89 | 85.64 |
⑤检查与收入确认相关的支持性文件
对报告期内标的公司境外销售收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单/放货单、对账单、销售发票、记账凭证等，判断收入确认依据是否充分、收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
⑥收入截止性测试对报告期各期收入实施双向截止性测试，获取标的公司报告期各资产负债表日前后5天的收入明细表，核对订单、签收单、对账单、销售发票、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间；
⑦对标的公司报告期各期末境外销售对应的应收账款的期后回款情况进行了检查；
⑧实施分析性复核程序，分析境外收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性。
通过上述核查程序，我们认为报告期内标的公司境外收入真实、准确、完整。
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
①标的公司境内外销售产品销售价格
报告期内，标的公司同类产品内销和外销的销售价格存在差异，主要系同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品的具体型号需求不同，使得标的公司外销价格与内销价格存在差异，具有合理性。
②标的公司境内外销售产品毛利率
报告期内，标的公司境内外销售产品毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 境外销售毛利率 | 5.17 | 6.52 |
| 境内销售毛利率 | 3.99 | 6.43 |
由上表可见，2022年标的公司境内外销售产品毛利率不存在重大差异，2023
年标的公司境外销售毛利率高于境内，主要系境内外产品结构差异所致，境外毛利率较高综合类-显示驱动芯片、被动元器件销售占比提高，拉高了境外毛利率，同时，指纹芯片得益于国内屏厂产能持续释放以及柔性AMOLED面板逐渐普及的带动，AMOLED智能手机面板需求明显增长，下游客户需求增加带动了代理商相应产品出货量明显提升，而指纹芯片均为境内销售，毛利率相对较低，指纹芯片销售占比的提高使得境内毛利率水平较低。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年度 |
| 汇兑损益（万元） | -97.36 | -462.87 |
| 营业收入（万元） | 346,643.03 | 311,322.81 |
| 占比（%） | -0.03 | -0.15 |
报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，主要结算货币为美元。报告期内，汇兑损益分别为-462.87万元和-97.36万元，占营业收入的比例分别为-0.15%和-0.03%，占比较低，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小。
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征
标的公司境外销售模式与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特征。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。
相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素/二、标的资产经营相关的风险/（五）汇率风险”中披露。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
②获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
③了解并测试境外销售收入相关内部控制设计及运行的有效性，了解标的公司境外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、执行函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水，进行收入截止测试，核查标的公司外销收入的真实性、准确性和完整性；
④复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因；
⑤了解标的公司外销主要地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；
⑥通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取标的公司报告期内汇兑损益明细表，分析对对标的公司的业绩影响。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司报告期内主要外销客户为小米和闻泰科技等智能手机品牌商或ODM厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大；标的公司前五大外销客户与标的公司不存在关联关系，均不是经销商。
②标的公司外销经营主体位于中国香港，不适用境内出口退税政策；境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配；
③对境外销售已实施适当的核查程序，核查比例能够支持核查结论；
④报告期内，标的公司境内外销售价格因产品结构不同存在差异，具有合理性，销售毛利率不存在重大差异；
⑤报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关
的贸易政策未发生重大不利变化；
⑥报告期内，标的公司主要结算货币为美元，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小；
⑦标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；
⑧标的公司关于汇率影响的风险提示充分。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性
报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情况。
（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
报告期内，标的公司不存在大额现金交易或大额现金支付的情况。
（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来
报告期内，标的公司不存在大额现金支付对象；标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因报告期内，标的公司第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 应收账款保理回款 | 82,447.51 | 100,857.26 |
| 供应链公司回款 | 10,932.28 | 1,447.15 |
| 其他 | 1,779.82 | 231.56 |
| 合 计 | 95,159.61 | 102,535.97 |
报告期内，标的公司第三方回款主要为应收账款保理和供应链公司回款。
应收账款保理为标的公司重要的外部融资管道，标的公司为了加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，与小米集团控制的金融类平台公司Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，具有必要性和商业合理性。
供应链公司回款主要系标的公司境外（中国香港）客户按需求向标的公司中国香港子公司采购产品后，基于资金安排、结算便利等原因委托第三方供应链公司进行外汇支付，相关客户已出具了《代付协议》或《委托付款协议书》，具有必要性和商业合理性。
（5）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形
标的公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 第三方回款形成的收入金额 | 95,159.61 | 102,535.97 |
| 营业收入 | 346,643.03 | 311,322.81 |
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 占比 | 27.45% | 32.94% |
报告期内，标的公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为32.94%和27.45%，主要系融资性质的应收账款保理回款。资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。报告期内标的公司第三方回款主要系通过应收账款保理和供应链公司回款，回款方式合规。资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司主要客户的销售合同，了解标的公司的退换货政策；获取标的公司销售明细，检查报告期内是否存在大额退换货情况；
②获取现金收支明细账，检查是否存在大额现金交易；
③询问标的公司财务人员、销售人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
④检查第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行细节测试；
⑤通过查询工商资料等确认实际付款方与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；
⑥询问标的公司财务人员、业务人员，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
⑦计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情况；
②报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况；
③报告期内，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；标的公司不存在大额现金支付对象；
④报告期内，标的公司第三方回款具有必要性及商业合理性；
⑤标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；
⑥报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
⑦报告期内，标的公司第三方回款所对应收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（二）营业成本分析”。
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；
②了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司报告期内相关营业成本准确、完整，变动具有合理性；
②报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
报告期内，标的公司各期间费用波动情况及原因、管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分析”。
①报告期内销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况
报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬及变动情况如下：
| 项 目 | 2023年 | 2022年 |
| 销售人员薪酬（万元） | 1,583.51 | 1,701.23 |
| 销售人员平均人数（人） | 56.00 | 54.00 |
| 销售人员年均薪酬（万元/人） | 28.28 | 31.50 |
| 管理人员薪酬（万元） | 1,424.92 | 220.73 |
| 管理人员平均人数（人） | 28.00 | 32.00 |
| 管理人员年均薪酬（万元/人） | 50.89 | 6.90 |
| 职工薪酬合计（万元） | 3,008.43 | 1,921.97 |
| 各期平均人数（人） | 84.00 | 86.00 |
| 各期平均薪酬（万元/人） | 35.81 | 22.35 |
注：人员数量为每月人数平均值，向下取整。
由上表，报告期内标的公司销售人员平均薪酬变动较小，管理人员平均薪酬大幅增加，主要系2020-2021年期间，标的公司基于业绩实现情况计提了部分业绩奖励款，但由于业绩承诺最终未完成，导致2022年冲减以前年度计提的超额业绩奖励款541.84万元，剔除该影响后2022年实际工资及附加费用为762.57万元。此外，2023年在行业周期性下行的情况下，标的公司收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，标的公司当年计提管理人员奖金550.29万元，导致工资
及附加费用于2023年同比上升。
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 变动率（%） |
| 工资及附加费 | 1,424.92 | 220.73 | 545.55 |
| 其中：冲回以前年度超额业绩奖励 | - | -541.84 | - |
| 奖金 | 550.29 | 117.06 | 370.10 |
| 扣除业绩奖励冲减和奖金后金额 | 874.63 | 645.51 | 35.49 |
若不考虑冲减以前年度超额业绩奖励和当期奖金影响，标的公司工资及附加费整体相对平稳。
②与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，同行业可比上市公司销售人员薪酬总额、人员数量及人均薪酬情况如下：
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 薪酬总额 （万元） | 人员人数 （人） | 人均薪酬 （万元/人） | 薪酬总额 （万元） | 人员人数（人） | 人均薪酬 （万元/人） | |
| 深圳华强 | 25,911.60 | 968 | 26.75 | 42,533.87 | 1,005 | 42.32 |
| 英唐智控 | 4,537.66 | 141 | 32.07 | 5,369.42 | 146 | 36.78 |
| 力源信息 | 17,285.14 | 358 | 48.28 | 16,919.98 | 325 | 52.14 |
| 润欣科技 | 2,765.77 | 68 | 40.67 | 2,340.84 | 72 | 32.51 |
| 商络电子 | 21,463.82 | 591 | 36.29 | 18,968.46 | 535 | 35.42 |
| 雅创电子 | 6,911.76 | 291 | 23.71 | 6,029.60 | 205 | 29.41 |
| 好上好 | 5,995.52 | 195 | 30.75 | 4,493.55 | 184 | 24.42 |
| 中电港 | 19,623.03 | 741 | 26.48 | 22,971.57 | 777 | 29.56 |
| 平均值 | 13,061.79 | 419 | 31.17 | 14,953.41 | 406 | 36.83 |
| 标的公司 | 1,583.51 | 56 | 28.28 | 1,701.23 | 54 | 31.50 |
注：1、同行业可比公司数据来源于各公司年报；
2、中电港未披露2021年销售人员人数，因此上表中的2022年人员人数使用2022年末销售人员人数；
3、人员人数的计算方式为（期初销售人员人数+期末销售人员人数）/2，计算人员人数时已向下取整。
由上表，标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比上市公司平均值，导致销售费用率整体低于同行业可比上市公司平均值。
报告期内，同行业可比上市公司计入管理费用的薪酬总额、人员数量及人均薪酬情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 薪酬总额 （万元） | 人员人数 （人） | 人均薪酬 （万元/人） | 薪酬总额 （万元） | 人员人数 （人） | 人均薪酬 （万元/人） | |
| 深圳华强 | 24,581.42 | 1,030 | 23.87 | 33,004.13 | 873 | 37.81 |
| 英唐智控 | 4,975.18 | 235 | 21.17 | 5,842.29 | 261 | 22.38 |
| 力源信息 | 6,515.56 | 362 | 18.00 | 6,235.73 | 365 | 17.08 |
| 润欣科技 | 1,930.43 | 46 | 41.97 | 1,586.99 | 43 | 36.48 |
| 商络电子 | 3,992.27 | 122 | 32.72 | 3,125.28 | 106 | 29.48 |
| 雅创电子 | 4,341.41 | 122 | 35.59 | 3,336.90 | 95 | 35.13 |
| 好上好 | 4,402.38 | 146 | 30.15 | 3,583.29 | 141 | 25.41 |
| 中电港 | 11,105.23 | 264 | 42.07 | 10,968.37 | 301 | 36.44 |
| 平均值 | 7,730.49 | 291 | 26.57 | 8,460.37 | 273 | 30.99 |
| 标的公司 | 1,424.92 | 28 | 50.89 | 220.73 | 34 | 6.49 |
注：1、同行业可比公司数据来源于各公司年报；
2、中电港未披露2021年计入管理费用的员工人数，因此上表中的2022年人员人数使用2022年末财务人员与行政人员人数合计；
3、人员人数的计算方式为（期初计入管理费用的员工人数+期末计入管理费用的员工人数）/2，计算人员人数时已向下取整。由上表，标的公司2022年计入管理费用的人均薪酬远低于同行业可比上市公司平均值，导致管理费用率整体低于同行业可比公司平均值。2022年标的公司计入管理费用的人均薪酬较低，主要系标的公司未完成业绩承诺，分别冲回超额业绩奖励541.84万元所致；2023年在行业周期性下行的情况下，标的公司收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，标的公司当年计提管理人员奖金
550.29万元，导致标的公司计入管理费用的人均薪酬高于同行业可比公司。
③与标的公司所在地职工平均工资对比情况
报告期内，深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资情况如下：
单位：万元/人/年
| 项 目 | 2022年 |
| 深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资 | 9.03 |
数据来源：深圳市统计局统计公报，2023年度数据尚未公布。
标的公司2022年度人均薪酬为22.35万元/年，高于深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资水平。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
②抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
③计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变动原因；
②获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动原因；
③将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司的毛利率波动符合实际经营情况；
②报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率存在一定差异，主要系产品结构差异所致，具备商业合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,047.83万元和-9,424.77万元。
经营活动产生的现金流量情况、与净利润匹配情况及主要原因分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/六、标的公司现金流量分析/（一）经营活动现金流分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
②获取标的公司现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，符合分销行业惯例；
②报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好，短期偿债能力较强；
③报告期内，标的公司原因收入持续增长，经营活动产生的现金流量净额持续为负且与当期净利润相差较大具备合理性，标的公司具有持续经营能力。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
（1）报告期内股份支付变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》
报告期内，标的公司股本未发生变动。标的公司母公司盈方微以自身权益工具授予标的公司员工限制性股票及股票期权，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》的规定应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
盈方微参照采用授予日的收盘价6.16元/股作为限制性股票的公允价值，采用Black-Scholes期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值。
报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：
| 公司名称 | 股权激励计划 | 估值方法 |
| 好上好 | 2023年限制性股票激励计划 | 公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 |
公司名称
| 公司名称 | 股权激励计划 | 估值方法 |
| 付费用。根据中国会计准则要求， 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 |
注：同行业可比上市公司中，与盈方微同期实施股权激励计划的仅有好上好。综上，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异。
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
①与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行
2023年10月16日，盈方微召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
盈方微实施限制性股票激励计划，授予日为2023年10月16日，以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3,266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1,633.00万份股票期权。
上述激励对象所获限制性股票及股票期权的解除限售安排及业绩考核目标具体如下：
A、限制性股票
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司2024年净利润不低于2,000万元 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性 | 40% | 以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不 |
解除限售
安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | 业绩考核目标 |
| 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 低于40%或公司2025年净利润不低于5,000万元 |
在满足公司层面考核要求后，各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100.00% | 0.00% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
B、股票期权
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | 以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | 以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司2024年净利润不低于2,000万元 |
在满足公司层面考核要求后，各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100.00% | 0.00% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
②服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
报告期内，标的公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的公司的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。
由于公司2022年业绩考核目标未达标，授予的第一个解除限售期的限制性
股票及第一个行权期的股票期权全部失效，标的公司未确认相关股份支付费用。2023年标的公司确认的股份支付费用具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 确认的股份支付费用 |
| 股权激励对应股份支付金额 | 213.60 |
| 其中：分摊计入管理费用金额 | 169.50 |
| 分摊计入销售费用金额 | 44.10 |
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在服务期各年确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司2022、2023年审计报告；
②审阅上市公司关于限制性股票与股票期权激励计划的相关公告文件；
③查阅同行业可比上市公司公开披露信息，比较标的公司与同行业可比上市公司采用的估值方法；
④检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与盈方微限制性股票与股票期权激励计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股份进行支付的情形；
②标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；
③与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准
确，服务期各期确认的股份支付费用准确；
④股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
②对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
③了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
④审阅天健出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易完毕后标的公司成为上市公司的全资子公司，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
②本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小；
③本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次交易后，公司控制结构不会发生变化，除本次交易本身构成关联交易外，不会导致上市公司新增与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司相关关联交易协议；
②获取关联交易银行流水；
③了解关联交易的交易背景和定价方式；
④审阅上市公司第一大股东出具的《减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；
②本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②查阅上市公司股东信息；
③查阅上市公司《公司章程》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制结构发生变更，亦不会导致上市公司与第一大股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承诺内容参见重组报告书“交易各方声明”以及“第一节本次交易概述/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已经作出相关公开承诺，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条的要求。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第五节 发行股份的情况/四、募集配套资金的用途及必要性分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；
②审阅了上市公司2022年度和2023年度的年度报告以及天健出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅本次交易的决策文件，了解本次交易募集配套资金用途。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况
1、基本情况
本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
③审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
十三、独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次募集配套资金符合相关法规规定；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
9、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、截至本报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中，上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审计机构和评估机构，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。”
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问平安证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，平安证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完善申请文件、并经部门负责人同意后，向股权质量控制部申请质控评审。股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工作底稿，经质控部评审后出具质量控制报告；
2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，对问核底稿进行复核并对项目内核申请文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议；
3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类业务问核
制度》相关要求，对项目组人员和质控人员进行问核；
4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核会议的内核委员人数不应少于7人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同意”票，会议表决结果即为通过；
5、内核会议召开之后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成审核意见。
二、内核结论意见
平安证券并购重组业务内核委员会已召开会议就盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行审议，经表决，7名内核委员认为盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合相关法律法规的要求，同意担任盈方微的独立财务顾问。
（本页无正文， 为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
吴沛润 曹蔚婕
徐文光 韩宇昭
财务顾问主办人：
胡 钊 姚 崟
保荐业务部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日