盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2023年11月23日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告，并于2024年5月16日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明，删除“截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露”等内容； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容补充修改部分释义，包括部分客户的名称、供应商的名称等。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》更新本次交易方案； 2、删除了关于“本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成”等内容，并根据审计、评估结果，更新了涉及到的相关财务数据、资产评估价值、交易定价、发行股份数量、现金对价金额； 3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况； 4、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析； 5、更新本次交易尚需履行的决策及审批程序； 6、补充更新上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重 |
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划；
7、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排；
8、删除了本次交易相关方作出的重要承诺。
| 组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 7、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排； 8、删除了本次交易相关方作出的重要承诺。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、补充更新本次交易的审批风险、本次交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产评估增值的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险、经济周期及行业周期性波动风险、市场格局变化风险、汇率波动风险、应收账款净额较大的风险、存货净额较大的风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险、产品应用集中的风险、重要产品线授权取消或无法续期的风险、商誉减值的风险、股票市场波动的风险、不可抗力风险。 |
| 第一节本次交易概述 | 第一节本次交易概述 | 1、补充更新本次交易的背景及目的； 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议更新本次交易方案； 3、根据资产评估报告与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 4、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析； 5、更新本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序； 6、增加本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的详细分析过程； 7、补充并更新本次交易各方作出的重要承诺。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、补充更新公司股本结构、最近三年重大资产重组情况、控股股东、实际控制人概况、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况； 2、删除本次交易预计不会导致上市公司控制结构发生变更。 |
| 第三节交易对方情况 | 第三节交易对方情况 | 1、详细披露发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔及募集配套资金的认购方舜元企管的详细情况，包括历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权及控制关系、执行事务合伙人、穿透至最终出资人的情况、下属企业情况、最 |
近三年主要业务发展状况、主要财务状况、私募基金备案情况、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况；
2、新增交易对方其他事项说明，主要包括标的公
司股东穿透后不存在超200人的情形、交易对方之间的关联关系及情况说明、交易对方与上市公司及其控股股东、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况及最近五年的诚信情况说明。
| 近三年主要业务发展状况、主要财务状况、私募基金备案情况、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况； 2、新增交易对方其他事项说明，主要包括标的公司股东穿透后不存在超200人的情形、交易对方之间的关联关系及情况说明、交易对方与上市公司及其控股股东、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况及最近五年的诚信情况说明。 | ||
| 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革、出资瑕疵或影响合法存续的情况、最近三年增减资及股权转让的情况、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因； 2、更新产权及控制关系； 3、新增主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况； 4、新增诉讼、仲裁及合规经营情况； 5、更新并补充最近三年主营业务发展情况； 6、新增标的公司报告期员工情况； 7、根据审计报告对标的资产主要财务数据进行更新； 8、新增标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理； 9、新增标的公司为股权的说明； 10、新增最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况； 11、新增标的公司下属企业情况； 12、新增标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 13、新增许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况； 14、新增标的资产涉及的债权、债务转移。 |
| 第五节交易标的评估情况 | 第五节标的资产预估作价情况 | 1、根据标的资产作价情况及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，更新本次交易标的资产的估值及作价情况； 2、新增本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的详细情况； 3、补充募集配套资金的用途及必要性分析。 |
| 第六节发行股份 | 第六节本次交易 | 1、根据标的资产作价情况及上市公司与交易对方 |
的情况
| 的情况 | 涉及股份发行的情况 | 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，更新本次交易标的资产的估值及作价情况； 2、新增本次发行股份购买资产以及募集配套资金的详细情况； 3、补充本次交易前后发行股份对上市公司主要财务指标、股权结构的变化情况。 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 | 新增本章节。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 无 | 新增本章节。 |
| 第九节管理层讨论分析 | 无 | 新增本章节。 |
| 第十节财务会计信息 | 无 | 新增本章节。 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 无 | 新增本章节。 |
| 第十二节风险因素 | 第八节风险因素 | 1、补充更新本次交易的审批风险、本次交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产评估增值的风险、本次交易未设置业绩补偿方案的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险、公司即期回报可能被摊薄的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险、经济周期及行业周期性波动风险、市场格局变化风险、下游客户及产品应用领域集中程度较高的风险、供应商集中程度较高的风险、汇率风险、应收账款风险、存货风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险、商誉减值的风险、股票市场波动的风险、不可抗力风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 第九节其他重要事项 | 1、新增本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、新增上市公司负债结构合理分析； 3、补充更新上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明； 4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 6、新增关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明。 7、新增上市公司的主要股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划。 |
第十四节独立董事和中介机构意
见
| 第十四节独立董事和中介机构意见 | 第十节独立董事意见 | 1、更新独立董事意见； 2、补充独立财务顾问意见、律师意见。 |
| 第十五节本次交易的证券服务机构 | 无 | 新增本章节。 |
| 第十六节声明与承诺 | 第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、新增中介机构声明。 |
| 第十七节备查文件及备查地点 | 无 | 新增本章节。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
盈方微电子股份有限公司
2024年5月15日