盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信科49%股权和World Style 49%股份。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及生产，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，无自有土地。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易后，盈方微及标的公司控制权未发生变化，无需进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
、本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易不涉及外商投资相关事项。标的公司报告期内不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易中，盈方微境外投资World Style需履行境内企业境外投资的备案手续。本次交易将在履行前述境外投资手续后实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于
10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）所确定的评估值为依据且由各方友好协商确定。上市公司第十二届董事会第十七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为华信科49%的股权和World Style 49%的股份。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。同时，本次交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次重组前，公司持有标的公司51%股权，本次重组完成后，公司收购标的公司剩余股权，公司将直接或间接持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于深化公司和标的公司在业务、资产、人员方面的
整合，公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的经营能力和核心竞争力。综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，本次交易有利于增强独立性，避免同业竞争和减少关联交易
、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易前，公司持有标的公司51%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。本次交易前，公司2023年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为-6,005.75万元和-0.0735元/股。根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，公司2023年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别提高至-3,104.92万元、-0.0338元/股。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，公司的持续经营能力将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
、本次交易有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前后，公司均无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。除本次交易中虞芯投资以资产认购公司向其发行的股份导致交易后虞芯投资持有的公司股份比例超过5%，以及公司第一大股东舜元企管作为特定对象之一认购募集配套资金构成关联交易外，本次交易完成后，预期不会新增关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2017号），公司2023年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本说明出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（五）上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。（以下无正文）