中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中船应急使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、同时补充确认公司前期使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用539.76万元的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2973号）文核准，公司于2020年4月10日并经深圳证券交易所同意，由承销商中信证券股份有限公司组织发行可转换公司债券计818.9312万张，每张面值人民币100元，发行总额81,893.12万元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2020年4月9日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为818,931,200.00元，扣除发行费用14,367,200.00元，募集资金净额为804,564,000.00元。以上募集资金已于2020年4月16日到位，上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10091号验资报告。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年4月30日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 全域机动保障装备能力建设项目 | 44,118.51 | 8,787.12 |
| 2 | 水域装卸快速保障技术装备研发项目 | 14,473.59 | 2,693.62 |
| 3 | 国际营销平台网络建设项目 | 2,801.02 | 320.38 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,500.00 | 21,046.88 |
| 合计 | 81,893.12 | 32,848.00 | |
注：补充流动资金累计投入金额含利息收入，该募集资金专户已注销。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的情形，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款
项，定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、补充确认前期使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况截至本公告披露日，公司在募投项目实施过程中，预先使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，金额合计539.76万元，以上款项主要内容为员工薪酬、社会保险、住房公积金、差旅费、专家评审费等员工费用及募投项目部分内容需借助赤壁子公司完备的生产场所及实验场地，产生的零星采购、生产、外包及外协等费用，以上款项均为募投项目实际发生。
公司上述使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，上述置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。今后公司将按照相关法律法规，严格规范募集资金的使用，坚决杜绝类似的不当置换行为。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1.募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向财务部门事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
2.业务部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金先行垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立明细台账；
3.财务部门按照募集资金支付的有关审批流程，定期将以自有资金垫付的募投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐机构；
4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
六、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目相关款项，定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本次使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月15日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前期使用募集资金置换已投入自筹资金时，未经适当的内部决策程序审议及披露，存在募集资金置换不规范的情形，公司上述使用募集资金置换已
投入的自筹资金事项系公司对募集资金使用规则理解不深入不透彻导致。公司上述行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议予以补充确认，公司已补充履行了必要的法律程序，且相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。保荐机构将督促公司之后严格按照相关法规及公司内部制度的有关要求对募集资金进行存放和使用，督促公司履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
2、公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张明慧 | 杨 萌 |
中信证券股份有限公司
2024年5月15日