华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司
2023年现场检查报告
| 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金通灵 | |||
| 保荐代表人姓名：郑义 | 联系电话：010-51662928 | |||
| 保荐代表人姓名：陈庆龄 | 联系电话：028-86150039 | |||
| 现场检查人员姓名：郑义、陈庆龄 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年6月13日-2023年6月19日，2023年8月1日-2023年8月3日，2024年1月8日-2024年1月12日，2024年4月16日-2024年4月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会等会议资料；核查董监高变动资料及相关公告；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明” | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原始凭证及其他资料进行了查阅、存档；对公司有关人员进行访谈交流等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告，与公告相关的会议记录等实际情况核对，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程及关联交易等内部管理制度，核查公司关联交易明细情况，查阅公司董事会、监事会决策程序及独立董事意见；对公司董事会秘书进行访谈等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 | √ | ||
| 新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：募集资金已于2022年使用完毕，募集资金专户已于2022年销户。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司的经营情况进行了对比，与公司总经理兼财务负责人进行沟通等。
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度；查阅公司定期报告及三会资料；实地走访公司生产经营场所；与公司相关负责人进行沟通等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、金通灵于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），江苏证监局决定对金通灵责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对季伟给予警告，并处以200万元罚款；对袁学礼给予警告，并处以100万元罚款；对许坤明、冒鑫鹏给予警告，并各处以60万元罚款。 2、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对金通灵科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （〔2023〕179号）、《江苏证监局关于对季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕178号）、《江苏证监局关于对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕183号），江苏证监局对金通灵采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对季伟、朱军、张建华、申志刚、陈树军、袁学礼、冯霞采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 3、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到深交所下发的《关于对金通灵科技集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2024〕5号）、《关于对金通灵科技集团股份有限公司、季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞的监管函》（创业板监管函〔2024〕第2号）、《关于对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军的监管函》（创业板监管函〔2024〕第3号），深交所决定对金通灵给予公开谴责的处分，对季伟、袁 | |||
较其可辨认净资产增值较高，金通灵确认了较大额度的商誉。报告期末，金通灵账面价值42,048.73万元，本期对高邮能源剩余商誉1,889.47万元全额计提减值，对上海运能剩余商誉51,228.90万元计提减值9,180.18万元。2023年，高邮林源及上海运能的业绩情况均不达预期。若上海运能在未来经营中不能实现预期的收益，则需对商誉进行减值处理，从而影响金通灵经营业绩。
（3）根据江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），泰州锋陵特种电站装备有限公司（以下简称“泰州锋陵”）通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。2023年泰州锋陵实现营业收入3,732.14万元，净利润-8,020.58万元，发生大额亏损。保荐机构针对金通灵存在的问题于2024年1月和4月对金通灵董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了培训。保荐机构督促金通灵及董事、监事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。针对金通灵2023年经营业绩进一步下滑事项，保荐机构提请上市公司充分关注市场情况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，采取积极措施改善生产经营情况，努力降低各类不利因素对上市公司经营业绩造成的冲击，并提请上市公司持续做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示风险。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义 陈庆龄
华西证券股份有限公司
2024年 5 月 日