华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金通灵 |
| 保荐代表人姓名：郑义 | 联系电话：010-51662928 |
| 保荐代表人姓名：陈庆龄 | 联系电话：028-86150039 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，详见“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 3.募集资金监督情况 |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，公司募集资金已于2022年使用完毕 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用，公司募集资金已于2022年使用完毕 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，事前审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次（注）1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、金通灵于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），江苏证监局决定对金通灵责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对季伟给予警告，并处以200万元罚款；对袁学礼给予警告，并处以100万元罚款；对许坤明、冒鑫鹏给予警告，并各处以60万元罚款。 2、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《江苏证监局 |
注：保荐机构分别在2023年6月13日至2023年6月19日、2023年8月1日至2023年8月3日、2024年1月8日至2024年1月12日、2024年4月16日至2024年4月19日去金通灵现场检查，并在2024年4月下旬和5月对于《金通灵科技集团股份有限公司2023年年度报告》关注事项继续开展核查工作，于2024年5月出具《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年现场检查报告》。
| 2023年，高邮林源及上海运能的业绩情况均不达预期。若上海运能在未来经营中不能实现预期的收益，则需对商誉进行减值处理，从而影响金通灵经营业绩。 （3）根据江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），泰州锋陵特种电站装备有限公司（以下简称“泰州锋陵”）通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。2023年泰州锋陵实现营业收入3,732.14万元，净利润-8,020.58万元，发生大额亏损。 保荐机构针对金通灵存在的问题于2024年1月和4月对金通灵董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了培训。保荐机构督促金通灵及董事、监事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论 | 无 |
| 意见 | |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除 外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、金通灵于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），江苏证监局决定对金通灵责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对季伟给予警告，并处以200万元罚款；对袁学礼给予警告，并处以100万元罚款；对许坤明、冒鑫鹏给予警告，并各处以60万元罚款。 2、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对金通灵科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （〔2023〕179号）、《江苏证监局关于对季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕178号）、《江苏证监局关于对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军采取出具警示函措施的决定》 |
| 发电项目和年产28万吨高纯硅项目近年来进展缓慢，截至目前上述余热发电项目尚无回款，且未计提减值准备。 （2）金通灵收购高邮林源、上海运能的成交价格较其可辨认净资产增值较高，金通灵确认了较大额度的商誉。报告期末，金通灵账面价值42,048.73万元，本期对高邮能源剩余商誉1,889.47万元全额计提减值，对上海运能剩余商誉51,228.90万元计提减值9,180.18万元。2023年，高邮林源及上海运能的业绩情况均不达预期。若上海运能在未来经营中不能实现预期的收益，则需对商誉进行减值处理，从而影响金通灵经营业绩。 （3）根据江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），泰州锋陵通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。2023年泰州锋陵实现营业收入3,732.14万元，净利润-8,020.58万元，发生大额亏损。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、金通灵于2024年2月7日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，金通灵根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和 |
| 度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。保荐机构提示投资者关注前述事项带来的投资风险。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月12日、2024年4月16日 |
| （3）培训的主要内容 | 2024年1月12日培训主要内容：1、信息披露的规范；2、保荐机构的工作要求和职责；3、案例。 2024年4月16日培训主要内容：1、交易与关联交易的规范；2、募集资金管理使用；3、上市公司股东及董监高减持规定。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》〔大华审字[2024]0011000299 | 保荐机构提醒公司按照相关法规的规定及与交易所的沟通情况，及时做好信息披露工作。 |
| 号〕，公司实现归母净利润-50,551.07万元，同比下降 39.81%，扣非净利润 -56,108.23 万元，同比下降 39.99%，与金通灵2024年1月27日披露的业绩预告中预计归母净利润和扣非净利润相比，亏损加剧且变动幅度超20%。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，具体是①2017年至2022年度报告存在虚假记载；②时任董事、监事和高级管理人员参与上述行为存在的舞弊缺陷。公司非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个，分别为：①重大缺陷：公司在报告期内未完成财务报告内部控制重大缺陷整改。②重要缺陷：公司在报告期内因信息披露违法违规导致中国证监会江苏证监局对公司立案调查及行政处罚。 | 保荐机构提请公司落实 加强公司内部控制的整 改措施，建立健全并有 效执行公司治理制度和 公司内部控制制度，同 时提请投资者密切关注。 |
| 3. “三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10 .发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 经营业绩进一步下滑：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》〔大华审字[2024]0011000299 号〕，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-50,551.07万元。 截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-89,152.73万元，未弥补亏损为89,152.73万元，实收股本148,916.42 万 | 针对金通灵2023年经营业绩进一步下滑事项，保荐机构提请上市公司充分关注市场情况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，采取积极措施改善生产经营情况，努力降低各类不利因素对上市公司经营业绩造成的冲击，并提请上市公司持续做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示风险。 |
元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司股东关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司股东一致行动承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司股东关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2024年4月29日收到《江苏证监局关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》（〔2024〕81号），华西证券在金通灵2019年向特定对象发行项目的执业过程中存在违规行为，江苏证监局对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。 2024年4月，相关人员收到《江苏证监局关于对刘静芳采取认定为不适当人选监管措施的决定》（〔2024〕80 |
| 证券给予公开谴责的处分；四、对刘静芳、张然给予公开谴责的处分；五、对郑义、陈庆龄给予通报批评的处分。 华西证券从严从实抓好整改工作，多次组织各层级人员开展专题学习、培训，提升风险意识和专业能力，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。完善分工，健全机制，建立符合监管要求、适应市场竞争和业务发展需要的组织管理体系，持续完善各环节业务流程和制度体系。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义 陈庆龄
华西证券股份有限公司
2024年 5 月 日