晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
二○二四年五月
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2024年5月24日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：
晋能控股山西煤业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报2023年度董事会工作情况及2024年度工作安排，请审议。
第一部分 2023年工作总结
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是深入实施公司“十四五”规划的关键一年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深刻学习领会习近平总书记对山西工作的重要讲话精神，紧跟上级决策部署，紧盯重点目标任务，紧扣自身功能定位，聚焦主责主业，优化“双基”（基本面、基本盘）布局，努力建设发展路径更宽、煤炭主业更强、资产结构更优、盈利水平更高的综合类能源上市公司。
2023年主要指标完成情况如下：
煤炭业务收入：149.18亿元
煤炭产量：3468.76万吨
煤炭销量：3009.57万吨
利润总额：58.68亿元
净利润：45.04亿元
归属母公司净利润：33.01亿元
总结2023年的工作，主要有以下方面：
一、政治引领开创新局面
坚持以政治建设为统领，把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神作为贯穿全年工作的主线，在学用结合中找准方向、明确定位，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，学习领会中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，认清证监会强本强基、严监严管的监管思路，以新思路新举措新部署推动企业高质量发展迈上新台阶。
二、生产效能实现新提升
牢固树立“效率就是效益”的思想，督促所属子分公司加强协调配合，优化组织方案，规范生产秩序，着力努力解决生产中的堵点、难点问题，最大限度提升生产效能。
一是树立超前思维，提升管理水平。塔山矿加强工作面超前治理，合理安排生产组织。强化设备超前治理，保障工作面设备稳定运行；精细管理，超前应对工作面过断层构造；强化两巷超前治理，提升煤炭开采效率；针对孤岛工作面、小煤柱工作面、实煤体工作面两巷顶板实施不同的超前治理管控方案，一面一策，有效控制两巷围岩变形在可控程度。
二是注重工序衔接，提升成产效能。鄂尔多斯矿业公司在矿井采掘衔接过程中不断总结经验教训，加强综采、掘进队伍建设，认真抓好生产组织，有效提高生产效率。首次完成了332.5米超长工作面的安全高效回采，通过严格要求综采队加强劳动组织，加大机电设备检修力度，克服了DF12断层、临空侧压力和开采带
来的诸多困难。通过采取综采工作面停采支护优化、工序优化、责任分工、精准硬化等措施，实现了综采工作面的安全快速回撤，整个停采、撤退过程共计用时20天，比规定时间提前9天，不仅缩短了变化作业工作时长，降低了安全风险，也进一步缓解了产量任务压力。
三是优化生产工艺，提升精煤产率。塔山矿首先根据综采工作面煤层赋存条件不同，原煤热值差异，科学协调各盘区间工作面配采工作，有序组织生产，精准控制坑口煤质标准。其次依据地质预报及工作面构造揭露情况，准确预判、超前控制，合理组织刀煤采放量，阶段性调整工作面卧底割矸量，从源头管控煤质。最后优化放煤工艺，合理调整各综采工作面日循环刀数，通过单架间隔放煤工艺、双轮顺序放煤工艺、单架间隔双轮放煤工艺、单架间隔三级放煤工艺等多种工艺使顶煤回收率始终保持在90%以上。
四是狠抓基础管理，提升防控实效。“一通三防”工作以健全风险防范化解机制为主线，坚持从源头上防范化解重大安全风险，真正把问题解决在萌芽之时、成灾之前，实现了全年无瓦斯、煤尘、内外因火灾等重大事故。鄂尔多斯矿业公司不断优化矿井通风系统，实现全年13次巷道安全贯通，合理调整局部通风系统，强化通风设施施工质量，打造“放心、创新、贴心”工程，杜绝出现通风工程亏欠。坚持“瓦斯治理重中更重”的原则，夯实瓦斯治理基础工作，加强对承托方“一通三防”从业人员的业务培
训，建立健全瓦斯防治安全管理体系，确保矿井安全、高效生产。加大综合防尘监管力度，对井下巷道定期进行冲洗，不留死角，实施尘源治理，同时大力开展防尘专项治理活动，推广使用风水联动喷雾，提高了除尘效果，降低了井下空气中的粉尘含量。加强矿井内外因火灾防治措施的执行效率，探究煤体自燃发火机理，实施“一矿一策”综合治理。
三、安全管理实施新举措
以“防风险、除隐患、遏事故”为目标，以“136”安全管理模式为统领，健全完善了“六大体系”，修订了全员安全生产责任制、安全管理制度和重大危险源检测、评估、监控等制度，扎实推进了风险分级管控和隐患排查双重预防机制，加强了安全绩效考核，把安全绩效与安全工作挂钩，提高了全员抓好安全工作的积极性。
一是“责”字为纲，做到责任落实系统化。结合2023年新的法律法规要求，重新修订安全生产责任制，重点将安全生产标准化、“三违”管理、安全培训、隐患排查治理等九项内容，按照各考核项按百分比进行安全绩效考核。
二是“恒”字为常，做到安全培训常态化。建立了晨会、作业会、“下基层、讲安全”观看“黑色三分钟，生死一瞬间”警示教育片制度，通过周而复始、循环观看，达到了以案促改的工作目标。组织进行全员安全大反思，手写安全大反思心得体会活动，提升员工安全警示意识。推行每日一学和每月一考制度，每人每
日手写一页学习内容，每月参加一次考试，养成自觉学习的好习惯。坚持开展微信群线上自主学习和线下脱产培训学习，持续提升了员工的安全素养。
三是“稳”字为本，做到安全监管规范化。针对安全技术措施对现场变化作业缺乏有效指导现状，对进入综采工作面前溜机道作业和进入后溜检修，以及更换大件、起吊作业等七项重点变化作业，明确了安全技术管控要求。针对新进队组采取提醒帮扶为主的管理模式，形成安全监管的人性化和合理性。明确了作业现场开工前的“十必查”，以及非正规检修作业的安全确认，作业流程逐步规范化。
四、改革创新彰显新作为
全面落实公司做强主业，科技创新要求，加强科技攻关力度，以实用性技术攻关解决生产现场实际问题，重点推进新技术、新装备的研究，立足实效，抓好现场推广和应用。一是启动各类“产学研”合作项目，在致力于解决安全生产棘手问题的同时，深挖科技创新潜力；二是圆满完成10项科技创新项目的成果鉴定工作，其中3项鉴定为国际先进，6项鉴定为国内领先，1项鉴定为国内先进；三是采用千米定向钻机施工“有掘必探”超前探查钻孔，实现探掘同步平行作业，提高掘进效率，同时实现一孔多用，探水的同时兼具瓦斯抽放功能；四是开展矿井通风智能检测与调控系统的应用试验，通过对井下控风点设置定量化调风设备，实现风量的远程精确控制。
五、公司治理取得新成效
一是坚持党的领导不动摇。完成各层级“党建入章程”，优化了公司治理各项制度规则，党委会、董事会、经理层严格按照权责和议事规则高效运转，促进了党的领导与公司治理深度融合。
二是坚持合规管理不放松。制定了合规管理体系建设相关制度，成立了合规管理体系建设领导组和合规管理委员会，设立首席合规官，配备专职合规管理人员，建立了合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、违规行为责任追究机制和合规管理体系评价机制等，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，公司治理迈向了一个新高度。
三是坚持履职尽责不懈怠。高质量履行信息披露义务，举办业绩说明会，接待现场调研，来电来访解答问题，加强与投资者沟通交流，有效传递了公司内在价值，增强了投资者信心，市场关注度和参与度持续增长，保持了良好发展态势。
四是坚持制度治企不停步。治理体系完成顶层设计，管理效能得到提升。制定下发了部门职能职责及业务流程、梳理了各部门的规章制度、形成了制度清单，促进各项工作制度化、规范化，公司管控力、执行力全面增强，企业运行更加顺畅高效。
五是坚持薪酬分配重实效。全面实行了“4：3：3”薪酬分配管理，建立健全了工资管理体系，加强了工作绩效考核，推动了职责履行和工作任务落实，实现员工收入与企业经营业绩、安全工作相挂钩，充分发挥了薪随效动的作用。
六是坚持提质增效重回报。公司持续聚焦主业，实现经营业绩显著增长，2023年净利润增长率处于行业中上游水平。同时，公司高度重视对投资者的合理投资回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于派发现金分红的要求执行，在保证正常经营的前提下，结合公司经营现状和发展目标，连续三年实施现金分红，并稳步提高分红比例，由2021年14.36%、2022年34.64%，提高到当前的40%，真正让投资者能够共享公司经营发展成果，使公司价值在资本市场得到充分体现。
第二部分 面临的机遇和挑战
从煤炭行业发展趋势看，大致有以下三个特点：
一是全国煤炭供应总量再创新高。据统计，“十四五”以来，全国新增煤炭产能6亿吨/年左右。全国原煤产量分别于2021年、2022年跃上41亿吨、45亿吨台阶，2023年达到47.1亿吨，年均增长4.5%；原煤占我国一次能源生产总量的比重始终保持在65%以上。煤炭的安全稳定供应有力地支撑了我国经济社会平稳健康发展，特别是在防范应对低温雨雪冰冻灾害和抗震救灾中，煤炭行业践行“国之大者”，全力以赴做好煤炭增产保供工作，点亮了万家灯火、温暖了千家万户，以煤炭的“稳”和“增”为全国能源安全稳定供应作出了重要贡献。
二是煤炭生产结构持续优化。截至2023年底，全国煤矿数量减少至4300处左右；其中，年产120万吨及以上的大型煤矿产量
占全国的85%以上，比2020年提高5个百分点。建成年产千万吨级煤矿81处、核定产能13.3亿吨/年，比2020年增加29处、产能5.1亿吨/年；在建千万吨级煤矿24处左右、设计产能3.1亿吨/年。年产30万吨以下小型煤矿产能占全国的比重下降至1%以下。国有企业战略性重组和专业化整合取得新突破，世界一流煤炭企业建设取得新成效。17家企业原煤产量超5000万吨，原煤产量合计约为26.9亿吨，占全国的57.1%；8家企业原煤产量超过1亿吨，原煤产量合计21.4亿吨，占全国的比重达到45.4%。7家煤炭企业上榜《财富》世界500强排行榜。
三是东中西区域协同发展格局加快形成。2023年，原煤产量超亿吨的省（区）共有7个，陕西、内蒙古、山西原煤产量分别在7亿吨、12亿吨、13亿吨的台阶上再创新高；新疆加快释放煤炭先进产能，煤炭产量较2020年增长近2亿吨，“疆煤外运”突破1亿吨，已经成为全国煤炭供应的新增长极。榆林、鄂尔多斯原煤产量分别突破6亿吨、8亿吨大关，两市原煤产量占全国的比重提高到30.2%。山西、蒙西、蒙东、陕北和新疆五大煤炭供应保障基地建设加快推进，煤炭与新能源、新材料产业链协同发展持续深化，煤矿先进产能加快释放，煤炭输送通道体系日益完备，全国煤炭资源配置能力显著增强。
可以确定的是，在未来一个时期内，煤炭作为我国主体能源，保障经济社会平稳运行、确保国家能源安全和产业链供应链稳定任务艰巨。随着“碳达峰、碳中和”战略深入实施，煤炭行业既
承担能源保供责任又面临降碳压力，建设现代化煤炭产业体系、发展新质生产力、推动煤炭绿色低碳转型任重道远。
作为煤炭企业，我们必须扛牢能源安全首要责任，统筹处理好发展与安全、供给与需求等关系，克服产能核增潜力不足、产能接续能力建设相对滞后等困难，综合考虑极端天气、突发性事件、新能源出力等不确定因素造成的区域性、时段性、品种性的煤炭供需错配情况，深刻领会中央经济会议确立的“稳中求进、以进促稳、先立后破”总要求，充分认识我省经济整体向好、现代产业体系加快构建、高质量发展基础不断夯实的大好形势，丰富完善公司“十四五”规划，紧跟时代步伐，掌握好发展前进的力度、节奏、火候，不迷路、不掉队、不走偏，奋力开创“资本运营和实体经济双轮驱动、存量资产和增量资源同步发力”的高质量发展新局面。
第三部分 2024年工作安排
2024年，我们将始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大、第十四届全国人大二次会议及习近平总书记视察山西重要讲话重要指示精神，全面落实省委十二届七次全会暨省委经济工作会议部署，制定公司董事会“1234”工作思路，全面构建实体经济和资本运营双轮驱动、存量资产和增量资源同步发力的高质量发展新格局。
主要指标计划：
煤炭产量：3450万吨
商品煤销量：2940万吨煤炭业务收入：147亿元“1”即：坚持“一个引领”。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，高举旗帜，擦亮“底色”，确保公司始终沿着正确方向前进。
“2”即：聚焦“两大核心”。聚焦“安全生产”核心。运用“六个必须坚持”的正确方法，按照“六深化六提升”工作思路，推动“136”安全管理模式不断改进完善，向纵深发展。聚焦“提质增效”核心。严格落实经营改革35项举措，以“四降三增”为重点，深化提升15字30条经营管理措施，全盘谋划公司2024年经营措施，推动经营管理工作工程化、项目化、数据化，实现提质增效目标。
“3”即：履行“三大职能”。一是强化合规管理职能，有效增强风险防控能力，不断加强关键管理人员的合规意识，完善合规制度，对公司各项业务各个环节进行定期检查和评估，及时发现并纠正合规风险，提升公司治理水平；二是发挥融资职能，积极关注市场动态和政策变化，探索运用多元化市场融资方式，加大资本运作力度，降低企业融资成本，优化资本结构，借资本市场助力公司强劲发展；三是提升价值管理职能，从提高内在价值的角度出发，及时、准确、完整地披露公司财务状况、经营成果、重要事项等信息，向资本市场呈现公司稳定良好的发展态势，并通过积极与投资者沟通交流，定期举办投资者说明会，接待投资
机构、分析师调研等方式，传递公司价值，同时坚持稳定向好的利润分配政策，增强市场对公司的信心，提升公司在资本市场的形象。
“4”即：抓实“四项工作”。一是优化生产工艺，提高安全生产水平。立足提高生产能力，不断优化煤炭生产整体流程布局，推动“自动化”、“一趟线”式的生产，实现生产增效。全面提升安全生产标准化体系，构建安全风险管控和隐患排查治理双重机制，实现安全管理动态达标。牢牢把握“三重属性”，严格落实“六个必须坚持”，确保不发生重大安全事故，牢牢守好安全底线。准确把握“法、严、硬、预、责”五字要求，全方位、全环节、全过程抓好安全生产工作。
二是全力以赴完成电煤保供均衡销售工作任务。通过整体部署、统筹规划，按照重点电力用户需求、库存、机组运行、负荷等相关情况，深入贯彻“一矿一策”“宜港口则港口，宜坑口则坑口”的销售理念，提高电煤整体销售价格，同时拓宽销售市场，增加市场占比，聚焦效益，提升价值创造能力水平。同时，运销分公司每月要根据煤炭市场情况、计划安排提前制定货款回收计划，加快结算进度，保证从港口化验到财务结算、开票以及与用户的全时段对接，减少结算周期，确保回款效率。
三是合理配置资源，实现降本增效。通过资金预算，严格把控资金支出，全面加强资金的统筹调配，坚持资金“总量控制、量入为出、专款专用”的原则，保证各项资金的支出有依有据、
合理合法。建立起资源高效利用机制，提高材料配件和机电设备的资源利用率。对机电设备、房屋建筑物等固定资产的使用情况做好评估工作，切实抓好对修理项目的审查，实现大修理项目定额定量。塔山矿、色连矿要继续加强商品煤采制化精细管理和煤质管理，不断优化采煤工艺和洗选工艺，提高排硫排矸技术，实现提质增收。
四是优化存量资产，开发增量资源，提升公司资产质量和市场竞争力。通过对现有资产进行深度挖掘和高效利用，合理安排工作面接替，稳定高效组织矿井延深工程，确保生产连续性和稳定性，提升资产运营效率。加快办理新增产能各项权证，保障煤矿依法合规释放产能。同时，公司将立足煤炭主业，积极寻求集团内外优质煤炭资源，加快资产注入步伐，提升煤炭资源储备和可持续发展能力，加强公司核心竞争力。
风正时济，自当破浪前行；任重道远，更需快马加鞭。让我们高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，以更加饱满的热情、更加高昂的斗志、更加坚定的信心，和衷共济、务实拼搏，担当作为、再创佳绩，为建设综合类能源上市公司不懈努力！
谢谢大家!
二○二四年五月二十四日
议案二:
晋能控股山西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2023年主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开会议4次，其中以现场方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定，会议情况如下：
1、第七届监事会第十次会议于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《公司 2022年度监事会工作报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内控审计报告的议案》《关于公司2023 年第一季度报告的议案》《关于公司确认各项资产减值准备的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》10项议案。
2、第八届监事会第一次会议于2023年5月19日以现场方式召开，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
3、第八届监事会第二次会议于2023年8月28日以现场方式召开，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》2项议案。
4、第八届监事会第三次会议于2023年10月27日以现场方式召开，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、报告期内监事会的工作情况
(一)监事会组成及换届情况
公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事由控股股东晋能控股煤业集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过后任职。职工代表监事由公司职工代表会议民主选举产生。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。
2023年公司第八届监事会完成换届。公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会审议通过了《关于选举公司监事的议案》，选举雷永升、黄美军为公司第八届监事会监事，与经公司职工代表会议选举的职工监事赵志鹏、王智君、王蕾组成公司第八届监事会。第八届监事会第一次会议选举雷永升为监事会主席。公司监事会成员选举程序规范，新任监事履职能力符合任职条件，不存在不得担任公司监事的情形。
（二）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，通过召开监事会会议、出席股东大会、列席公司董事会会议等方式参与公司重大经营决策的讨论，对公司财务状况、经营情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司2023 年历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会和董事会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具了标准无保留意见审计报告，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（四）公司内部控制评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到
有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请立信会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（五）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况。
上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会对公司2023年度担保事项的决策程序及进展进行了监督和核查，监事会认为：公司担保事项决策程序符合《公司法》《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，不存在违规对外担保的情形。董事会按时披露对外担保进展情况，担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项不存在侵害公司和全体股东利益的情况。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控
股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
（七）内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（八）股东回报情况
公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
2024年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
谢谢大家！
二○二四年五月二十四日
议案三:
公司2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2023年度财务决算报告。立信会计师事务所对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就2023年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成3,468.76万吨，其中：塔山煤矿原煤产量2,649.75万吨，色连煤矿原煤产量819.01万吨；
2、销量：全年煤炭销售量完成3,009.57万吨，其中：母公司销量13.45万吨，塔山煤矿销量2283.31万吨，色连煤矿销量712.81万吨；
3、利润：全年合并实现利润总额586,834.19万元，净利润450,363.22万元，归属母公司净利润330,081.27万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） |
| 资产总额 | 37,674,524,722.73 | 42,218,384,893.14 | -10.76 |
| 应收款项净额 | 1,765,799,741.84 | 2,652,058,844.20 | -33.42 |
| 存货净额 | 342,966,906.97 | 328,874,564.13 | 4.29 |
| 长期投资净额 | 6,066,443,201.86 | 5,424,043,762.02 | 11.84 |
| 固定资产净值 | 9,177,759,900.34 | 9,658,691,951.97 | -4.98 |
| 在建工程 | 702,852,058.51 | 520,401,885.13 | 35.06 |
| 短期借款 | 850,779,166.67 | 1,541,772,515.28 | -44.82 |
| 长期借款 | 2,389,000,000.00 | 2,374,000,000.00 | 0.63 |
| 股东权益 | 24,372,507,796.86 | 21,199,172,314.72 | 14.97 |
2、收益状况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本年数 | 上年同期数 |
| 主营业务收入 | 14,932,414,141.65 | 15,825,009,745.96 |
| 主营业务利润 | 6,341,599,473.88 | 6,658,097,173.42 |
| 利润总额 | 5,868,341,944.76 | 6,000,364,961.30 |
| 归属母公司净利润 | 3,300,812,740.80 | 3,048,741,588.58 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 单位 | 本年数 | 上年数 |
| 流动比率 | % | 200.92 | 134.06 |
| 速动比率 | % | 196.45 | 132.06 |
| 资产负债率 | % | 35.31 | 49.81 |
| 存货周转率 | 次/年 | 22.81 | 20.3 |
| 无形资产占总资产的比例(不含土地使用权) | % | 7.96 | 7.68 |
| 应收账款周转率 | 次/年 | 8.83 | 8.2 |
| 每股净资产 | 元/股 | 10.10 | 8.68 |
| 加权每股收益 | 元/股 | 1.97 | 1.82 |
| 每股经营活动的净现金流量 | 元/股 | 3.69 | 3.37 |
三、现金流量情况
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 比较 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,168,757,447.19 | 5,638,019,384.83 | 9.41% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -790,573,816.89 | -518,457,543.65 | 52.49% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,981,386,913.33 | -2,521,557,501.79 | 256.18% |
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
议案四：
公司2023年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,300,812,740.80元，母公司报表中期末未分配利润为1,773,353,672.90元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金。本次利润分配方案如下：
综合考虑投资者回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，公司拟以2023年12月31日总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.90元（含税），合计分配利润1,322,223,000.00元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的40.06%。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
议案五：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2023年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。因此，建议提请股东大会批准续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期从本次股东大会批准之日起至2024年度股东大会结束之日止，聘任总费用为人民币189万元。其中，财务报告审计费用144万元；内控审计服务工作费用45万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨爱斌 | 1997年6月 | 1998年8月 | 2008年8月 | 2021年11月 |
项目
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 签字注册会计师 | 秦 川 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2024年10月 |
| 质量控制复核人 | 张松柏 | 1997年5月 | 2001年8月 | 2001年8月 | 2020年10月 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 山西安泰集团股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西华阳集团新能股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 秦川
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年—2023年 | 山西安泰集团股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张松柏
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1997.5—2000.10 | 南通众信会计师事务所有限公司 | 项目经理 |
| 2000.10—2001.8 | 上海万隆会计师事务所有限公司 | 高级经理 |
| 2001.8—至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023 | 2024 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 144.00 | 144.00 | 0 |
| 内控审计收费金额（万元） | 45.00 | 45.00 | 0 |
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
议案六：
公司独立董事2023年度述职报告尊敬的各位股东、股东代表：
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》要求，公司独立董事编制了《公司2023年度独立董事年度述职报告》。
《公司2023年度独立董事年度述职报告》已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2024年4月27日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
以上述职，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
议案七：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，提请股东大会审议。
《公司2023年年度报告》及《摘要》已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2024年4月27日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
议案八：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司由于业务开展，需要与晋能控股煤业集团及其下属企业就生产供应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对2023年日常关联交易预计和执行情况、2024年日常关联交易预计情况做出了说明及预测。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 预计发生金额（万元） | 2023年 实际发生额（元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）及下属其他子公司 | 8,605.34 | 117,897,783.70 | 受所属生产矿井生产经营计划调整等因素影响，采购材料、设备金额增多 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 1,425.17 | 82,576,858.19 | ||
| 同受晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）控制的其他公司 | 35.52 | 67,504,088.72 | ||
| 同受山西省国有资本运营有限公司（以下简称“国运”）控制的其他公司 | 181.24 | 21,067,293.62 | ||
| 小计 | 10,247.27 | 289,046,024.23 |
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 预计发生金额（万元） | 2023年 实际发生额（元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 采购燃料动力 | 煤业集团及下属其他子公司 | 3,709.96 | 74,162,271.82 | 受忻州窑矿封井及金鼎活性炭阶段性停产影响，本年电力支出减少，塔山矿采购蒸汽增加 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 31,469.71 | 292,593,077.74 | ||
| 小计 | 35,179.67 | 366,755,349.56 | ||
| 采购劳务/服务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 71,595.35 | 351,249,161.08 | 塔山矿采购服务减少 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 65,203.21 | 260,136,836.41 | ||
| 大同力泰机械有限公司 | 1,363.07 | 95,900,300.03 | ||
| 同受晋能控股集团控制的其他公司 | 364.80 | 24,591,265.70 | ||
| 同受国运控制的其他公司 | 2,729.20 | 11,737,948.58 | ||
| 小计 | 141,255.63 | 743,615,511.80 | ||
| 销售商品 | 煤业集团及下属其他子公司 | 537.37 | 158,966,716.52 | 受煤炭交易中心销售竞价及煤炭价格影响实际发生额与预计金额产生差异 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 3,000.00 | 237,543,716.27 | ||
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | - | 149,627,654.11 | ||
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 183,775.04 | 1,297,067,261.27 | ||
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 27,000.00 | 305,548,082.35 |
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 预计发生金额（万元） | 2023年 实际发生额（元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 90,000.00 | 750,100,854.93 | ||
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 7,500.00 | 84,255,135.37 | ||
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 143,740,521.42 | |||
| 同受晋能控股集团控制其他公司 | 3,142.26 | |||
| 小计 | 314,954.67 | 3,126,849,942.24 | ||
| 提供劳务/服务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 1,277.28 | 16,649,405.76 | |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 9,587.21 | 102,936,090.57 | 本年同忻矿外运量增多 | |
| 山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司 | 105,248,397.69 | 本年忻州窑矿对外新增劳务输出 | ||
| 小计 | 10,864.49 | 224,833,894.02 | ||
| 关联租赁 （资产出租） | 煤业集团及下属子公司 | 286.60 | ||
| 关联租赁 （资产租入） | 煤业集团及下属子公司 | 8,997.96 | 162,225,319.95 | 塔山矿本年租入土地房屋增加 |
| 关联委托管理 | 煤业集团及下属其他子公司 | 725.29 | 7,950,650.63 | |
| 大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 | 23,714.94 | 250,116,730.43 | 塔山矿洗煤量增加 | |
| 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 23,745.22 | 270,668,768.00 | 塔山矿实际发生托管费用增加 |
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 预计发生金额（万元） | 2023年 实际发生额（元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 大同煤矿集团雁崖煤业有限公司 | 15,924.80 | - | 塔山矿本年未发生托管业务 | |
| 小计 | 64,110.25 | 528,736,149.06 | ||
| 总计 | 585,896.54 | 5,442,062,190.86 |
| 36 | ||||
其他类关联交易：2023年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为300,458.66万元，本公司之子公司向财务公司借款余额为0元。存款账户存款利率不低于中国人民银行公布的商业银行人民币存款利率。本年公司从财务公司收到的存款利息收入12,867.36万元，贷款支付的利息及手续费金额为153.13万元。公司预计2024年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度。
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，2024年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为583,188.17万元，具体如下：
| 37 | ||||
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 实际发生额（元） | 本年一季度与关联方累计已发生的交易金额（元） | 2024年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 煤业集团及下属其他子公司 | 117,897,783.70 | 16,503,332.27 | 25,634.91 | 塔山矿、色连矿2024年预计采购设备增加 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 82,576,858.19 | 18,663.45 | |||
| 同受晋能控股集团控制其他公司 | 67,504,088.72 | 10,498,516.02 | 17,068.99 | ||
| 小计 | 267,978,730.61 | 27,001,848.29 | 61,367.35 | ||
| 采购燃料动力 | 煤业集团及下属其他子公司 | 74,162,271.82 | 8,761,952.60 | 7,416.23 | |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 292,593,077.74 | 52,404,579.35 | 29,259.31 | ||
| 小计 | 366,755,349.56 | 61,166,531.95 | 36,675.54 | ||
| 采购劳务/服务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 351,249,161.08 | 22,761,830.89 | 35,124.92 | 新增信息平台服务费用 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 260,136,836.41 | 15,427,955.75 | 26,013.68 | ||
| 大同力泰机械有限公司 | 95,900,300.03 | - | 9,590.03 | ||
| 同受晋能控股集团控制的其他公司 | 24,591,265.70 | 9,778,552.09 | 4,159.13 | ||
| 小计 | 731,877,563.22 | 47,968,338.73 | 74,887.76 |
| 38 | ||||
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 实际发生额（元） | 本年一季度与关联方累计已发生的交易金额（元） | 2024年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 煤业集团及下属其他子公司 | 158,966,716.52 | 108,610,823.02 | 20,525.29 | 销售商品2023年发生额与 2024年预计数有较大差异的原因为公司关联煤炭销售客户变化及预计价格波动等因素导致 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 237,543,716.27 | - | |||
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 149,627,654.11 | 163,549,762.75 | 20,604.41 | ||
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 1,297,067,261.27 | 363,089,030.48 | 155,500.72 | ||
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 305,548,082.35 | 206,229,955.80 | 27,367.30 | ||
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 750,100,854.93 | 199,261,603.36 | 78,385.54 | ||
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 84,255,135.37 | 89,028,633.14 | 13,714.04 | ||
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 143,740,521.42 | 108,106,154.84 | 17,278.71 | ||
| 同受晋能控股集团控制的其他公司 | 1073.42 | ||||
| 小计 | 3,126,849,942.24 | 1,237,875,963.39 | 334,449.43 | ||
| 提供劳务/服务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 16,649,405.76 | 1,664.94 | ||
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 102,936,090.57 | 22,939,607.56 | 10,293.61 | ||
| 山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司 | 105,248,397.69 | 10,524.84 |
| 39 | ||||
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年 实际发生额（元） | 本年一季度与关联方累计已发生的交易金额（元） | 2024年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 小计 | 224,833,894.02 | 22,939,607.56 | 22,483.39 | ||
| 关联租赁 （资产租入） | 煤业集团及下属子公司 | 162,225,319.95 | 31,997,538.25 | 16,222.53 | |
| 关联委托管理 | 煤业集团及下属其他子公司 | 7,950,650.63 | 5,031,750.17 | 5,525.29 | |
| 大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 | 250,116,730.43 | - | - | ||
| 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 270,668,768.00 | 110,066,284.70 | 27,066.88 | ||
| 小计 | 528,736,149.06 | 115,098,034.87 | 32,592.17 | ||
| 关联资金拆借利息 | 晋能控股煤业集团 | 59,171,673.52 | 4,510.00 | ||
| 总计 | 5,468,428,622.18 | 1,544,047,863.04 | 583,188.17 | ||
| 注:1、一季度交易发生额未经审计； 2、公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)，总额不超过预计金额。 | |||||
| 40 | ||||
三、 关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 山西省大同市 | 唐军华 | 煤炭生产及销售 | 17,034,641,600.00 | 57.46 | 57.46 | 91140000602161688N |
2、 本企业的子公司情况
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 持股比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 其他有限责任公司 | 大同市南郊区杨家窑村 | 王磊 | 煤炭生产及销售 | 2,072,540,000.00 | 72.00 | 91140000764654266N |
| 晋控煤业金宇高岭土山西有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区塔山工业园区 | 王鹏权 | 建材生产及销售 | 263,157,800.00 | 100.00 | 911402006666371714 |
| 大同煤矿同塔建材有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 大同市南郊区塔山工业园区 | 曹伟 | 建材生产及销售 | 90,000,000.00 | 86.67 | 91140211680215178E |
| 内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 | 其他有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 | 谢侃 | 矿业投资 | 1,200,000,000.00 | 51.00 | 91150602676937960W |
| 晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区泉落路南 | 刘泽 | 煤化工 | 354,000,000.00 | 100.00 | 9114020005625697X0 |
3、 本企业的其他关联方情况
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企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 山西省国有资本运营有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 洪强 | 5,000,000.00 | 山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层 | 国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。 | 最终控制方 |
| 晋能控股集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 李国彪 | 5,000,000.00 | 山西省大同市平城区太和路 | 以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营等 | 煤业集团控股股东 |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 其他有限责任公司 | 王星星 | 101,850.00 | 大同市云冈区窑子坡村南 | 煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。 | 联营企业 |
| 大同煤矿集团财务有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 王伟 | 426,460.00 | 大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营） | 联营企业 |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 仵施理 | 10,000.00 | 山西综改示范区太原唐槐园区武洛街16号锦绣大厦532室 | 普通货物仓储及物流信息服务；煤炭信息咨询服务；煤炭、焦炭、矿产品、化工产品（不含危险品）、钢材、煤炭洗选附属产品、铝矾土矿石、生铁、矿山机械设备及配件的销售等 | 同受晋能控股控制 |
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企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 杨吉山 | 2,000.00 | 大同市左云县马道头乡黄家店村 | 煤炭开采 | 同受晋能控股控制 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） | 张培军 | - | 山西省大同市云冈区新泉街 | 矿山机械制造;矿山机械销售;电气设备销售;电气设备修理;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;通用设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）。 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 其他有限责任公司 | 贾智山 | 3,148.00 | 大同市云冈区新平旺救护街 | 电力供应（凭有效许可证经营）配电网投资与运营 、清洁能源开发与应用、电力技术咨询和技术服务、转供电管理；电力设备、仪器仪表修理校验；电力设施销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 冯月新 | 11,000.00 | 大同市云冈区新平旺救护街53号 | 建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；劳务派遣服务；职业中介活动；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；矿山机械销售；金属制品销售；金属材料销售；铸造用造型材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品制造 | 同受煤业集团控制 |
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企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 大同力泰机械有限公司 | 其他有限责任公司 | 章明旺 | 1,150.00 | 山西省大同市云冈区西花园 | 煤矿及普通机械制造修理、机械配件加工等 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张岩军 | 5,000.00 | 中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B座7002室 | 煤炭(无储存）销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 陈海明 | 30,000.00 | 山西省大同市开发区云州街1173号 | 煤炭批发经营等 | 同受煤业集团控制 |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 袁存贵 | 5,000.00 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区嘉泰经济大厦9楼906室 | 煤炭及制品销售，装卸搬运等 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张岩军 | 5,000.00 | 河北省秦皇岛市北戴河区海宁路225号2018房间 | 煤炭制品销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 谷向春 | 10,000.00 | 山西省大同市云冈区口泉乡榆林村 | 煤炭销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 李琮 | 5,000.00 | 上海市虹口区吴淞路218号2303A室 | 销售煤炭及制品 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 吴广明 | 1,000.00 | 山西省大同市云冈区口泉乡落里湾村11号 | 煤炭洗选；煤炭及制品销售；专用设备修理等 | 同受煤业集团控制 |
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企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 其他有限责任公司 | 霍利杰 | 2,693.00 | 大同市矿区白洞街 | 煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售等 | 同受煤业集团控制 |
控股关系说明：
山西省国有资本运营有限公司 90% 晋能控股集团有限公司 65.17% 晋能控股煤业集团有限公司 57.46% 晋能控股山西煤业股份有限公司
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四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，具体定价政策及依据见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。
五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与晋能控股集团及煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对晋能控股集团及煤业集团形成较大的依赖。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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议案九：
关于预计2024年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2022年与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。
截止2023年期末，公司在财务公司的银行存款余额为3,004,586,629.26元，在财务公司获取利息收入为12,867.36万元。2023年公司在财务公司贷款余额为0元。
截止 2023年12月31日，财务公司总资产1,658,556.92万元，吸收存款及同业存放827,846.51万元。2023年度实现营业收入76,042.19万元，利润总额171,935.60万元，净利润131,118.42万元。
公司预计2024年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度。
一、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与
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财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有助于降低公司财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
二、对财务公司进行风险评估情况
公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
三、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。
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以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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议案十：
关于控股子公司塔山煤矿土地及房屋租赁的议案尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司控股子公司塔山煤矿三盘区从大巷拐角处向西北方向延伸，通过晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司（以下简称“雁崖公司”）工业区地下，作为三盘区盘区巷道。为方便塔山井下人员出入和材料运输，塔山煤矿在雁崖公司开设井口。近年塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖公司。2023年塔山煤矿为落实新煤炭安全规程，进一步加强安全生产管理，与雁崖公司协商终止三盘区承包经营合同。根据生产经营需要，塔山煤矿需租赁雁崖公司地面相关土地及房屋，用于辅助三盘区运营。
塔山煤矿拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。根据北京卓信大华资产评估有限公司对上述房屋土地市场租赁价值的评估，房屋建筑物年租金为4635.04万元（含税）；土地使用权年租金总价996.09万元（含税）。两项合计年租金5631.13万元（含税）。租赁期限3年。
一、关联方介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司，雁崖公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与雁崖公司的交易构成关联交易。
1、关联方名称：晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司
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住所： 大同市云冈区雁崖街成立日期： 2011年04月28日法定代表人: 尉永邦注册资本：13328.81万元经营范围：科技产品的技术推广；劳务服务；生产服务；水暖安装维修；销售环保治理设施及原材料；信息咨询；综采工作面搬家、准备及开采；掘巷工程；井下辅助工程；皮带运行维护检修。
关联方股东情况：煤业集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。
截至2023年12月31日，雁崖公司总资产41,863.12万元，净资产-880,240.26万元，营业总收入6,377.58万元，净利润-42,547.01万元（未经审计）。
截至2024年3月31日，雁崖公司总资产38,276.08万元，净资产-890,164.26万元，营业总收入1,532.82万元，净利润-9,924.00万元（未经审计）。
雁崖公司与上市公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。雁崖公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
2、关联方名称：晋能控股煤业集团有限公司
住所： 山西省大同市云冈区新平旺
法定代表人：唐军华
注册资本： 1,703,464.16万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
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主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等
股权结构：晋能控股集团有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同经济发展投资有限公司
0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。
截至2022年12月31日，煤业集团公司总资产4948.16亿元，净资产1065.73亿元，营业总收入2631.96亿元，净利润55.60亿元。
截至2023年9月30日，煤业集团公司总资产5008.04亿元，净资产1147.64亿元，营业总收入1232.96亿元，净利润54.88亿元（未经审计）。
煤业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
二、关联交易基本情况
塔山煤矿本次拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。
租赁的土地使用权共计17宗，位于大同市云冈区雁崖矿区，已取得土地使用证，证载权利人为煤业集团，雁崖公司土地使用权取得方式为授权经营，用途为工业用地，使用权面积为255220.11平方米，截至评估基准日，土地使用权尚未出租且无抵押情况。地上建筑物共51栋，总建筑面积为86546.43平方米，未取得产权证，截至评估基准日，建筑物尚未出租且无抵押情况。
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雁崖公司承诺该房屋不存在产权争议。雁崖公司后续将积极办理房屋产权证。
三、交易标的评估及定价情况
本项目评估基准日是2023年10月31日。
1、评估方法：本次评估采用价值折算法（收益法倒算）。先确定房地产的价值，房地产价值采用房地分估路径，首先确定被评估房屋的价值，本次采用重置成本法，先确定房屋的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到房屋建筑物价值；其次，确定土地使用权价值，本次采用基准地价修正法确定土地价值，二者相加得出房地产价值，最后通过收益法公式的转换及测算求得租金。
2、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出雁崖公司拟出租房地产所涉及的大同市云冈区雁崖矿房地产租赁价值的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
一般假设：交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地
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持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
特殊假设：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。假设收益法现金流时间为期初流入。假设本次增值税按照一般纳税人9%税率考虑。
3、评估结论：在评估假设及限定条件成立的前提下，委托人（雁崖公司）拟出租房地产在评估基准日所表现的房屋建筑物首年市场租金单价为1.47元/日/平方米（含税），首年年租金总价为4,635.04万元（含税）；土地使用权首年市场租金单价为0.11元/日/平方米（含税），首年年租金总价996.09万元（含税）。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
四、关联交易合同主要内容
（一）土地租赁协议
1、租赁范围：1、煤业集团拥有本协议所指土地的土地使用权，煤业集团同意按照本协议规定的条件或条款将土地使用权出租给塔山煤矿。
2、土地权利状况：
使用权类型：授权经营。用途：工业，使用权面积：255220.11平方米，共17宗土地。
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3、租赁期限：协议有效期为三年。
4、经双方协商，塔山煤矿每年支付煤业集团租金996.09万元（含税）。协议所规定的租金按季平均结算。
（二）房屋租赁协议
1、雁崖公司将地面建筑物出租给塔山煤矿使用，房屋面积86546.43平方米。
2、租赁期限：协议有效期为三年。
3、租赁费用：全年租赁费用为4,635.04万元（含税）。
各类建筑物设施的地点、面积等细则需双方共同签字确认。
4、费用结算方式：经双方签字确认后，以当月实际租金结算。
五、关联交易对上市公司的影响
塔山煤矿租赁雁崖公司房屋、租赁煤业集团土地系正常生产经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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议案十一：
关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司
解散注销的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司。2020年10月山西省对原同煤集团、晋能集团、晋煤集团进行重组，组建成立晋能控股集团。按照《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令2020年第6号）及《企业集团财务公司管理办法》规定“一家企业集团只能设立一家财务公司”，现晋能控股集团下属共设有两家财务公司，分别为大同煤矿集团财务有限责任公司、晋煤集团财务有限公司，晋能控股集团拟将大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销。
一、财务公司基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
成立日期：2013-2-16
法人代表：王伟
注册资本：426,460.00万元
股东：煤业集团80%、晋控煤业20%
登记机关：大同市市场监督管理局
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
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准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）
截至2023年12月31日，同煤财务公司资产总额1,658,556.92万元，所有者权益822,660.48万元，营业总收入76,042.19万元，净利润131,118.42万元（以上财务数据未经审计）。
截至2024年3月31日，同煤财务公司资产总额1,707,894.66万元，所有者权益825,091.11万元，营业总收入9,496.76万元，净利润2,430.63万元（以上财务数据未经审计）。
截至2024年3月31日，公司在财务公司存款金额为146,582.64万元，向财务公司贷款金额为0元。
二、关联方介绍和关联关系
名称：晋能控股煤业集团有限公司
成立时间：1985年8月4日
法人代表：唐军华
注册资本：1703464.16万元
股东：晋能控股集团有限公司65.17% 、中国信达资产管理股份有限公司30.12%、山西煤炭运销集团有限公司2.06%、大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司1.19%、大同经济发展投资有限公司
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0.89%、朔州市国资委0.42%、忻州市国资委0.15%。
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工等
截至2022年12月31日，煤业集团公司总资产4948.16亿元，净资产1065.73亿元，营业总收入2631.96亿元，净利润55.60亿元。
截至2023年9月30日，煤业集团公司总资产5008.04亿元，净资产1147.64亿元，营业总收入1232.96亿元，净利润54.88亿元。
公司与同煤财务公司同属晋能控股煤业集团有限公司控股子公司。公司持有同煤财务公司20%的股权，煤业集团持有同煤财务公司80%的股权。
三、关联交易目的以及对公司的影响
财务公司具有合法有效的《金融许可证》，建立了较为完善的内部控制体系，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营。截至2023年12月31日，公司向同煤财务公司累计出资金额85,292万元，累计获得同煤财务公司现金分红2亿元。根据同煤财务公司截至2023年12月31日未经审计净资产82.27亿元初步测算，公司按同煤财务公司持股比例可享有16亿元净资产，最终以同煤财务公司债权债务结清后可分配剩余财产为准。
本次同煤财务公司解散注销是落实金融监管政策的必然要求，同煤财务公司解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利
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益的情形。同煤财务公司解散注销完成后，公司与其签署的金融服务协议将自行终止。
本次关联交易未构成重大资产重组。同煤财务公司解散事项尚需获得国家金融监督管理总局批准后方可实施，因此尚具有一定不确定性。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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议案十二：
关于修订公司相关制度的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，充分发挥独立董事、董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。重新制定《独立董事工作制度》，内容包含独立董事专门会议机制、年报工作机制等，原公司《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》废止。
制度详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2024年4月27日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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议案十三：
关于制定公司董事、监事薪酬方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2024年—2026年董事、监事薪酬方案。具体方案如下：
一、适用对象
本薪酬方案适用于从公司领取报酬的董事（含独立董事）、监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
（三）公司独立董事报酬标准为8万元/年（税前），不另行发放津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
2、监事薪酬方案
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（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
四、其他说明
（一）公司董事、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）企业董事、监事因违规违纪违法受到组织处理或处分的，薪酬参照上级有关规定处理。
（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二四年五月二十四日
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