武汉逸飞激光股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688646 证券简称：逸飞激光
武汉逸飞激光股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5
议案二：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 6
议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 7
议案四：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 8
议案五：《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 9
议案六：《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 10
议案七：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 11
议案八：《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》 ...... 12
议案九：《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》 ...... 13议案十：《关于预计2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 14
议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ....... 16附件一：《逸飞激光2023年度董事会工作报告》 ...... 17
附件二：《逸飞激光2023年度监事会工作报告》 ...... 24
附件三：《逸飞激光2023年度财务决算报告》 ...... 28
武汉逸飞激光股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡等持股证明、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
武汉逸飞激光股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024年5月22日（星期三）下午14:00
（二） 现场会议地点：湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼4楼会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴轩
（五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案名称 | ||
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 | √ |
| 3 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 4 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 | √ |
| 5 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | √ |
| 6 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | √ |
| 7 | 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 | √ |
| 8 | 《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》 | √ |
| 9 | 《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》 | √ |
| 10 | 《关于预计2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 | √ |
| 11 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | √ |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
武汉逸飞激光股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会全体成员本着对股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展。董事会现提交《逸飞激光2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》等规定，认真履行独立董事工作职责，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事根据2023年度的工作情况分别撰写了述职报告，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光2023年度独立董事述职报告（邵泽宁）》《逸飞激光2023年度独立董事述职报告（潘红波）》《逸飞激光2023年度独立董事述职报告（杨克成）》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益。监事会现提交《逸飞激光2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案四：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》的相关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光2023年年度报告》和《逸飞激光2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案五：《关于2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》的相关规定，为了更加全面、详细地说明公司2023年度的财务状况和经营成果，结合公司2023年度实际经营情况，公司编制了《逸飞激光2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六：《关于2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币120,168,988.81元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本95,162,608股，扣减公司回购专用账户的股份数量1,080,005股后的股本94,082,603股为基数，以此计算合计拟派发现金红利31,047,258.99元（含税）。本年度公司现金分红比例占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.70%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,080,005股，不参与本次利润分配。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，董事会提请股东大会授权公司经理层签署相关服务协议、协商确定审计机构的报酬等具体事宜。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八：《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规和《武汉逸飞激光股份有限公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了第二届董事会任期内的董事薪酬方案，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经全体董事回避表决，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案九：《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规和《武汉逸飞激光股份有限公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了第二届监事会任期内的监事薪酬方案，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经全体监事回避表决，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案十：《关于预计2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提
供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司2024年度拟向银行等金融机构申请额度不超过人民币20亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、贴现和商业银行等金融机构提供的其它融资方式，具体业务种类、额度和期限，以实际签订的相关合同为准。在上述综合授信额度内，公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司提供总额不超过人民币5亿元（含本数）的担保额度。该担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包含公司后续设立或兼并的公司）之间进行调剂。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。以上授信及担保额度不等于公司的实际融资及担保金额，实际融资及担保金额应在申请的授信及担保额度内，并以银行等金融机构与公司及合并报表范围内的子公司实际发生的融资及担保金额为准，具体融资及担保金额将视公司运营资金的实际需求决定。授信及担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，有效期限内，授信及担保额度可循环使用。公司为全资子公司提供担保时无反担保。为控股子公司提供担保时，其余股东需同比例提供担保，因银行不同意其余股东提供担保的，该等股东需向公司及子公司提供相应反担保措施。针对公司处于绝对控制地位持股三分之二及以上，对被担保控股子公司具有绝对经营控制权，且不会损害上市公司利益的情况下，其余少数股东可以不按同比例提供担保或反担保。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在授信及担保额度内和决议有效期内代表公司全权办理相关事宜，包括但不限于根据与各银行等金融机构协商情况适时调整在各银行等金融机构的实际融资、担保金额、签署相关法律文件、协议文本及其它与之相关的手续。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于预计2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用人民币15,000万元（含本数）超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.58%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件一：《逸飞激光2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2023年，武汉逸飞激光股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
（一）经营业务实现稳健发展
2023年，全球政治经济形势复杂多变，行业“内卷”和市场竞争加剧，多重不确定性因素叠加，挑战与机遇并存，面对国内外严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，始终保持战略定力，聚焦主业，强化产品技术创新升级，持续提升核心竞争力，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响，实现经营业务的稳健发展。
2023年公司实现营业收入69,720.26万元，同比增长29.36%；实现归属于上市公司股东的净利润10,112.03万元，同比增长7.70%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7,574.81万元，同比增长11.24%。
（二）顺利完成科创板上市工作
公司于2023年7月28 日成功在上海证券交易所科创板上市，募集资金总额为人民币111,340.25万元，扣除各项发行费用人民币12,130.60万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币99,209.65万元。登陆资本市场，有助于提升公司资金实力、品牌价值及市场竞争力。公司将充分发挥登陆资本市场带来的优势，整合各方资源，提升公司核心竞争力，实现快速成长并保持竞争优势。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第一届董事会第十次会议 | 2023年2月22日 | 审议通过以下议案： 1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 2.《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第十一次会议 | 2023年4月6日 | 审议通过以下议案： 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于2023年度财务预算报告的议案》 5.《关于2022年度利润分配方案的议案》 6.《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》 7.《关于批准报出<2022年年度财务报告>的议案》 8.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 9.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 10.《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 11.《关于预计2023年度公司及下属全资子公司申请综合授信额度相互提供担保的议案》 12.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司章程（草案）>的议案》 13.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 14.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司董事会议事规则>的议案》 15.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司总经理工作细则>的议案》 16.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 司董事会秘书工作制度>的议案》 17.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 18.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 19.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 20.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 21.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司子公司管理制度>的议案》 22.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司对外投资决策管理制度>的议案》 23.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 24.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 25. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第十二次会议 | 2023年5月29日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司引进战略投资者参与战略配售的议案》 2.《关于批准报出公司2023年1-3月财务报告的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023年7月10日 | 审议通过以下议案： 1.《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过以下议案： 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 5.《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 6.《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》 7.《关于提请召开2023年第一次临时股 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
东大会的议案》
| 东大会的议案》 | |||
| 6 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023年9月26日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 4.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 5.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过以下议案： 1.《关于选举吴轩先生为公司第二届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于修订公司<战略与发展委员会工作细则>的议案》 5.《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》 6.《关于修订公司<提名委员会工作细则>的议案》 7.《关于修订公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第二次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第三次会议 | 2023年12月6日 |
审议通过以下议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订公司部分管理制度的议案》
3.《关于提请召开2023年第三次临时股
东大会的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大事项作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其
专业知识及独立判断，参与公司重大事项的决策，独立履行职责并发挥应有的监督指导作用。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议2次，战略与发展委员会召开会议1次, 薪酬与考核委员会召开会议1次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《独立董事工作制度》，前述制度规范了独立董事专门会议的工作职责等内容，由此公司正式设立独立董事专门会议机制。公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
经核查，2023年度公司不存在对外担保的行为，亦不存在违规担保行为。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会2024年经营及工作计划
（一）稳步推进年度经营目标的达成
2024年，公司将继续深耕精密激光加工智能装备领域，快速满足新技术发展对精密激光加工智能装备的需求。同时，借助募集资金投资项目的实施，对公司产品进行延伸，加快不同应用领域的新产品研发进度，进一步丰富公司的产品结构，不断提升产品自动化、智能化程度、生产效率、生产良率及稳定性。此外，公司还将开展市场开拓计划以及研发技术平台构建计划，密切跟踪、分析技术发展趋势，顺应市场需求，提高市场反应灵敏度，加强公司品牌建设。对现有产品的技术和工艺进行持续改善、不断总结、梳理产品开发技术和工艺成功经验并予以沉淀。提高研发质量和研发效率，确保研发成果的一致性与可靠性。
（二）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，加强统筹规划，带领管理层及全体员工按照公司既定的经营目标及发展方向共同努力，深耕主业谋创新，进一步发挥战略引领作用。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项
的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。
（三）持续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时持续完善投资者关系管理机制，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立投资者对公司发展的信心以及公司良好的资本市场形象。
此外，董事会将进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，优化内部控制流程，完善风险防范机制，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率，保障公司健康、稳定、可持续发展。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
（四）秉承“致力激光创新拓展，笃行装备智能升级”的发展战略
通过持续的技术创新，在巩固锂电设备领域竞争优势和市场地位的同时，探索智能激光焊接的多领域应用，进一步扩充公司产品的下游应用领域，扩大公司在不同领域的市场份额，增强公司的市场竞争力。公司将以客户需求为导向，持续开发性能优异的智能制造装备产品，服务于下游产业的智能化升级，致力于成为世界一流的智能制造装备供应商。
特此报告。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件二：《逸飞激光2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2023年，武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开7次监事会会议。各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第七次会议 | 2023年2月22日 | 1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 2.《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第八次会议 | 2023年4月6日 | 1.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度财务决算报告的议案》 3.《关于2023年度财务预算报告的议案》 4.《关于2022年度利润分配方案的议案》 5.《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》 6.《关于批准报出2022年年度财务报告的议案》 7.《关于修订<武汉逸飞激光股份有限公司监事会议事规则>的议案》 8.《关于2023年度监事薪酬方案的议 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 案》 | |||
| 3 | 第一届监事会第九次会议 | 2023年5月29日 | 1.《关于公司引进战略投资者参与战略配售的议案》 2.《关于批准报出公司2023年1-3月财务报告的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十次会议 | 2023年8月28日 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 4.《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 5.《关于使用募集资金补充流动资金的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023年9月26日 | 1.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2.《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第一次会议 | 2023年10月13日 | 1.《关于选举王颖超女士为公司第二届监事会监事会主席的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年10月30日 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
二、 监事会履行监督职能情况
（一） 公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三） 公司内部控制的情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四） 公司关联交易情况
经核查，除了延续到报告期内的，公司接受实际控制人吴轩及其妻子肖晓芬担保的情形，2023年度公司不存在其他关联交易的情形。上述接受关联方担保系公司上市前结合自身情况的基础上进行的，未损害公司利益和中小股东利益；不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
（五） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《武汉逸飞激光股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（六） 股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七） 募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、 监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的完善和高效运行，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将持续适应公司的发展要求，拓展工作思路，进一步加强自身建设与学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平、提升监督检查工作质量，勤勉谨慎、踏实认真，扎实做好各项工作，更好地发挥监事会的监督职能，以促进公司更好更优质的可持续发展。
特此报告！
武汉逸飞激光股份有限公司监事会
2024年5月22日
附件三：《逸飞激光2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
一、 2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZE10277号标准无保留意见的审计报告。
二、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 697,202,587.15 | 538,956,078.78 | 29.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 101,120,349.40 | 93,894,228.07 | 7.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 75,748,092.32 | 68,097,179.05 | 11.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,280,238.20 | 54,904,857.64 | -167.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,665,485,142.70 | 569,805,252.24 | 192.29 |
| 总资产 | 2,475,912,860.76 | 1,349,033,857.16 | 83.53 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.32 | -6.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.32 | -6.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.95 | -2.11 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动(%) |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.77 | 18.00 | 减少8.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.32 | 13.06 | 减少5.74个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.96 | 8.91 | 增加1.05个百分点 |
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
1、公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要原因为：（1）销售现金回款减少，收到的应收票据增加；（2）支付给职工及为职工支付的现金增加。
2、报告期末归属于上市公司股东的净资产同比增长192.29%，总资产同比增长83.53%，主要原因为报告期内完成首次公开发行股票募集资金到位，以及经营产生的净利润持续增加，资产规模显著上升。
三、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 货币资金 | 367,627,515.91 | 120,935,451.41 | 203.99 |
| 交易性金融资产 | 615,268,263.03 | 272,720,370.04 | 125.60 |
| 应收票据 | 33,229,496.90 | 21,997,141.56 | 51.06 |
| 应收账款 | 273,522,667.43 | 182,971,089.15 | 49.49 |
| 应收款项融资 | 21,090,700.00 | 10,140,000.00 | 108.00 |
| 其他应收款 | 3,317,416.70 | 5,560,304.82 | -40.34 |
| 合同资产 | 84,430,815.39 | 64,354,934.27 | 31.20 |
| 使用权资产 | 175,712.53 | ||
| 其他流动资产 | 16,255,537.87 | 44,400,936.06 | -63.39 |
| 在建工程 | 51,844,185.76 | 352,430.22 | 14,610.48 |
| 其他非流动资产 | 403,842,452.32 | 4,858,378.77 | 8,212.29 |
主要资产项目变动说明如下：
货币资金变动原因说明：主要是本期收到上市发行募集资金所致。
交易性金融资产变动原因说明：主要是闲置资金理财增加所致。
应收票据变动原因说明：主要是收入增长，收到的票据回款增加。应收账款变动原因说明：主要是销售收入增长，导致应收账款增加。应收款项融资变动原因说明：主要是收入增长，收到的票据回款增加。其他应收款变动原因说明：主要是提升资金利用率，员工备用金降低。合同资产变动原因说明：主要是销售收入增长，导致合同资产增加。使用权资产变动原因说明：主要是报告期确认使用权资产。其他流动资产变动原因说明：主要原因是预开票部分本期确认收入所致。在建工程变动原因说明：主要系报告期内产能继续扩建，厂房设备投资增加所致。
其他非流动资产变动原因说明：主要是闲置资金购买理财产品所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 短期借款 | 279,072,519.68 | 88,066,000.00 | 216.89 |
| 应交税费 | 2,940,562.64 | 11,546,382.39 | -74.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,013.62 | 2,041,922.22 | -96.08 |
| 其他流动负债 | 35,509,858.49 | 53,682,551.56 | -33.85 |
| 租赁负债 | 112,069.07 | ||
| 长期借款 | 47,000,000.00 | -100.00 | |
| 预计负债 | 419,405.00 | -100.00 | |
| 递延所得税负债 | 427,134.01 | -100.00 |
主要负债项目变动说明如下：
短期借款变动原因说明：主要是票据贴现增加所致。应交税费变动原因说明：主要是本报告期税费已预缴，期末应交税费减少。一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要是本期归还到期的借款所致。其他流动负债变动原因说明：主要是期初预收款项本期开票，减少待转销项税额所致。租赁负债变动原因说明：本期确认租赁负债长期借款变动原因说明：本期归还长期借款。预计负债变动原因说明：本报告期诉讼重新判决。
递延所得税负债变动原因说明：递延所得税资产与递延所得税负债净额列示。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 股本 | 95,162,608.00 | 71,371,956.00 | 33.33 |
| 资本公积 | 1,365,842,475.93 | 395,073,586.87 | 245.72 |
| 盈余公积 | 13,352,109.87 | 7,259,467.84 | 83.93 |
| 未分配利润 | 191,127,948.90 | 96,100,241.53 | 98.88 |
主要变动说明如下：
股本变动原因说明：本报告期公开发行股票，股本增加。资本公积变动原因说明：本报告期公开发行股票，资本公积增加。盈余公积变动原因说明：本期经营利润增加，盈余公积计提增加。未分配利润变动原因说明：本期经营利润增加所致。
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 697,202,587.15 | 538,956,078.78 | 29.36 |
| 营业成本 | 468,987,745.76 | 351,923,618.82 | 33.26 |
| 销售费用 | 30,149,833.07 | 18,840,141.66 | 60.03 |
| 管理费用 | 29,620,088.80 | 29,237,997.19 | 1.31 |
| 财务费用 | 291,894.21 | 287,933.07 | 1.38 |
| 研发费用 | 69,431,358.96 | 48,028,530.04 | 44.56 |
主要变动说明如下：
营业成本变动原因说明：主要系公司销售规模增长，成本相应增加所致。销售费用变动原因说明：本报告期公司加大销售与服务投入，人员持续增长，薪酬同比增加；同时，公司业务宣传、售后服务等费用同步增长，导致销售费用较去年同期大幅增长。研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发力度，研发人员薪酬增加以及研发物料投入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上期同期数 | 增减变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,280,238.20 | 54,904,857.64 | -167.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -806,396,531.58 | -219,042,720.31 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,022,687,487.76 | 75,889,693.66 | 1,247.60 |
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：（1）销售现金回款减少，收到的应收票据增加；（2）支付给职工及为职工支付的现金增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到募集资金，增加理财投资所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到首次公开发行股份募集资金所致。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年5月22日